证券简称：中芯国际 证券代码：688981
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中芯国际集成电路制造有限公司
首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就
一、释义
国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）》。
满足相应的获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。
属或作废失效的期间。
户的行为。
需满足的获益条件。
日期，必须为交易日。
细则》。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年科
创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。
激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对
象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问
已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021 年 6 月 19 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造
有限公司关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。
了《关于本公司<2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于
本公司<2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议
案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
予限制性股票的议案》。
励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
议案》等议案。
议案》、《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》、《关于作废处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情
况
期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个
归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 19 日，因
此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 7 月 19 日至 2024 年 7 月 18
日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草
案）》和《2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属
条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
者无法表示意见的审计报告；
属条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
任职期限要求。
期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第二个归属期考核年度为 2022 年。
根据安永华明会计师事务所
以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考
（特殊普通合伙）对公司
核 2022 年度的营业收入累计值及 EBITDA 累计值定比业绩基数的累计营
业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情
报告（安永华明（2023）审字
况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。
第 60231045_B01 号）：
累计营业收入增长率 累计 EBITDA 增长 2021 年度公司实现营业收入
对应考 （A） 率（B） 人民币 35,630,634 千元，2022
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 年度公司实现营业收入人民币
（Am） （An） （Bm） （Bn） 49,516,084 千元，2021 年度与
第二个 2022 年 度 营 业 收 入 之 和 较
归属期
值 的 增 长 率 约 为 252.31%，
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 X=100%；
A≧Am X=100% 2021 年度公司实现 EBITDA 人
累计营业收入增长率 民币 24,403,395 千元，2022 年
An≦A
（A） 度公司实现 EBITDA 人民币
A
B≧Bm Y=100% 2022 年 度 EBITDA 之 和 较
累计 EBITDA 增长率
Bn≦B
（B）
B
公司层面归属比例 X*50%+Y*50% Y=100%；
注： 公司层面业绩满足归属条件要
财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。 00%*50%=100%。
累计值为 2021 年度与 2022 年度 EBITDA 之和。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2021 年科创板限制性股
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施， 票激励计划首次授予仍在职的
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考 激励对象中，本次符合归属条
核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下 件的激励对象共 3,142 名；其
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 中，3,010 名激励对象本期个
份数量： 人层面归属比例为 100%，132
惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录 名激励对象本期个人层面归属
个人层面归属比例 100% 0 比例为 80%。
绩效考核结果 A B C C- D\E
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考
核结果对应归属比例。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股
票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理
相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归
属期为“自预留授予部分之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予部分之日起
因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》
和《2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励
计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件
成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归
法表示意见的审计报告；
属条件。
者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
任职期限要求。
期限。
（四）公司层面业绩考核要求
预留授予部分第一个归属期考核年度为 2021 年。
以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考
核 2021 年度的营业收入累计值及 EBITDA 累计值定比业绩基数的累计营
业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情
况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。 根据安永华明会计师事务所
累计营业收入增长率 累计 EBITDA 增长 （特殊普通合伙）对公司
（A） 率（B） 2021 年年度报告出具的审计
对应考
归属期 报告（安永华明（2022）审字
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第 60231045_B01 号）
：
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 人民币 35,630,634 千元，较
归属期 2018-2020 年三年营业收入均
值 的 增 长 率 约 为 47.43%，
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 X=100%；
A≧Am X=100% 2021 年度公司实现 EBITDA 人
累计营业收入增长率
An≦A
（A）
A
B≧Bm Y=100% 值 的 增 长 率 约 为 132.80%，
累计 EBITDA 增长率 Y=100%；
Bn≦B
（B） 公司层面业绩满足归属条件要
B
求，公司层面归属比例为
公司层面归属比例 X*50%+Y*50% X*50%+Y*50%=100%*50%+1
注： 00%*50%=100%。
财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
年 EBITDA 值。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2021 年科创板限制性股
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施， 票激励计划预留授予仍在职的
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考 激励对象中，本次符合归属条
核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下 件的激励对象共 1,026 名；其
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 中，995 名激励对象本期个人
份数量： 层面归属比例为 100%，31 名
激励对象本期个人层面归属比
惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录 例为 80%。
个人层面归属比例 100% 0
绩效考核结果 A B C C- D\E
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考
核结果对应归属比例。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予部分限制性股
票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理
相关限制性股票归属的相关事宜。
（四）本次归属的具体情况
授予部分归属 210.38 万股。
复人员情形），其中首次授予部分 3,142 人，预留授予部分 1,026 人。
（1）首次授予部分第二个归属期情况
本次可归属数
首次已获授
本次可归属 量占首次已获
序 予的限制性
姓名 职务 数量（万 授予的限制性
号 股票数量
股） 股票总量的比
(万股)
例
一、核心技术人员
资深副总裁、公司附属子
公司董事
小计 62 15.5 25%
二、中高级业务管理人员
其他中高级业务管理人员 631.48 156.08 24.72%
小计 657.48 162.58 24.73%
三、技术及业务骨干人员 4,985.60 1,237.55 24.82%
合计 5,705.09 1,415.63 24.81%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
（2）预留授予部分第一个归属期情况
本次可归属数
预留已获授予 本次可归属 量占预留已获
姓名 职务 的限制性股票 数量（万 授予的限制性
数量(万股) 股） 股票总量的比
例
一、中高级业务管理人员 64.16 19.25 30.00%
二、技术及业务骨干人员 641.48 191.13 29.80%
合计 705.64 210.38 29.81%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中芯国际集成电路制造有限公
司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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