重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）
重庆秦安机电股份有限公司
为了规范重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“公司”)2023 年员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）的实施，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第
公司实际情况，公司制定了《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划
管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。
第一条 本员工持股计划的目的
为充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨
干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，
从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
第二条 本员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三条 参与对象的确定依据
本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部
监事）、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心研发人员及
其他核心骨干人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含
合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。
第四条 参与对象的核实
因公司监事会二分之一以上的监事为本员工持股计划的参与对象，公司监事
会无法对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实，将直接提交公司股东
大会审议。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及
本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第五条 本员工持股计划的持有人拟分配情况
本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中首次授予 1,682 万股，预留
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 6 人，具
体参加人数根据实际情况确定。前述董监高拟获授股数合计 358 万股，占本持股
计划标的股票总量的 20.96%，占本持股计划公告日股本总额的 0.82%。公司董事
会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调
整。
本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：
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占本持股计
拟获授股数上 占本持股计
姓名 职务 划公告日股
限（万股） 划的比例
本总额比例
董事、董事会秘书兼财务总
余洋
监
杨颖 副总经理
刘蜀军 副总经理、核心研发人员
董事、秦安铸造总经理、核
刘宏庆
心研发人员
张茂良 监事
靖爽 职工监事
核心研发人员（44 人） 374 21.90% 0.85%
核心骨干人员（84 人） 950 55.62% 2.17%
预留份额 26.0274 1.52% 0.06%
合计 1,708.0274 100% 3.89%
注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权
利。董事会授权管理委员会可以：
（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本
计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予
给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 26.0274 万股，占本期持股计划标的股票总量的 1.52%。预留的 26.0274
万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但
不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 本员工持股计划的标的股票来源和规模
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本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
截至 2021 年 3 月 21 日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份
最低价为 6.6 元/股，累计支付的总金额为人民币 167,362,285.39 元。
截至 2022 年 1 月 19 日，公司第二次以集中竞价交易方式回购股份 550.18
万股，占公司总股本的比例为 1.25%，购买的最高价为 8.79 元/股，最低价为 7.36
元/股，已支付的总金额为 4,504.67 万元。
经公司第三届董事会第十一次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，
公司推出了 2019 年股票期权激励计划，并于 2022 年 7 月、8 月通过非交易过户
方式从回购专用证券账户中向符合行权条件的激励对象转让 722 万股股票。
截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共
本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的
际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/
或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
第七条 本员工持股计划的资金来源和规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划通
过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任
何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
第八条 本员工持股计划的股票过户方式、购买价格和价格合理性说明
本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取
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得并持有标的股票。
在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细或缩股、配股等事宜，购买价格将根据本持股计划做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。
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公司已于 2023 年 4 月 20 日披露了《秦安股份 2022 年年度权益分派实施公
告》,以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 438,797,049 股扣除公司回
购专用证券账户中股份 17,080,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 10.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 421,716,775.00 元（含
税）。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=421,716,775×1.00÷438,797,049=0.96 元/股。本次利润分配不送红
股，不以资本公积金转增股本。除权（息）日为 2023 年 4 月 26 日，现已实施完
毕。
根据股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况，经公司第四届董
事会第二十八次会议审议通过，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由第
四届董事会第二十四次会议决议披露日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%确
定的 5.37 元/股调整为 4.41 元/股。
因此，本员工持股计划通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方
式取得并持有标的股票，购买的平均价格不低于 4.41 元/股。
本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动
公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员
工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发
展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和
行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励
作用，公司选取了第四届董事会第二十四次会议决议披露日前 1 个交易日公司股
票交易均价的 50%即不低于 5.37 元/股作为初始购买价格，并根据股票购买价格
的调整方式、公司权益分派的实际情况，将股票购买价格由不低于 5.37 元/股调
整为不低于 4.41 元/股。同时设置了相应绩效考核指标和分期解锁机制，确保激
励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情和责任感，有效地统一核心员工和
公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工持股计划的目的得到可靠、有效的
实现。
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此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，
且只有在个人层面绩效考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可
解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，
且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参与对象
均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持
股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原
则。本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，
不会损害公司及全体股东的利益。
第九条 本员工持股计划的存续期
至员工持股计划名下之日起计算。
形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户
至员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终
止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
第十条 本员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的 30%。
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第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的 40%。
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解
锁标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此首次受让部分拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计
划总数的 30%、30%、40%，最长锁定期 36 个月；预留受让部分拟分两期解锁，解
锁比例分别为本持股计划总数的 50%、50%，最长锁定期 24 个月。公司认为，在
依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应
的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计
划的目的。
第十一条 业绩考核设置
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（一）考核指标
以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值
与 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）
进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标
及归属比例安排如下：
对应考 营业收入增长率 净利润增长率
解锁期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 2023 20% 16% 40% 32%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≤B
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；（2）当考
确定公司层面解锁比例
核指标出现 A
X 的规则
现其他组合分布时，X=80%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除全部
在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支
付费用的影响作为计算依据。上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
若第一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，
相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额
（或加计按 5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售出净收益孰低
值返还持有人，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处
置。
本次员工持股计划第二、三个解锁期不设置公司层面业绩考核。
本员工持股计划将对 2023 年至 2025 年共三个会计年度，每个会计年度进行
一次个人绩效考核。持有人若为核心研发人员的，根据相关项目的研发进程、研
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发成果及公司内部绩效考核相关制度进行考核；其他员工（含部分董监高）个人
层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，
对应的个人层面解锁系数如下：
考核等级 优 良 合格 不合格
解锁比例 100% 80% 60% 0%
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未
达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应
符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内未完成分配，则
未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资
额（或加计按 5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售出净收益孰
低值返还持有人，收益归公司所有。
（二）考核指标设置的相关说明
为了确保激励和约束对等，结合公司实际情况，为提高员工的凝聚力和公司
竞争力，公司设置了一年期公司层面业绩考核指标。
公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和
推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作
用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动
核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员 46 名，占
本计划首次授予总人数的 34.33%；核心研发人员拟获授股数 444 万股，占本计
划股份比例 25.99%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况
及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，
意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与
开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，
公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。
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本员工持股计划将对全体持有人设置严密的个人绩效考核指标，持有人若为
核心研发人员的，根据相关项目的研发进程、研发成果及公司内部绩效考核相关
制度进行考核；其他员工（含部分董监高）个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。考
核指标的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地
统一持有人、公司、股东的利益，达成本持股计划的目的，推动公司进一步发展。
第十二条 本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关
于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：
自原预约公告日前 30 日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露；
若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本员工持股计划将遵循修
改后的规定执行。
第十三条 本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后
方可实施。
第十四条 本员工持股计划的终止
或过户至员工持股计划持有人，本持股计划可提前终止。
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人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益份额同意并提交公
司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第十五条 本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资
产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
第十六条 本员工持股计划的权益处置方式
会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委
员会确定：
（1）将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有
人个人证券账户；
（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，
并按照本持股计划的规定进行现金分配。
员收回，并按照本持股计划的规定进行处理。
第十七条 本员工持股计划的持有人权益处置方式
法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
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不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。
（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人
已解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由公司收回：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
⑤在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不
能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；
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⑥持有人因辞职、公司裁员而离职的；
⑦因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除
与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持
股计划所获得的全部或部分收益）；
⑧管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
⑨法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
⑩中国证监会认定的其他情形。
（3）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决
定对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休后
公司继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程序进
行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继
续有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持有
的权益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会
可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（5）持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁期
持有的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本持
股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解
锁条件。
计按 5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与标的股票售出收益的孰
低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的权益份额转入预留部分，或
②转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或③由参与本员工持股
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计划的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司；或⑤通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
管理委员会确定。
第十八条 本员工持股计划的持有人权益处置方式
的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。
出售或过户至本员工持股计划持有人，则由管理委员会确定具体的处置办法。
第十九条 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进
行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全
体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工
持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产
等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了
明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持
有人的合法权益。
第二十条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
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（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员或授权专业机构行使本员工持股计划资产所对应的股东
权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划另有规定的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会
议的有效决议。
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
会议。
第二十一条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反
忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
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（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专
业机构行使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）按照员工持股计划规定确定预留份额、放弃份额、收回份额等的分配
/再分配方案；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责，以及本员工持股计划及相关法律法规规
定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
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管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，
需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十二条 持有人的权利和义务
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
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（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有
规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计
划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承
诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
（3）持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有
人不得代他人持有份额；
（4）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构
（如有）签署的相关协议；
（5）按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（6）按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
第二十三条 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
聘请律师等中介机构和专业机构等；
更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持
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有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上
限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股
计划作出相应调整；
购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
相关协议；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划
实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第二十四条 风险防范和隔离措施
员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券
监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计
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划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
划、资产管理计划或法律法规允许的其他形式，专业机构根据中国证监会等监管
机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维
护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
第二十五条 公司融资时本员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会与资产管理机构（如有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持
有人会议审议。
第二十六条 本员工持股计划履行的程序
表决。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持
股计划的情形发表独立意见。
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表专项意见。
本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
股计划进行审议通过后，公司将推进股东大会通知审议本员工持股计划的程序。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
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股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以
及其他可能导致利益倾斜情形的的股东及一致行动人应当回避表决。员工持股计
划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第二十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公
司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系
仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划
所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十九条 本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性
规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第三十条 本管理办法由公司股东大会审议通过后生效。
第三十一条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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