证券代码：603758 证券简称：秦安股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
重庆秦安机电股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
秦安机电、秦安股份、
指 重庆秦安机电股份有限公司
公司、本公司
秦安铸造 指 重庆秦安铸造有限公司
美沣秦安 指 重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司
员工持股计划、本持股计
指 重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划
划、本计划
员工持股计划草案修订稿、 《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
本持股计划草案修订稿 （草案修订稿）》
《员工持股计划管理办法 《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
（修订稿）》 管理办法（修订稿）》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的秦安股
标的股票 指
份 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《重庆秦安机电股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入
所致。
二、声明
本独立财务顾问接受秦安股份聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据秦安股份所
提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对秦安股份本次员工持股计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由秦安股份提供或来自于其公开披露之信息，
秦安股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部
责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对秦安股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读秦安股份发布的本持股计划的公告
及相关附件的全文；
（五）本报告仅供秦安股份实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解
释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）秦安股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参与对象、确定依据及持有人拟分配
情况
（1）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与的情形。
（2）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外
部监事）、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心研发人
员及其他核心骨干人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与
公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。
因公司监事会二分之一以上的监事为本员工持股计划的参与对象，公司监
事会无法对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实，将直接提交公司
股东大会审议。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中首次授予 1,682 万股，预留
（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 6 人，具体参加
人数根据实际情况确定。前述董监高拟获授股数合计 358 万股，占本持股计划
标的股票总量的 20.96%，占本持股计划公告日股本总额的 0.82%。公司董事会
可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调
整。
本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：
占本持股计
拟获授股数上 占本持股计
姓名 职务 划公告日股
限（万股） 划的比例
本总额比例
董事、董事会秘书兼财务总
余洋
监
杨颖 副总经理
刘蜀军 副总经理、核心研发人员
董事、秦安铸造总经理、核
刘宏庆
心研发人员
张茂良 监事
靖爽 职工监事
核心研发人员（44 人） 374 21.90% 0.85%
核心骨干人员（84 人） 950 55.62% 2.17%
预留份额 26.0274 1.52% 0.06%
合计 1708.0274 100% 3.89%
注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购
权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户
至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接
授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留26.0274万股，占本期持股计划标的股票总量的1.52%。预留的26.0274
万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括
但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通
过后18个月内予以确定和落实。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本持股计划的资金和股票的来源、规模及购买价格
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
截至 2021 年 3 月 21 日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份
最低价为 6.6 元/股，累计支付的总金额为人民币 167,362,285.39 元。
截至 2022 年 1 月 19 日，公司第二次以集中竞价交易方式回购股份 550.18 万
股，占公司总股本的比例为 1.25%，购买的最高价为 8.79 元/股，最低价为 7.36
元/股，已支付的总金额为 4,504.67 万元。
经公司第三届董事会第十一次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，
公司推出了 2019 年股票期权激励计划，并于 2022 年 7 月、8 月通过非交易过户
方式从回购专用证券账户中向符合行权条件的激励对象转让 722 万股股票。
截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共
本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的
际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/
或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划
通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不
以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取
得并持有标的股票。
在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派
息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划购买价格将相应调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。
公司已于 2023 年 4 月 20 日披露了《秦安股份 2022 年年度权益分派实施公
告》,以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 438,797,049 股扣除公司回购
专用证券账户中股份 17,080,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 10.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 421,716,775.00 元（含
税）。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=421,716,775×1.00÷438,797,049=0.96 元/股。本次利润分配不送红股，不
以资本公积金转增股本。除权（息）日为 2023 年 4 月 26 日，现已实施完毕。
根据股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况，经公司第四届
董事会第二十八次会议审议通过，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格
由第四届董事会第二十四次会议决议披露日前 1 个交易日公司股票交易均价的
因此，本员工持股计划通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方
式取得并持有标的股票，购买的平均价格不低于 4.41 元/股。
（四）本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
本员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算。
在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形
导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至
员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自
行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
（1）首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 40%。
（2）预留受让股份
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期
解锁标的股票比例分别为 50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的
股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的
股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此首次受让部分拟分三期解锁，解锁比例分别为本持
股计划总数的 30%、30%、40%，最长锁定期 36 个月；预留受让部分拟分两期
解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 50%、50%，最长锁定期 24 个月。公
司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对
员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达
成本员工持股计划的目的。
（1）考核指标
①公司层面业绩考核指标
以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值
与 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）
进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核
目标及解锁比例安排如下：
营业收入增长率 净利润增长率
对应考
解锁期
核年度 目标值 目标值
触发值（An） 触发值（Bn）
（Am） （Bm）
第一个解锁期 2023 20% 16% 40% 32%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≤B
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
确定公司层面解锁比例
（2）当考核指标出现 A
X 的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除全部
在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付
费用的影响作为计算依据。上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
若第一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，
相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金
额（或加计按 5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售出净收益
孰低值返还持有人，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益
进行处置。
本次员工持股计划第二、三个解锁期不设置公司层面业绩考核。
②个人层面业绩考核指标
本员工持股计划将对 2023 年至 2025 年共三个会计年度，每个会计年度进行
一次个人绩效考核。个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对
应的个人层面解锁系数如下：
考核等级 优 良 合格 不合格
解锁比例 100% 80% 60% 0%
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将
未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员
工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内未完成分
配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的
原始出资额（或加计按 5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售
出净收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
（2）考核指标设置的相关说明
为了确保激励和约束对等，结合公司实际情况，为提高员工的凝聚力和公
司竞争力，公司设置了一年期公司层面业绩考核指标。
公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力
和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影
响作用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充
分调动核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员 46
名，占本计划首次授予人数的 34.33%；核心研发人员拟获授股数 444 万股，占
本计划股份比例 25.99%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责
情况及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入
力度，意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联
性，仅与开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩
考核指标外，公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。
本员工持股计划将对全体持有人设置严密的个人绩效考核指标，员工（含
部分董监高）个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。能够对持
有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。考核指标的设定可以在充分
激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股
东的利益，达成本持股计划的目的，推动公司进一步发展。
（五）本持股计划的管理模式
本员工持股计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计
划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后
减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收
益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
③本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
④修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
⑥授权管理委员或授权专业机构行使本员工持股计划资产所对应的股东权
利；
⑦授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
⑧授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
⑨授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
⑩其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（3）持有人会议表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划另有规定的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人
会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（4）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（5）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（1）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（2）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；
②不得挪用本员工持股计划资金；
③未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠
实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）管理委员会行使的职责
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业
机构行使股东权利；
④负责与专业机构的对接工作；
⑤代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑥管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
⑦按照员工持股计划规定确定预留份额、放弃份额、收回份额等的分配/再
分配方案；
⑧办理员工持股计划份额登记、继承登记；
⑨负责员工持股计划的减持安排；
⑩持有人会议授权的其他职责，以及本员工持股计划及相关法律法规规定
的其他应由管理委员会履行的职责。
（4）管理委员会主任行使的职权
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤管理委员会授予的其他职权。
（5）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况
紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（6）管理委员会的召开和表决程序
①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
②管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
③管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
④管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵
押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有
规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股
计划；
②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，
并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
③持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人
不得代他人持有份额；
④遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构
（如有）签署的相关协议；
⑤按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑥按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑦法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他
义务。
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
（3）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不
限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持
有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人
个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本
员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股
票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签
署相关协议；
（8）授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协
议；
（9）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划
实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（2）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间
潜在的利益冲突。
（3）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托
计划、资产管理计划或法律法规允许的其他形式，专业机构根据中国证监会等
监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约
定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
（六）本持股计划的变更和终止
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通
过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。
（2）锁定期满后存续期届满前，本员工持股计划所持有的公司股票全部出
售或过户至员工持股计划持有人，本持股计划可提前终止。
（3）除前述第（1）、（2）项外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益份额
同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
（七）本持股计划的持有人权益处置方式
法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进
行。
（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人
已解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由公司收回：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
⑤在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他
不能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；
⑥持有人因辞职、公司裁员而离职的；
⑦因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司
解除与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分
配的持股计划所获得的全部或部分收益）；
⑧管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
⑨法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
⑩中国证监会认定的其他情形。
（3）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决
定对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休
后公司继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程
序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继
续有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持
有的权益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委
员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（5）持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁
期持有的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前
本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再
纳入解锁条件。
计按 5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与标的股票售出净收益
的孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的权益份额转入预留部
分，或②转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或③由参与本
员工持股计划的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩
余资金（如有）归属于公司；或⑤通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票。
管理委员会确定。
（八）本持股计划的资产构成及权益处置
（1）公司股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资产管理所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划
资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
（1）锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委
员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管
理委员会确定：
①将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人
个人证券账户；
②由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，
并按照本持股计划的规定进行现金分配。
（2）锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理
委员收回，并按照本持股计划的规定进行处理。
（九）本持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《重庆秦安机电股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案修订稿）》”。
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的要求。
不超过 200 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含
外部监事）共 6 人，具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及
法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向本持股计划持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1
款关于资金来源的规定。
股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的
股票比例分别为 30%、30%、40%；预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分
别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%。本持股计
划的存续期限为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起计算。在本持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短
等情形导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户
至员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续
期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本持股计划将通过大宗交易和/或非
交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，
单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。以上
符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任，员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案修订稿）》规定本持股计划将由公司自行管理或委
托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其内部最高管理权力机构为持有人
会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员
的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案修订稿）》对持有人
会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等做出了明确规
定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：秦安股份本次员工持股计划符合《指导意
见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
公司成立于 1995 年 9 月 5 日，并于 2017 年 5 月 17 日在上海证券交易所上
市，简称为“秦安股份”，股票代码为“603758”。
经核查，本独立财务顾问认为：秦安股份为依法设立并合法存续的上市公
司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（1）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配
的和谐统一；
（2）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀
人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（3）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
符合《指导意见》的相关规定。
本持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构（如有）的选任，员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，
本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上
是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：秦安股份具备实施本次员工持股计划的主
体资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机
制，有利于提升公司的吸引力和凝聚力，有利于进一步完善公司治理，促进公
司持续、健康、高效发展，并在操作程序具备可操作性，因此本持股计划是可
行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的
影响
司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个
月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%；预留受
让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股
票比例分别为50%、50%。本持股计划的存续期限为54个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本持股计划的对象涵盖公司
经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持
股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的
长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全秦安股份的
激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，
本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，秦安股份本次员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司
的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为秦安股份本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员
工计划的实施尚需秦安股份股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘静
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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