证券代码：603538 证券简称：美诺华
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
的论证分析报告
二〇二三年七月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）是在上海
证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和
市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编
制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波美诺华药业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着全球经济的逐步复苏、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药
品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据世界银行数据，全
球 65 岁以上人口从 2017 年的 6.5 亿增长至 2020 年的 7.2 亿，老龄化人口已占
全球总人数的 9.3%。根据 IQVIA 统计，2021 年，基于发票价格的全球药品支
出大约为 1.4 万亿美元。2022-2026 年期间，预计全球药品市场将以 3%-6%的复
合年增长率增长，到 2026 年全球药品支出预计将达到近 1.8 万亿美元（包括新
冠肺炎疫苗支出）。全球药品用量和支出仍会受到新冠肺炎疫情的影响，但将被
相关疫苗和疗法的增量支出抵消。支出上涨的驱动因素还包括药品用量增加和
新产品上市，产品专利到期、仿制药和生物类似物带来的价格压力则抵消了部
分支出增长。
人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。近年来，我国医
疗卫生费用支出总额稳步上升，根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额
由 2014 年的 3.5 万亿元快速增长到 2021 年的 7.6 万亿元。根据 IQVIA 统计，
以 3.8%的 CAGR 增长，5 年支出累计增加 350 亿美元，预计到 2026 年将达到
“十二五”以来，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国
医药工业总产值保持高速增长，中国已经成为全球最大的新兴医药市场。根据
国家统计局统计数据，2021 年我国医药制造业营业收入为 29,288.50 亿元，同
比增长 20.10%。随着国民经济的发展，城乡居民收入水平的提高、人口增长及
结构变化，医疗卫生体制机制改革的深入，我国医药行业仍将保持稳定的增长
态势。
根据 Mordor Intelligence 发布的《Active Pharmaceutical Ingredients（API）
Market-Growth, Trends, and Forecast（2020-2025）》显示，2018 年全球原料药市
场规模已经达到 1,657 亿美元，预计到 2024 年市场规模将达到 2,367 亿美元，
年复合增速 6.12%。而从原料药供给区域来看，主要集中在中国、印度、意大
利、美国、欧洲及其他地区。目前，中印两国在环保和成本上的优势越来越明
显，全球原料药市场开始向亚太转移。
我国原料药行业经过 20 多年的发展后，目前我国已经成为全球第一大原料
药生产国和出口国，根据国家市场监督管理总局价监竞争局统计数据，我国目
前能生产的原料药多达 1,500 多种。据海关总署及国家统计局数据，2021 年，
我国医药品出口量为 1,46.41 万吨，近 9 年出口规模复合增长率为 7.48%，保持
稳定增长。
从生产能力来看，2013-2017 年，我国化学药品原料药产量整体呈增长趋
势，从 263.30 万吨增长至 355.44 万吨；2018 年受环保压力等因素的影响，产量
为 230.37 万吨，产量出现下滑。2019-2021 年又呈现上涨趋势，从 276.85 万吨
增长至 308.60 万吨，预计将恢复增长趋势。
随着居民生活水平的不断提高和对医疗保健需求的不断增长，医药行业发
展迅速，为促进医药工业发展，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持医
药行业快速发展，加快仿制研发和工艺创新。此外，随着重量级专利药品在全
球独占期的结束，仿制药的销售金额有望以高于全球药品市场的增长速度增
长。
针对我国医药行业存量药品质量不高、创新研发不足、新药注册审批通道
堵塞等现实，国家有针对性的开展了仿制药一致性评价和鼓励药械创新等一系
列政策，医药供给侧改革成为鲜明时代特色。随着国内一致性评价、关联审
评、带量采购等医药政策颁布，2020 年开始以集采为核心的医改政策加速推
进。这个阶段，政策不仅指明了我国医药行业发展方向（鼓励药械创新），修补
了存量药品质量不高历史遗留问题（开展仿制药一致性评价），也让医药行业回
归正常、合理发展速度，促使行业未来更健康的可持续发展。
随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发
展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完
善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变
原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。
近年来，国家对于医药行业智能制造的要求不断提高，《“十四五”医药工
业发展规划》鼓励有条件的企业建设智能工厂，实施“工业互联网+安全生产”
行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用；《药品监管网络安全与信息
化建设“十四五”规划》，要求到“十四五”期末，推进药品全生命周期数字化
管理，完善品种档案，建立安全信用档案，提高基于大数据的精准监管水平；
健全药品信息化追溯体系，实现药品重点品种可追溯；推动药品产业数字化、
智能化转型升级等。
基于自动化、信息化、智能化的智慧工厂既是国家提出的要求和行业发展
的趋势，也是公司对于实时、全面、准确、高效进行生产调度、管理决策提供
可靠的数据基础及历史数据追溯，推进业务流程持续优化和创新，提高生产效
率和降低成本的内在战略需要。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升。伴随着人口老龄化程度的不
断提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在
国家鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等政策推动下，未来公司的
战略必然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。通过本次募集资金投资
项目的实施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品中间体及原
料药产品管线，布局完整化学制药产业链，进一步向原料药和上游中间体生产
端拓展，加强智能化升级改造，积极推进“中间体+特色原料药+制剂”一体化
产业链升级的发展战略，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可
持续创新发展。
公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品，具备高标准、成
熟规范的生产工艺技术，但目前公司产品管线集中在心血管、中枢神经、胃肠
消化道等细分领域，未能充分将原料药的研发储备、成本优势、工艺技术应用
于其他特色原料药领域。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将不断完善
自身的质量体系和生产规范化管理，进一步发挥原料药的产业技术优势，增加
产品种类数量，扩大新型优势原料药、中间体的销售，进一步完善公司产品管
线，深化公司主业，提升盈利能力，为满足持续增长的国内外市场需求提供产
能支持，进一步拓展国内市场，应对一致性评价、集中带量采购等的产品质
量、生产成本及供应规模要求，从而在市场开发中获得更多主动权。
通过本次募投项目中工厂的智能化升级改造，公司将有效加强原料药生产
基地的生产过程管控，提高企业生产管理水平和生产效益，打造公司内自动
化、智能化、信息化的智慧工厂样板，为公司生产调度指挥提供全面、及时、
准确的现场实时生产信息，为生产管理的决策提供可靠的数据基础及历史数据
追溯，为生产及经营管理的决策提供可靠的数据基础及历史数据追溯，通过信
息化，推进业务流程持续优化和创新，实现提高生产及工作效率、提高运营透
明度、降低成本的成效，支持公司长期发展战略。
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持
续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术
先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结
构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动
资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续
发展能力。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完
成后，公司将具备相关原料药规模化生产能力，业务结构将得到有效完善，产
品管线更趋丰富，智能化水平提升，有利于公司进一步深化主业、丰富产品
线，有利于公司建立和发挥产业链一体化优势，有利于公司培育新的利润增长
点。借助本次募集资金投资项目的实施，公司的整体竞争力将获得全面、系
统、显著的提升，公司核心竞争力和影响力将进一步增强，并更好地满足市场
需求。
本次向特定对象发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支
持。本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应
提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状
况将得到进一步改善；另一方面，由于本次向特定对象发行后公司总股本将有
所增加，而募集资金投资部分项目不直接产生效益、部分项目需要经过一定的
时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金投
资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、
经营业绩将会得到提升。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股
集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过 35 名（含）的特定投
资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购
金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含
本数）
，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价
过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特
定对象发行的 A 股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法
律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；
本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述
发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美
诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内
的不超过 35 名（含）的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其
他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况
协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行
股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则及依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报上海证券交易
所审核并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序
合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求。
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规性
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的 80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特
定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采
用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规
定
本保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核
查，认为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情
形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项
所述情形；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行
政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项所述情形；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理
办法》第十一条第（四）项所述情形；
（5）控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项
所述情形；
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
因此，本次向特定对象发行股票条件符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目投资总 拟投入募集
项目名称 实施主体
额 资金金额
年产 3,760 吨原料药及中
宣城美诺华药业有限公司 44,372.05 40,200.00
间体一阶段项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华药物化学有限公司 9,199.88 9,000.00
补充流动资金项目 宁波美诺华药业股份有限公司 16,000.00 16,000.00
合计 69,571.93 65,200.00
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（2）本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于
买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次募集资金投资项目不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司
生产经营的独立性；
因此，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解
与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要
投向主业’的理解与适用”
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股份的数量不超过 64,020,318 股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定
公司前次募集资金（首发募集资金）到位日为 2017 年 3 月 30 日，本次向
特定对象发行股票的董事会决议日为 2023 年 7 月 20 日，距离公司前次募集资
金到位日已超过 18 个月。
解与适用
本次发行预计募集资金不超过人民币 65,200.00 万元（含本数），其中用于
补充流动资金的金额为 16,000.00 万元，不超过募集资金总额的 30%。公司已在
本次募集文件中论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证
券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、确定发行方式的程序合法合规性
本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年 7 月 20 日召开的第四届董
事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，本次发行的相关文
件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审
议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦
符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有利于公司持续稳定的发
展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，公司独立
董事已对本次发行发表了独立意见。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式
进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情
况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发
行情况做出明确说明， 确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知
情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相
关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
计算，即为 64,020,318 股（含本数），前述向特定对象发行股票数量仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加 10%、
下降 10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测；
司公告为准；
用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情
况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财
务指标的影响，具体如下表：
项目
总股本（万股） 21,337.78 21,337.78 27,739.81
假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.59 1.55
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.49 1.45
基本每股收益（扣除非经常性损益 1.10 1.09 1.06
项目
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 15.03 14.67
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.75 1.70
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.63 1.60
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 16.41 16.02
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
项目
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.43 1.39
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.34 1.31
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 13.63 13.30
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资的新
增产能项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定
的时间，且部分项目不产生直接效益，从而导致公司的净资产收益率和每股收
益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发
行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集
资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理
募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风
险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制
度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资
金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考
核，防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入
水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投
入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的
摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定
出具补充承诺。
报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述
承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相
关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
第七节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
宁波美诺华药业股份有限公司
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