宁波美诺华药业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）
之独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司
提供的相关文件，对公司拟提交第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表
事前认可意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见
我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。我们同意将该议案提
交公司董事会审议。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可意
见
我们认为公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数
量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合
公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董
事会审议。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》的事前认可意
见
我们认为公司为本次向特定对象发行股票编制的《宁波美诺华药业股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公
司董事会审议。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
四、
的事前认可意见
我们认为论证分析报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及
对公司的影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，
本次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强
公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司及公司全体股东的利益。我们同
意将该议案提交公司董事会审议。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》的事前认可意见
我们认为公司编制的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》内容真实、准确、完整。本次向特定对象发行股票募
集资金投资项目的用途符合法律法规和国家相关政策的规定，具有可行性。本次
向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，有利于增强公司竞争能力，保证公
司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司
董事会审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的事前认可意见
我们认为公司为本次向特定对象发行股票编制的前次募集资金使用情况的
专项报告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规
范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资
金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司董事会审
议。
七、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》的事前
认可意见
公司本次向特定对象发行股票，与本公司控股股东宁波美诺华控股集团有限
公司签订之《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票附生
效条件的股份认购协议》的条款、签署及表决程序符合国家法律、法规和其他规
范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提
交公司董事会审议。
八、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见
我们认为本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则
和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，
关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施、相关主体承诺事项的议案》的事前认可意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，
公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关
责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意将该议案
提交公司董事会审议。
十、《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025
年）的议案》的事前认可意见
我们认为，公司编制的股东回报规划符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中利润分配相关条款的规定，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情
况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，
有利于保护投资者特别是中小投资者利益。我们同意将该议案提交公司董事会审
议。
十一、《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》的事前
认可意见
我们认为公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，是在充分考虑当前
市场与政策环境，结合实际控制人持股比例等实际情况后作出的审慎决定。本次
终止 2022 年度向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司终止
独立董事：包新民、叶子民、李会林
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