宁波美诺华药业股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）
之独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司
提供的相关文件，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，我们认为，公司
符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，
具备向特定对象发行股票的资格和条件。我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
经审阅《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，我们认为，
公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数
量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合
公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见
经审阅《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为
公司为本次向特定对象发行股票编制的预案符合有关法律、法规和规范性文件的
规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
四、
的独立意见
经审阅《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》，我们认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的论证分析报告符合有关
法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》的独立意见
经审阅《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》，我们认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的募集资金运用
的可行性分析报告内容真实、准确、完整。本次向特定对象发行股票募集资金投
资项目的用途符合法律法规和国家相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对
象发行股票募集资金到位并使用后，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持
续健康发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经审阅《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，我们认为，
公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意
变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我
们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》的独立
意见
经审阅《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，我
们认为，公司本次向特定对象发行股票，与控股股东宁波美诺华控股集团有限公
司签订之《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票附生效
条件的股份认购协议》的条款、签署及表决程序符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。
八、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
经审阅《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为，
本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，有利于进一步强化公司资本实力，
提升公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，
能够为股东创造更多的价值。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行
价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同
意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施、相关主体承诺事项的议案》的独立意见
经审阅《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施、相关主体承诺事项的议案》，我们认为，公司就本次向特定对象发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员作
为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定。我们
同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025
年）的议案》的独立意见
经审阅《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）的议案》，我们认为，公司编制的股东回报规划符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，符合中国证监会
颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，重视对投资者的合理投资回
报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配
政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。我们同意将
该议案提交公司股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》的独立意见
公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定
对象发行股票的相关事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，有
利于公司本次向特定对象发行股票相关工作高效、有序推进和顺利实施。我们同
意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》的独立
意见
经审阅《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》，我们
认为，公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，是在充分考虑当前市场与
政策环境，结合实际控制人持股比例等实际情况后作出的审慎决定。本次终止
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司终止 2022
年度向特定对象发行股票事项。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：包新民、叶子民、李会林
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