葫芦岛锌业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
收购人名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
收购人住所及通讯地址：绥中县绥中镇六股河桥西
签署日期：二零二三年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书
已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在锌业股份拥有权益的股
份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在锌业股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过 30%，
从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交
易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东
批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公
司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了锌业股份董事会、股
东大会的批准，已经深交所审核通过并已经取得中国证监会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况 ..... 7
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
锌业股份、被收购人、上
指 葫 芦 岛 锌 业 股 份 有 限 公 司 （股票代码 000751）
市公司、公司
本次收购、本次交易 指 宏跃集团现金认购锌业股份向特定对象发行股票的收购行为
本报告书、收购报告书 指 《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》
锌业股份拟向特定对象发行不超过 205,761,316 股（含本数）
本次向特定对象发行 指
股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《 锌业股份股份有限公司向特定对象发行股票之附生效
《股份认购协议》 指
条件的股份认购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
成立日期 1999 年 4 月 26 日
注册地址 绥中县绥中镇六股河桥西
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 18,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 912114217017781229
法定代表人 杨清林
经营期限 1999 年 4 月 26 日至 2029 年 04 月 25 日
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批
发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险
化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；
经营范围
金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；
房屋建筑；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
联系电话 0429-6966133
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，于跃及其一致行动人于航、于朝旭持有宏跃集团
示：
（二） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况
是否拥有其他国家/
姓名 性别 公民身份证 国籍 长期居住地址
地区居留权
于跃 男 211***1997***17 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于朝旭 男 211***1983***15 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于航 男 211***1993***13 中国 辽宁省葫芦岛市 否
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股
企业的主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主
要参股企业主要系通过收购人控制或持有股权，其主营业务情况如下：
公司
序 收购人持 注册资本
公司名称 注册 主营业务/经营范围
号 股比例 （万元）
地
建昌磊子沟
葫芦 从尾矿砂中回收金属及加工、金属铸
岛市 造、矿产品销售
用有限公司
葫芦岛石源
葫芦 金属矿地质勘查服务；矿山工程技术
岛市 研究服务
司
葫芦岛连石
葫芦
岛市
公司
冶金行业专业乙级；建筑行业（建筑
工程）乙级。可承担建筑装饰工程设
葫芦岛有色
葫芦 计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构
岛市 工程设计、建筑智能化系统设计、照
有限公司
明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的乙级专项工程设计业务
深圳市宏跃
深圳
市
限公司
葫芦岛八家
葫芦 硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加
岛市 工、销售
限公司
中冶葫芦岛 有色金属冶炼、加工及综合利用产品
葫芦
岛市
团有限公司 技术进出口
绥中宏跃小 办理各项小额贷款和银行资金融入
葫芦
岛市
责任公司 询业务
葫芦岛锌业 葫芦 许可项目:道路危险货物运输,道路
股份有限公 岛市 货物运输（不含危险货物）,危险化
公司
序 收购人持 注册资本
公司名称 注册 主营业务/经营范围
号 股比例 （万元）
地
司 学品仓储,住宿服务,餐饮服务,洗浴
服务（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准）一般项
目:货物进出口,常用有色金属冶炼,
贵金属冶炼,有色金属压延加工,金银
制品销售,普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）,
金属废料和碎屑加工处理,非金属废
料和碎屑加工处理,非金属矿及制品
销售,外卖递送服务,商业综合体管理
服务,会议及展览服务,养生保健服务
（非医疗）,游乐园服务,健身休闲活
动,台球活动（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主营业务发展情况
宏跃集团的主营业务覆盖矿产品、化工产品、建材、五金产品、机械设备批
发，主营业务未发生重大变化。
（二）最近三年简要财务情况
宏跃集团最近三年主要财务数据（合并口径）情况如下表：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,141,107.14 1,093,937.35 1,014,597.84
负债总额（万元） 721,016.75 677,912.49 648,447.97
所有者权益（万元） 420,090.40 416,024.86 366,149.87
资产负债率（%） 63.19 61.97 63.91
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入（万元） 2,066,283.36 2,500,199.65 1,304,245.64
净利润（万元） 17,792.92 50,549.32 37,119.65
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署日，宏跃集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宏跃集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
杨清林 执行董事 中国 葫芦岛市 无
林桂娟 经理 中国 葫芦岛市 无
李志年 监事 中国 葫芦岛市 无
截至本报告书签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除锌业股份外，收购人及其控股股东、实际控制人均
不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
基于对上市公司长期投资价值的认可和上市公司未来发展的信心，并基于提
高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础；同时可为公司补充
资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公
司的抗风险能力和盈利能力，收购人决定认购锌业股份本次向特定对象发行的股
票。
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规
定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购已经履行的程序
（一）2022 年 11 月 4 日，锌业股份召开第十届董事会第二十三次会议，审
议通过了关于本次向特定对象发行股票及宏跃集团免于以要约方式增持公司股
份的相关议案。
（二）2022 年 11 月 4 日，锌业股份召开第十届监事会第十一次会议，审议
通过本次向特定对象发行股票及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相关
议案。
（三）2022 年 11 月 21 日，锌业股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过本次向特定对象发行股票及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相
关议案。
（四）2023 年 2 月 21 日，锌业股份召开第十届董事会第二十七次会议，审
议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告》等相关议案。公司于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》等相关议案。
（五）2023 年 5 月 17 日，深交所上市审核中心出具《关于葫芦岛锌业股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注
册程序。
（六）2023 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于同意葫芦岛锌业股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320 号）
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司间接控制公司 23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行
股份认购数量的上限 205,761,316 股测算，本次发行后，葫芦岛宏跃集团有限公
司将直接持有公司股份比例为 12.74%，通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
控制公司股份比例为 20.59%，控制公司股份比例合计增加至 33.32%。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人宏跃集团以现金认购锌业股份本次向特定对象发
行的股票。
三、本次收购协议及其主要内容
锌业股份于 2023 年 2 月 23 日与宏跃集团签署了《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：葫芦岛锌业股份有限公司
乙方：葫芦岛宏跃集团有限公司
签订时间：2023 年 2 月 23 日
（二）认购方式、认购数量及价格、支付方式
（1）认购方式
乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
（2）认购数量和金额
乙方同意本次认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
通过、中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，与本次发行的联席主承销商协商确定。
乙方同意本次发行认购金额为不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），最终认
购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
在深交所审核通过、中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，
若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000 万元（含
量上限计算的认购金额超过 50,000 万元，则乙方认购金额为 50,000 万元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调
整。
若本次发行股票金额和数量因深交所、中国证监会要求由公司进行调整或根
据发行注册文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
（3）认购价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即
发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
发行价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
（结
果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
（4）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本
次发行的联席主承销商发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定
的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入联席主承销商为本次发行所专
门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
（1）双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。
（2）除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自
协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
A、甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
B、甲方本次发行事宜获深交所审核通过、中国证监会同意注册。
（四）相关股票限售安排
（1）乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法
规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法
律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束
后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲
方的股份，亦应遵守前述约定。
（2）上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及
深圳证券交易所的规定执行。
（五）违约责任条款及纠纷解决机制
（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（3）如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款
项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
（4）如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通
过、未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，甲
方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，
甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约
责任。
同时，2023 年 3 月 7 日，本次认购对象宏跃集团出具《关于本次发行认购
股份数量的承诺函》，作出如下承诺：“本公司认购锌业股份本次向特定对象发行
股票的数量下限为 205,761,316 股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 2.43
元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即 50,000
万元）。
若锌业股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司
认购的锌业股份数量、认购资金金额将做相应调整。本公司承诺认购的锌业股份
本次发行股份数量的下限与锌业股份本次发行股份数量的上限一致，且最低认购
数量与锌业股份拟募集的资金金额匹配。”
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
五、免于以要约方式进行收购
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约。”。
本次向特定对象发行完成后，宏跃集团持有上市公司的表决权比例增至
得的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不对外转让。锌业股份第十届董事
会第二十三次会议审议通过了关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案。锌业股份 2022 年第一次临时股东大会非
关联股东审议批准关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案。
因此，宏跃集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源
宏跃集团本次以现金认购锌业股份向特定对象发行的 205,761,316 股股票，
认购价格为 2.43 元/股，认购金额为 499,999,997.88 元。
关于本次收购的资金来源，宏跃集团出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司
岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）2022年向特定对象发行股票（以
下简称‘本次发行’
‘本次认购’）的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的
资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。
本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的
情形，不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、资金支付方式
详见本报告书“第三节 收购方式”之“本次收购协议及其主要内容”之“（二）
认购方式、认购数量及价格、支付方式”。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行完成后，宏跃集团持有上市公司的表决权比例增至
跃集团认购本次向特定对象发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义
务。
鉴于宏跃集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起
提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
案。锌业股份 2022 年第一次临时股东大会非关联股东审议批准关于提请股东大
会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
因此，宏跃集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前 本次收购后
序
股东名称 持有表决权股数 持股比 持有表决权股数 持股比
号
（股） 例 （股） 例
葫芦岛宏跃集团有限
公司
总股本 1,409,869,279 100% 1,615,630,595 100%
注：上市公司其他股东不包括指中冶葫芦岛有色金属有限公司。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司
的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购
买或置换资产的重大重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需
要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利于上市公
司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司具有独立的经
营能力，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东及实际控制人保持独
立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使
股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面将继续保持独立。
二、同业竞争情况
本次发行前，收购人为上市公司的间接控股股东，上市公司与实际控制人及
其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业存在少量产品业务重合的情况，但：
行动人控制或施加重大影响的其他企业在业务模式和定位上存在明显区别；2）
相关产品占上市公司毛利金额的比例较低，相关产品不属于上市公司的主营产品；
公司与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销
售量市场占比较小；4）根据相关规则，上述情形不会对上市公司构成重大不利
影响，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本次发行募集资金用于偿还银行借款，本次发行后不涉及因本次发行新增同
业竞争及关联交易的情况；收购人已经做出避免同业竞争、规范关联交易的相关
承诺。
三、关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定
公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而
未披露的关联交易事项。收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联
交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次发行前，收购人存在为上市公司提供担保及资金拆借等关联交易的情形。
本次发行完成后，上市公司与收购人及其关联方若发生关联交易，上市公司将严
格按照中国证监会、深交所等发布的相关规定及上市公司公司关联交易管理制度
的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人出具了如下承诺：
“1、不利用自身对上市公
司的间接控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人
及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜
绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联
方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其
控制的企业发生关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的
规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回
避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利
益的行为。
”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告签署日前 24 个月内，收购人为上市公司间接控股股东，与上市公
司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披
露程序，并按照监管规定公开披露了前述关联交易。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信
息披露文件。
除上述情形外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易（上市公司部分董事、监事
在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022 年 11 月 5 日）前 6 个月内，
收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022
年 11 月 5 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2020 年度、2021 年度、2022 年度宏跃集团财
务数据经沈阳明鉴联合会计师事务所（普通合伙）审计，并分别出具了编号为“沈明鉴
会审[2021]35 号”、
“沈明鉴会审[2022]41 号”及“沈明鉴会审[2023]42 号”标准无保留意
见的审计报告。
二、收购人最近三年财务数据
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 2,022,134,270.79 1,630,467,150.77 1,252,629,784.07
衍生金融资产 - - 66,500.00
应收票据 3,360,101.92 26,550,654.09 650,000.00
应收账款 357,889,144.55 121,700,390.29 171,192,821.51
应收款项融资 79,980,478.44 105,028,572.16 90,694,434.52
预付款项 909,171,029.08 633,136,081.74 720,494,965.72
其他应收款 441,127,849.69 263,743,358.72 454,159,522.95
存货 3,188,172,805.45 3,516,427,083.00 3,074,252,367.21
一年内到期的非流动资
- 4,950,000.00 -
产
其他流动资产 32,661,833.14 106,507,206.39 81,471,990.60
流动资产合计 7,034,497,513.06 6,408,510,497.16 5,845,612,386.58
长期应收款 500,000.00 500,000.00 500,000.00
长期股权投资 247,804,239.47 408,689,816.10 373,240,786.78
其他权益工具投资 73,155,457.82 73,155,457.82 73,155,457.82
其他非流动金融资产 5,653,376.40 10,462,179.72 6,398,916.62
投资性房地产 3,795,722.91 921,607.26 956,603.26
固定资产 2,438,373,082.44 2,479,837,532.16 2,523,864,013.28
在建工程 386,345,278.34 308,339,839.27 182,321,819.56
使用权资产 1,910,050.23 1,363,933.14 -
无形资产 1,121,686,103.77 1,156,603,938.15 1,108,442,032.36
长期待摊费用 9,079,856.34 10,232,002.09 12,765,991.86
递延所得税资产 24,720,763.63 20,759,048.77 15,165,151.45
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他非流动资产 63,550,005.46 59,997,651.04 3,555,261.22
非流动资产合计 4,376,573,936.81 4,530,863,005.52 4,300,366,034.21
资产总计 11,411,071,449.87 10,939,373,502.68 10,145,978,420.79
短期借款 3,024,900,566.13 3,031,300,372.40 2,830,884,599.06
应付票据 924,845,000.00 907,810,000.00 928,510,000.00
应付账款 448,180,911.89 431,989,582.37 451,955,173.52
合同负债 244,770,683.52 105,868,837.90 252,566,450.83
应付职工薪酬 15,340,433.53 14,820,889.88 15,195,265.08
应交税费 54,075,805.75 59,803,297.19 48,086,957.92
其他应付款 2,287,516,580.91 2,030,347,487.92 1,748,213,428.34
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 4,755,644.04 11,626,213.87 13,739,305.33
流动负债合计 7,034,104,369.98 6,593,995,904.61 6,289,151,180.08
长期借款 24,831,691.50 24,831,691.50 24,831,691.50
租赁负债 873,819.33 699,745.66
长期应付款 48,015,808.22 30,740,843.94 37,922,809.18
预计负债 1,587,948.86 25,826,733.82 26,077,517.82
递延收益 79,170,934.51 88,980,644.47 98,868,278.33
递延所得税负债 21,582,915.19 14,049,296.76 7,628,211.16
非流动负债合计 176,063,117.61 185,128,956.15 195,328,507.99
负债合计 7,210,167,487.59 6,779,124,860.76 6,484,479,688.07
实收资本（股本） 188,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00
资本公积 384,006,525.20 3,402,400.00 3,402,400.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 123,396,856.02 641,596,096.64 648,339,371.94
专项储备 42,399,561.69 42,078,365.38 42,078,365.38
未分配利润 718,498,930.88 589,063,888.13 256,743,263.41
归属于母公司股东权益 1,456,301,873.79 1,464,140,750.15 1,138,563,400.73
少数股东权益 2,744,602,088.49 2,696,107,891.77 2,522,935,331.99
股东权益合计 4,200,903,962.28 4,160,248,641.92 3,661,498,732.72
负债和股东权益总计 11,411,071,449.87 10,939,373,502.68 10,145,978,420.79
（二）合并利润表
单位：人民币元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 20,662,833,566.31 25,001,996,536.57 13,042,456,388.00
二、营业总成本 20,462,043,400.19 24,678,618,985.42 12,561,089,577.04
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：营业成本 19,595,338,983.69 23,658,735,241.37 11,634,644,203.28
税金及附加 117,341,500.78 131,197,483.99 103,927,918.67
销售费用 61,147,226.82 61,516,639.64 37,501,297.98
管理费用 332,745,083.09 481,102,227.99 479,121,852.46
研发费用 81,318,137.12 66,676,488.43 36,073,056.88
财务费用 274,152,468.69 279,390,904.00 269,821,247.77
其中：利息费用 274,397,141.12 283,352,017.10 269,930,109.39
利息收入 11,007,853.47 11,717,417.73 6,603,650.18
加:其他收益 34,541,551.87 39,264,831.44 34,924,666.79
投资收益（损失以“-”填列） 17,510,769.99 206,295,916.44 -118,504,797.64
公允价值变动收益（损失以“-”
-5,921,603.83 9,837,068.00 -9,443,722.71
填列）
信用减值损失（损失以“-”填列） -8,414,579.09 -12,169,936.66 37,483,015.51
资产减值损失（损失以“-”填列） -29,547,747.26 -32,880,471.85 -56,369,968.72
资产处置收益（损失以“-”填列） 614,432.18 -634,028.92 64,955.76
三、营业利润（亏损以“-”填列） 209,572,989.98 533,090,929.60 369,520,959.95
加：营业外收入 18,836,856.04 40,260,810.32 47,707,142.67
减：营业外支出 8,955,409.08 20,719,418.33 10,406,558.55
四、利润总额（亏损总额以“-”
填列）
减：所得税费用 41,525,197.47 47,139,137.09 35,625,091.22
五、净利润（净亏损以“-”填列） 177,929,239.47 505,493,184.50 371,196,452.85
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”
填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净
亏损以“-”填列）
少数股东损益（净亏损以“-”填
列）
六、其他综合收益的税后净额 177,929,239.47 505,493,184.50 371,196,452.85
归属于母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
七、综合收益总额 177,929,239.47 505,493,184.50 371,196,452.85
归属于母公司所有者的综合收
益总额
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于少数股东的综合收益总
额
（三）合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 55,231,731.49 23,449,025.08 3,665,004.12
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 24,314,135,429.06 29,662,157,510.09 15,416,387,332.95
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 299,075,162.07 491,483,307.13 316,640,794.59
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 23,580,615,292.37 29,680,680,898.85 14,334,157,051.53
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 110,000,000.00 1,466,540,640.67
取得投资收益收到的现金 - 2,300,000.00 503,980,796.72
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 31,383,831.94 42,981,427.14
额
处置子公司及其他营业单位
- - 456,226,436.31
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 112,064,598.75 1,503,122,772.88 1,004,597,013.09
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,500,000.00 17,431,917.53 899,206,290.98
取得子公司及其他营业单位
- 119,999,999.00 50,000,000.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 164,341,825.95 551,557,499.51 1,168,440,020.04
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量净
-52,277,227.20 951,565,273.37 -163,843,006.95
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 363,835,541.10 636,248,049.41
其中：子公司吸收少数股东
- - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,955,047,969.10 4,607,346,914.29 3,453,334,235.11
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 4,066,991,760.27 5,149,834,210.94 4,099,057,522.15
偿还债务支付的现金 4,110,110,000.00 4,863,856,914.29 3,693,568,829.08
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 4,426,026,589.19 6,250,591,764.19 4,606,952,983.18
筹资活动产生的现金流量净
-359,034,828.92 -1,100,757,553.25 -507,895,461.03
额
四、汇率变动对现金的影响 832,692.10 -153,764.08 -408,889.94
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
的余额
六、期末现金及现金等价物
余额
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《准则第 16 号》的要求对本次收购的有关信息
作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
宏跃集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
的相关交易的说明；
十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：葫芦岛宏跃集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
杨清林
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张贵阳 孙志勉
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购
报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
经办律师签名：
宋晓明
经办律师签名：
陆群威
经办律师签名：
宋立强
律师事务所负责人签名：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》之签章页）
葫芦岛宏跃集团有限公司
法定代表人：
杨清林
年 月 日
附表
收购报告书
基本情况
辽宁省葫芦岛市龙
上市公司名称 葫芦岛锌业股份有限公司 上市公司所在地
港区
股票简称 锌业股份 股票代码 000751
辽宁省葫芦岛市绥
收购人名称 葫芦岛宏跃集团有限公司 收购人注册地
中县
拥有权益的股份数量变 增加 √ 有 □
有无一致行动人
化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市公司 是 □ 收购人是否为上市公司实 是 □
第一大股东 否 √ 际控制人 否 √
是 □
收购人是否对境内、境外 是 □ 收购人是否拥有境内、外
否 √
其他上市公司持股5%以 否 √ 两个以上上市公司的控制
回答“是”，
上 回答“是”，请注明公司家数 权
请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
股票种类：人民币普通股（A 股）
收购人披露前拥有权益 持股数量：收购人未直接持股，通过中冶葫芦岛有色金属有限公司间接控制
的股份数量及占上市公 332,602,026股
司已发行股份比例 持股比例：收购人未直接持股，通过中冶葫芦岛有色金属有限公司间接控制
股票种类：人民币普通股（A 股）
变动数量：205,761,316股
本次收购股份的数量及
变动比例：变动后，收购人将直接持有上市公司12.74%股份，通过中冶葫芦
变动比例
岛有色金属有限公司间接控制20.59%股份，合计控制公司股份比例合计增加
至 33.32%
在上市公司中拥有权益
时间：向特定对象发行股票完成股份登记
的股份变动的时间及方
方式：收购人认购上市公司向特定对象发行股票
式
是 √ 否 □
回答“是”，请注明免除理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
是否免于发出要约
免于发出要约： ……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同
意投资者免于发出要约。”。
本 次向 特定 对象发 行完成 后， 收购 人持有 上市公 司的 表决 权比例 增至
取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不对外转让。锌业股份第十届
董事会第二十三次会议审议通过了关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。锌业股份2022年第一次临时
股东大会非关联股东审议批准关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限
公司免于以要约方式增持公司股份的议案。因此，收购人对上市公司的本次
收购符合免于发出要约的条件。
是 √ 否 □
与上市公司之间是否存
在持续关联交易 收购人及其子公司与上市公司存在关联交易，收购人已出具规范和减少与上
市公司之间的关联交易的相关承诺
是 □ 否 √
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 本次发行前，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的
竞争 其他企业存在少量产品业务重合的情况，但相关情形不会对上市公司构成重
大不利影响，与上市公司不存在实质性同业竞争。
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否 √
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取得批 本次收购所涉及的上市公司向特定对象发行A股股票事项已经取得上市公司
准及批准进展情况 董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过、获得中国证监会同意注
册的批复。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通过。
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书附表之签字盖章页》
收购人：葫芦岛宏跃集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
杨清林
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