北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北 京大成（深圳）律师事务所
关于
江 苏华西村股份有限公司
详 式权益变动报告书
之
法律意见书
www.dentons.cn
二〇二三年 七月
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
关于江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
致：江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴联华优化调整
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联华基金”或“委托方”）的委托，
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就联华基金间接收购华西股份而编制的《详
式权益变动报告书》以及与华西股份本次权益变动有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律
意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
则第16号》等法律、法规规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；
了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
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是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次权益变动方出具的证明文件出具本法律意见书；
料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书
只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报
表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备核查和作出判断的合法资格；
料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
《详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
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目 录
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释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
《北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份
本法律意见书 指
有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
《详式权益变动报告书》 指 《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》
江苏华西村股份有限公司，
上市公司、华西股份 指
股票代码：000936.SZ
联华基金、信息披露义务人 指 江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
新国联集团 指 江阴市新国联集团有限公司
江阴市国资办 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（机关单位）
华西新市村村委、转让方 指 江阴市华士镇华西新市村村民委员会
华西集团 指 江苏华西集团有限公司
江南水务 指 江苏江南水务股份有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
信息披露义务人收购华西集团80%股权，从而间接取
本次权益变动、本次交易 指
得上市公司控制权的权益变动行为
《江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
《股权转让协议》 指 与江阴市华士镇华西新市村村民委员会关于江苏华西
集团有限公司的股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则第15号》 指
号－权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》 指
号—上市公司收购报告书》
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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正 文
第一节 信息披露义务人的主体资格
一、 信息披露义务人的基本信息
根据联华基金现行有效的营业执照、企业登记档案等资料，并经本所律师
核查，联华基金的基本情况如下：
企业名称 江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008
执行事务合伙人 江阴新国联创业投资有限公司
出资额 1000万元
统一社会信用代码 91320281MA27FAKK7P
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询
经营范围 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2021年11月19日
营业期限 2021年11月19日至无固定期限
江阴市新国联集团有限公司持股19.8%；
江阴市华士镇投资有限公司持股19.5%；
江阴市城西开发发展有限公司持股19.5%；
合伙人名称 江阴公用事业产业发展有限公司持股19.5%；
江阴交通产业集团有限公司持股19.5%；
江阴市新农村建设发展有限公司持股2.1%；
江阴新国联创业投资有限公司持股0.1%；
通讯地址 江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008
邮政编码 214400
联系电话 0510-86066376
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二、 信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一） 信息披露义务人联华基金股权控制关系结构图
根据联华基金的工商内档、合伙协议等资料，并经本所律师核查，联华基金
系由江阴新国联创业投资有限公司作为普通合伙人，江阴市新国联集团有限公司、
江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村
建设发展有限公司、江阴交通产业集团有限公司、江阴市华士镇投资有限公司作
为有限合伙人，共同组建的有限合伙企业。其中，普通合伙人江阴新国联创业投
资有限公司为江阴市国资办通过江阴市新国联集团有限公司100%持股的公司，
有限合伙人江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公
用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司为江阴市国资办直接
持股100%的公司，有限合伙人江阴交通产业集团有限公司为江阴市国资办通过
江阴城市发展集团有限公司间接持股92.822%股权的公司，有限合伙人江阴市华
士镇投资有限公司为江阴市华士镇人民政府100%控制的公司。
截至本法律意见出具之日，联华基金的股权控制关系如下图所示：
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
江阴城市发展集团有限公司
江阴市新 江阴市城西 江阴公用事 江阴市新农 江阴交通 江阴市华
国联集团 开发发展有 业产业发展 村建设发展 产业集团 士镇投资
有限公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
江阴新国联创业 0.10% 江阴联华优化调整产业投
投资有限公司 执行事 务 合 伙 人 资合伙企业（有限合伙）
人
根据联华基金《合伙协议》《合伙人会议决议》约定，联华基金的主要经营
业务为对外投资并就其对外投资决策设有投资决策委员会，投资决策委员会委员
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阴公用事业产业发展有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴市华士镇投
资有限公司各委派1人；投资决策委员会的投资决议需三分之二以上（含三分之
二）委员同意才视为通过。据此，联华基金任一合伙人均不能对联华基金形成控
制，故联华基金无控股股东。
又因联华基金5名投资决策委员会委员中的4名委员的委派方的实际 控制人
为江阴市国资办，因此，联华基金的实际控制人为江阴市国资办。
（二） 信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
如上所述，信息披露义务人无控股股东。
根据联华基金股权控制关系结构图、联华基金的合伙协议等相关资料，联华
基金的实际控制人为江阴市国资办，实际控制人基本情况如下：
机构名称 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
机构类型 机关单位
注册地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路9号市政大厦
统一社会信用代码 11320281MB1A397580
批准机构 江阴市事业单位登记管理局
三、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人联华基金控制的核心企业
根据联华基金书面确认，并经本所律师核查，信息披露义务人联华基金成立
于2021年11月19日，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人联华基金不存在
对外投资，没有控制的核心企业。
（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
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如前文所述，信息披露义务人联华基金无控股股东。
（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
信息披露义务人的实际控制人为江阴市国资办。
根据本所律师综合检索企查查、天眼查、国家企业信用信息系统，并经信息
披露义务人实际控制人江阴市国资办书面确认，信息披露义务人的实际控制人江
阴市国资办直接控制的主要核心企业如下：
序 注册资本 直接出
公司名称 经营范围
号 （万元） 资比例
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工
程设计；测绘服务；施工专业作业；建设工程勘察（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物
江阴市城 业管理；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；
西开发发 房地产咨询；工程管理服务；园林绿化工程施工；土
展有限公 石方工程施工；规划设计管理；土地整治服务；土地
司 调查评估服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住
房地产租赁；不动产登记代理服务；商务代理代办服
务；市场营销策划；信息系统集成服务；信息系统运
行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
江阴市互 一般项目:非融资担保服务（除依法须经批准的项目
助发展担 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
保有限公
司
许可项目：建设工程施工；水利工程建设监理；房地
产开发经营；城市公共交通；公路管理与养护；建设
工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程
质量检测；港口经营；林木种子生产经营；演出场所
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
江阴国有
项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
资本控股
（集团）
业）；水资源管理；防洪除涝设施管理；城市绿化管
有限公司
理；市政设施管理；规划设计管理；建筑材料销售；
五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；国内
贸易代理；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；
体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体
育运动）；组织体育表演活动；养生保健服务（非医
疗）；会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批
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序 注册资本 直接出
公司名称 经营范围
号 （万元） 资比例
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：公共事业管理
江阴公用 服务；市政设施管理；停车场服务；计量技术服务；
事业产业 标准化服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术
发展有限 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
公司 从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；树木种
植经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
江阴市新
的资产管理服务；股权投资；物业管理；非居住房地
产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
有限公司
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；
江阴市工
土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业
业园区升
级改造有
赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房
限公司
地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公
共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：城市公共交通；公路管理与养护；建设工
程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘
察；建设工程质量检测；港口经营；房地产开发经营
江阴城市
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
有限公司
城市绿化管理；市政设施管理；规划设计管理；国内
贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
江阴市科
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
技产业发
展集团有
设、租赁经营管理；城市绿化管理；物业管理；住房
限公司
租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；非居住房地
产租赁；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；
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序 注册资本 直接出
公司名称 经营范围
号 （万元） 资比例
房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；
住宅水电安装维护服务；房屋拆迁服务；园林绿化工
程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；
金属门窗工程施工；融资咨询服务；股权投资；以自
有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成备案登记后方可从事经营活动）；生态资源
监测；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护
服务；市政设施管理；城乡市容管理；公共事业管理
服务；生态保护区管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施
江阴市中
管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住
心城区城
市更新有
承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；
限公司
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管
理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综
合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目:港口经营;各类工程建设活动;建设工程设
计;保税物流中心经营;保税仓库经营;海关监管货物
仓储服务(不含危险化学品);进出口代理;货物进出口;
石油、天然气管道储运;燃气经营;药品批发;药品零售;
药品进出口;药品互联网信息服务;粮食收购;粮食加
工食品生产;食品经营(销售散装食品);酒类经营;可用
作原料的固体废物进口;港口货物装卸搬运活动;河道
采砂;非煤矿山矿产资源开采;省际普通货船运输、省
江阴港口 内船舶运输;道路货物运输(不含危险货物);河道疏浚
公司 后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:软件开发;物联网应用服务;互联网销售(除
销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);贸易经纪;国内贸易代理;销售代理;采购
代理服务;集贸市场管理服务;金属矿石销售;非金属
矿及制品销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含
许可类化工产品);金属材料销售;金属废料和碎屑加
工处理;生产性废旧金属回收;再生资源加工;食品经
营(仅销售预包装食品);食用农产品批发;食用农产品
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序 注册资本 直接出
公司名称 经营范围
号 （万元） 资比例
零售;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产
管理服务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;粮
油仓储服务;船舶港口服务;港口理货;港口设施设备
和机械租赁维修业务;智能港口装卸设备销售;国内集
装箱货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学
品等需许可审批的项目);成品油仓储(不含危险化学
品);仓储设备租赁服务;园区管理服务;工程技术服务
(规划管理、勘察、设计、监理除外);供应链管理服务;
建筑材料销售;建筑用石加工(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
江阴市产 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭
业发展中 营业执照依法自主开展经营活动）
心有限公
司
许可项目:职业中介活动(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)一般项目:社会经济咨询服务;安全咨询
服务;数据处理和存储支持服务;园区管理服务;教育
咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);信息技
术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);企业管理;生产线管理服务;住房租赁;会议及展览
服务;广告设计、代理;广告制作;商务代理代办服务;采
江阴市人
购代理服务;组织文化艺术交流活动;信息系统集成服
才发展集
团有限公
调查(不含涉外调查);市场调查(不含涉外调查);人力
司
资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服
务(不含劳务派遣);创业空间服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业
管理咨询;科技推广和应用服务;税务服务;融资咨询
服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训);科技中介服务;知识产权服务(专利代
理服务除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；种畜禽
生产；水产养殖；家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；
家禽饲养；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；
江阴市乡
林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部
村投资发
展有限公
果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；农业
司
生产资料的购买、使用；农业机械销售；农业机械租
赁；专用设备修理；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；农业生产托管服务；农业
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序 注册资本 直接出
公司名称 经营范围
号 （万元） 资比例
专业及辅助性活动；技术推广服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；自然生态系统保护管
理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农
业面源和重金属污染防治技术服务；土地使用权租
赁；市政设施管理；谷物种植；蔬菜种植；花卉种植；
水果种植；豆类种植；园艺产品种植；树木种植经营；
水产品冷冻加工；畜禽委托饲养管理服务；外卖递送
服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；品牌管
理；智能农业管理；土地整治服务；非居住房地产租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：旅游业务；公募基金管理业务；企业年金
基金管理服务；建设工程施工；建设工程施工（除核
电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活
动；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地
产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设
备租赁服务；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；
江阴文化 计算机及通讯设备租赁；集装箱租赁服务；运输设备
商业旅游 租赁服务；机械设备租赁；城市绿化管理；城市公园
产业集团 管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；会议及展
有限公司 览服务；企业管理；旅游开发项目策划咨询；园区管
理服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；体育
保障组织；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；
体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育健康服务；
物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；
日用品销售；电子产品销售；礼仪服务；广告发布；
数字广告发布；停车场服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、 信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
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联华基金成立于 2021 年 11 月 19 日，拟开展的主营业务为以自有资金从事
投资活动、企业管理、信息技术咨询服务等。根据联华基金 2022 年度财务报表，
联华基金设立至今尚未实际开展业务，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日
总资产 0
总负债 0
净资产 0
资产负债率 0
项目 2022年度
营业收入 0
主营业务收入 0
净利润 0
净资产收益率 0
截至《详式权益变动报告书》签署之日，联华基金设立不足 3 年，根据《准
则第 16 号》第二节第十八条第（三）项的规定“如收购人设立不满 3 年或专为
本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近
不存在经营性业务及可供披露的财务报表。
因此，本次权益变动中，无收购人控股股东及实际控制人近 3 年财务数据。
五、 信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
根据主管部门出具的证明，并经联华基金书面确认及本所律师在国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站查询，联华基金成立于 2021 年
处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
联华基金非公司法人，未设置董事会、监事会等公司治理结构，其核心管理
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人员为投资决策委员会委员，基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
国家居留权
上述核心管理人员中，卢青曾受到行政处罚。2019年1月28日，卢青收到中
国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕9号），其时任独立董事的澄星股份未
按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来且2011年、2012年年度报
告存在虚假记载，而卢青未能提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽责，
中国证监会就卢青未尽勤勉尽责义务问题，对卢青给予警告，并处以5万元罚款。
卢青已缴纳前述罚款。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站
查询，并经联华基金核心管理人员分别确认，截至本法律意见书出具之日，除卢
青受到上述行政处罚外，其他核心管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚，
包括卢青在内的核心管理人员均未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重
大民事诉讼或者仲裁。
七、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上
股份的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
经联华基金确认并经本所律师核查，联华基金不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
根据信息披露义务人的股权控制关系，信息披露义务人联华基金无控股股东。
（三）信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人联华基金实际控制人江阴市国资办出具的说明，江阴市
国资办通过其控制的公司在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已
发行股份5%的情况如下：
序
公司名称 注册地 总股本（股） 证券代码 权益比例 主营业务
号
自来水的制售；自来
业务
从事文化娱乐与先进
生产制造相关业务。
（1）江南水务
根据江南水务《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《江南水务关于
股东股份无偿划转完成过户登记的公告》，江阴市国资办所控制的江阴市公有资
产经营有限公司直接持有江南水务272,938,876股股份，占江南水务股份总 额的
份，占江南水务股份总额的29.185%，故江阴市国资办合计持有江南水务58.37%
的股份比例。
（2）中南文化
根据中南文化《2022年年度报告》，江阴市国资办全资持有的新国联集团通
过江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）持有中南文化699,451,852股股份，占
中南文化股份比例的29.25%。
八、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的情况
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经信息披露义务人联华基金确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，联华基金不存在持股5%以上的金融机构情况。
（二）信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
根据信息披露义务人的股权控制关系，信息披露义务人联华基金无控股股东。
（三）信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况
根据信息披露义务人联华基金的实际控制人江阴市国资办出具的说明，江阴
市国资办通过其控制的公司间接持股5%以上的金融机构情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 控制比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：融资担保业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
江阴新国联
准）一般项目：非融资担保服务；企业
信用调查和评估；市场调查（不含涉外
限公司
调查）；自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
融资性担保。（凭《融资性担保机构经
江阴信联融 营许可证》所列范围经营）；非融资性
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
融资性担保（凭《融资性担保机构经营
江阴市金阳 许可证》所列范围经营）；非融资性担
（依
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
九、 信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更化情况
联华基金自设立之日起至本法律意见书出具之日，未发生控股股东和实际控
制人变更的情况。
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第二节 本次权益变动目的及决策
一、 本次权益变动目的
根据澄委会纪〔2021〕4号会议纪要、联华基金的合伙协议，以及联华基金
出具的说明等文件，本次权益变动的目的为：基于对包括上市公司在内的华西集
团及其下属公司未来发展前景的看好，联华基金本次权益变动的目的在于支持江
阴市重点企业纾困，推动化解上市公司控股股东债务危机，维持上市公司稳定发
展，并共同谋求产业协作和技术协同。
二、 未来十二个月内增持股份或处置已拥有权益的计划
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成
后，信息披露义务人持有华西集团 80%的股权，从而通过华西集团间接控制上市
公司 260,000,000 股股份的表决权，占上市公司表决权总额的 29.34%。
根据《权益变动报告书》及联华基金书面确认，联华基金未来 12 个月内无
增持或减持上市公司股票的计划；若后续发生相关权益变动事项，将严格按照
相关法律法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、 本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序
华西新市村村委所持华西集团80%的股权，并签署相关协议。
将其所持华西集团80%的股权转让给联华基金。
华西集团80%的股权转让给联华基金，其他股东放弃优先购买权，同意签署相关
协议。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
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关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如
需）。
第三节 本次权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
本次权益变动前，联华基金未持有上市公司股份。
本次权益变动后，联华基金持有华西集团80%的股权，从而将通过华西集团
间接控制上市公司260,000,000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的29.34%，
成为上市公司的间接控股股东，从而使华西股份的实际控制人变更为江阴市国资
办。
二、 本次权益变动方式
根据《详式权益变动报告书》及联华基金确认，本次权益变动是华西集团之
控股股东江阴市华士镇华西新市村村民委员会将其持有的华西集团80%股 权转
让给联华基金，从而使得联华基金间接持有上市公司股份。
三、 本次权益变动涉及的股权转让协议的主要内容
要条款如下：
“第二条 标的股权的转让
股权；本次股权转让前，华西集团的股权结构如下图：
出资额（万元）
序号 股东名称 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
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本次股权转让完成后，华西集团的股权结构如下图：
出资额（万元）
序号 股东名称 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
冻结等权利限制情况。
方权利、不存在其他限制转让的任何判决、裁决等，亦不存在任何涉及权属转
移的尚未了结的或潜在诉讼、仲裁及其他纠纷等。
甲乙双方以评估机构出具的评估报告结论为参考，最终确定标的股权的转让
价格为人民币1元。
已经全部成就或被甲方书面豁免之日，甲方向乙方支付股权转让价款。
理完毕标的股权变更登记手续，使标的股权登记至甲方名下。
向受让方交付以下文件和证照的原件：
（1）目标公司变更后且在公司登记机关备案的公司章程；
（2）目标公司变更后的营业执照；
（3）目标公司变更后的工商登记信息单；
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（4）出资证明书；
（5）应当交付给受让方的其他文件。
其对应的权利义务转移至甲方。
第三条 标的股权交割的先决条件
免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决
条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1） 本《股权转让协议》已经双方合法签署，协议成立并生效；
（2） 标的股权不存在被设定担保、质押权或任何形式的权利负担，亦不存在
被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形；
（3） 乙方在《股权转让协议》中作出的陈述、声明与承诺真实、准确、
完整、不具有误导性且无重大不利变化，乙方未违反《股权转让协议》
中所约定的义务和责任（但其已按约承担了违约责任或采取有效措
施补救并消除了违约情形的除外）；
（4） 除已公开披露的信息外，未发生单独或共同对目标公司或上市公司
造成或可能造成重大不利影响的事件，目标公司或上市公司在上市资
格、业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、环境保护、
金融市场或其他方面无重大不利变化；
（5） 法律法规、监管部门以及任何其他有权第三方对本次股权转让的其
它审批、登记、备案、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者
办理完成。
条件尽快满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果一方在任何时候
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知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知另一方。
乙方盖章并签字的确认函（格式详见附件 1）及相关证明文件，证明第 3.1.1
条所列之先决条件均已成就或被豁免，该文件应逐项说明先决条件均已全
部满足或豁免，并由甲方进行确认。
第四条 滚 存 未分 配利润
配，由股权交割日后的目标公司股东按照股权交割日后的股权比例享有。
第 五 条 过 渡 期禁 止事项
过渡期内未经甲方事先书面同意，乙方不得进行下列事项：
业务、资产等合作或交易；
增加任何权利负担；
惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标
公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；
担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致资产价值减损或减少目标公司
净资产的行为；
外），修改目标公司章程，变更公司组织形式；
议案）；
权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
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为。
导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方应在
知悉该情况后2个工作日内书面通知甲方。
第六条 甲方的声明与承诺
甲方在签约日，向乙方作出下列声明与承诺，甲方同时确认下述每一项声明与承
诺在签约日和在股权交割完成之日及此期间均为真实、准确、完整：
议》约定的生效条件外，已取得签署《股权转让协议》的必要权利与授权；
质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定
的不得收购上市公司的情形，其进行本次收购的资金来源合法合规；
公司收购管理办法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所的相关规定；
的股权过户的需要，提供完成本次股权转让所需要的应由其出具和/或提供
的各种文件和资料。
第七条 乙方的声明与承诺
乙方在签约日，向甲方作出下列声明与承诺，乙方同时确认下述每一项声明与承
诺在签约日和在股权交割完成之日及此期间均为真实、准确、完整：
署《股权转让协议》所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合
法的权力和权利签署《股权转让协议》；
方作为一方当事人签署的其他任何协议、安排相违背或抵触；
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被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、
仲裁或行政程序；
提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方未向甲方隐瞒对目标公司、
上市公司或本次交易存在不利影响的信息；
通过关联方或任何第三人侵占上市公司利益；
立案调查而对本次交易构成实质性障碍的情形，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形；
司提供担保的情形；
质性障碍的情形；
的审批、登记及信息披露手续，严格遵守《股权转让协议》的约定。
第八条 对目标公司、上市公司管理层及员工聘用的计划
及目标公司、上市公司章程行使股东权利，向目标公司、上市公司推荐合
格的董事、监事和高级管理人员；
程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
计划作重大变动的计划；
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工聘用计划作重大变动的计划，甲方将严格按照相关法律法规及目标公司、
上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第九条 税收及相关费用的承担
款、费用和产生的开支，法律明确规定了承担主体的，从其规定。法律未
明确规定的，除本协议另有约定外，由甲方和乙方各承担50%。
请方承担。
第十条 通知和联络
如以电子邮件方式发出，电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间视为
送达时间；如以特快专递寄发，签收之日生效；如由专人送递，则在送达
并签署当时生效。
甲方 乙方
名称 江阴联华优化调整产业投资合伙企业 江阴市华士镇华西新市村村民委员会
（有限合伙）
地址 江阴市澄江街道香山路 158 号新国联 江阴市华士镇华西村华西 485 号
大厦 1008
传真 0510-86066376 0510-86216296
电子邮箱 22890412@qq.com 80658429@qq.com
收件人 贾丽菊 赵英
联系电话 0510-86066376 0510-86216802
第十一条 违约责任
不适当履行其于《股权转让协议》项下应履行的任何义务，或违反其在本
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协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，该违约方应于违约
行为发生之日起十五个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，守约方
有权单方解除《股权转让协议》。若因违约行为给守约方造成损失的，违
约方需赔偿守约方由此所致的一切损失。
易价款的资金成本、诉讼费、律师费、鉴定费等守约方实现债权的费用。
第十二条 不可抗力
各方同意的其他直接影响本协议履行的事件。
于同意本次转让的决议）导致本协议股权转让不能实现的，不属于第12.1
条所述之不可抗力。如因该等原因导致本协议不能生效或转让不能实现，
转让方应当赔偿受让方的损失。
可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必
要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可
抗力情形的，不免除该方违约责任。
件以书面形式通知另一方并提交相关证明文件。
双方协商后解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商
谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对
履行本协议所造成的不良后果。
第十三条 保密
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向第三方披露或公开包括但不限于以下内容的保密信息：
（1） 本协议及本次股权转让所涉及的所有相关事宜；
（2） 甲乙双方关于本协议的签署或履行而进行的任何讨论、协议条款、
交易条件或有关本协议拟议交易的任何其他信息；
（3） 任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行 本协 议过
程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息；
（4） 其他书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清
单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判
内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。任何一方
不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任
何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况；
作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动
法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十四条 协议的生效、变更、解除及终止
盖公章之日起成立，除第二条、第三条须以本条项下条件的全部成就为前
提，其余条款自《股权转让协议》签订之日即生效且对双方有法律约束力：
并加盖公章；
意及批准；
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补充协议；
管部门或任何有权的政府部门、深交所对本次交易的任何事项不予核准、批
准、备案或存在任何否决意见；
易无法完成；
权转让协议》的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除《股
权转让协议》。
各方尚未履行的义务终止履行，且任何一方无需承担违约责任，但双方应
协商解决由此引发的相关问题。
议》第九条至第十三条、第十五条的约定继续有效。
第十五条 适用法律和争议解决
律、法规。
均有权向有管辖权的人民法院起诉。
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协议各方均应履行。
第十六条 其他规定
订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。”
四、 本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据上市公司公开披露的文件及联华基金说明，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，本次权益变动涉及的华西集团股权不存在抵押、质押、司法冻结等权
利限制情况。华西集团持有的华西股份260,000,000股股份处于质押状态，质押权
人为中国工商银行股份有限公司江阴支行。
除以上质押情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他被质押、
司法冻结等被限制转让的情形；本次股权转让不存在附加特殊条件或补充协议；
转让方和受让方未就本次权益变动所涉及的上市公司股份表决权的行使 存在其
他安排，未就转让方在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、 本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中间接持有拥有权益的
股份变动的时间
联华基金在上市公司中间接持有的拥有权益的股份变动时间为本次 协议转
让所涉股权登记至联华基金名下之日。
第四节 信息披露义务人的资金来源
根据澄委会纪〔2021〕4号会议纪要、联华基金和华西新市村村委签署的《股
权转让协议》，并经联华基金书面确认，本次权益变动中联华基金需向转让方支
付的转让款为1元。资金来源方面不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
根据上市公司公开披露的文件，本次权益变动前，华西股份主要从事涤纶化
纤的研发、生产和销售，石化物流仓储服务。
根据联华基金书面说明，联华基金尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义
务人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据联华基金书面说明，联华基金尚无在未来12个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产重组的明确计划。
如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信
息披露义务人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策
程序及信息披露义务。
三、 调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据联华基金说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公
司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公
司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照
相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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四、 对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据联华基金说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人尚无对
《公司章程》条款进行修改的计划。
在未来如有对《公司章程》条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义
务。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据联华基金说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人尚无对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定履行相应的决策程序及信息披露义务。
六、 对上市公司分红政策作出重大变动的计划
根据联华基金说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无对上市
公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上 市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据联华基金说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构 有重大
影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定履行相应的决策程序及信息披露义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、 本次权益变动对上市公司控制权的影响
根据上市公司公开披露的文件，本次权益变动前，华西集团持有上 市公司
为华西新市村村委会。
本次权益变动后，联华基金持有华西集团80%的股权，通过华西集团间接控
制上市公司260,000,000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的29.34%，成为
上市公司的间接控股股东，从而使华西股份的实际控制人变更为江阴市国资办。
二、 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，华西股份仍将作为独立运营的上市公司。经信息披
露义务人确认，信息披露义务人将按照有关法律法规及华西股份公司章程的规
定行使股东的权利并履行相应的义务。
为确保本次权益变动完成后华西股份具有完善的法人治理结构和独立的经
营能力，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
“（一）保证上市公司人员独立
人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立
拥有和运营，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
控制的其他企业中兼职或领取报酬。
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
露义务人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
活动进行干预。
成实质性同业竞争的业务和经营。
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正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
三、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，信息披露义务人成立至今不存在从事与华西股份相同或相似业务的
情形，与华西股份之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义
务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、 截至本承诺函出具日，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他
企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构 成直接
或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促
使信息披露义务人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业 竞争及
利益冲突的业务或活动。
失的，由信息披露义务人承担赔偿责任。”
四、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
根据上市公司公开披露的信息，本次权益变动前，上市公司的关联交易主
要为与控股股东华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的
董事兼任董事的其他企业。
本次权益变动未改变华西集团控股股东地位，因此，本次权益变动不改变
上市公司与华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事
兼任董事的其他企业之间关联交易的性质。
（二）关于规范关联交易的承诺
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人与上市公司之间
不存在任何交易。在本次权益变动后，信息披露义务人为华西股份的间接控股
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股东，为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，联华基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“1、截至本承诺出具之日，信息披露义务人与上市公司及其控制、参股公
司之间不存在交易。
之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认
的合理价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利
益、损害上市公司及其他股东的合法权益。
失的，由信息披露义务人承担赔偿责任。”
第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
根据联华基金、联华基金控股股东及联华基金核心管理人员书面确认，《详
式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员与上
市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或 者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、 与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
根据《详式权益变动报告书》、联华基金及联华基金核心管理人员书面确
认，《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其核心管
理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过人
民币5万元以上的交易。
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三、 对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
根据《详式权益变动报告书》、联华基金及联华基金核心管理人员书面确
认，《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，不存在信息披露义务人及其
核心管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《详式权益变动报告书》、联华基金及联华基金核心管理人员书面确
认，《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，不存在信息披露义务人及核
心管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排。
第八节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据联华基金书面说明，《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息
披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华西股份股票的情况。
二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上
述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人的核心管理人员（投资决策
委员会委员）的调查表及其出具的《自查报告》，在《详式权益变动报告书》签
署日前6个月内，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 其他重大事项
经信息披露义务人及其一致行动人确认，并经本所律师适当核查：
一、截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有
关的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站
查询，并经信息披露义务人确认，信息披露义务人不存在如下情形：
形。
因此，本所律师认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
根据《详式权益变动报告书》附件备查文件，信息披露义务人能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、信息披露义务人依法设立并有效存续，具备本次交易所需的合法主体资
格，不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
二、信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按照
中国证监会的相关规定对应披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》
《证
券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不致因引
用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
（以下无正文）
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份有限
公司详式权益变动报告书之法律意见书》签署页）
北京大成（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人：
程建锋
经办律师：
田夏洁
经办律师：
宋修文
经办律师：
俞瑶瑶
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