北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛宏跃集团有限公司
认购葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二三年七月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛宏跃集团有限公司
认购葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
根据葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“发行人”
“公司”或“锌业股份”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本
所接受锌业股份的委托，担任锌业股份本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”或“本次收购”）的特聘专项法律顾问，对锌业股
份本次发行是否符合免于发出要约的条件进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“
《发行注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，查验了
本次发行所涉的文件材料，并通过公开信息对与本次发行相关的事实和资料进行
了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次发行是否符合免于发出要约的条件出具本法律意见书。
法律意见书
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行
人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
法律意见书
印件均与正本材料或原件一致。
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件
的有关内容进行再次审阅并确认。
明。
不得用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次收购的主体资格
（一） 收购人情况
锌业股份向特定对象发行 A 股股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司
（以下简称“宏跃集团”或“收购人”
）。根据宏跃集团的营业执照及查询国家企
业信用信息公示系统，宏跃集团的基本信息如下：
名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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住所 绥中县绥中镇六股河桥西
法定代表人 杨清林
注册资本 18,800 万元人民币
成立日期 1999 年 4 月 26 日
营业期限 1999 年 4 月 26 日至 2029 年 4 月 25 日
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批发、
零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化学
品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；金属废
经营范围
料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；房屋建
筑；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
持股比例 于跃持股 68%，于航持股 16%，于朝旭持股 16%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏跃集团为依据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以及
公司章程规定的需要终止的情形。
（二） 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）
等网站披露的公开信息，收购人不存在《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
（以下简称“《收购管理办法》”）第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
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形。
经核查，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、 本次发行的基本情况
（一） 本次交易方案
根据本次发行方案和发行人与宏跃集团签订的《附条件生效的股份认购协
议》，发行人本次向特定对象发行股票数量为 205,761,316 股，宏跃集团按发行价
格以现金方式认购发行人本次发行的股份，认购金额约 5 亿元。
本次收购前，锌业股份总股本为 1,409,869,279 股。宏跃集团通过中冶葫芦
岛有色金属有限公司间接持有发行人 23.59%股份，为发行人实际控制人控制的
关联方。本次收购完成后，宏跃集团将直接持有发行人 12.74%股份，通过中冶
葫芦岛有色金属有限公司间接持有发行人 20.59%股份，直接和间接持有发行人
的股份比例合计增加至 33.32%。
经核查，本所律师认为，本次发行不会导致锌业股份实际控制人发生变化。
（二） 本次收购的批准与授权
发行的认购。
监事会第十一次会议，审议通过了关于本次发行及宏跃集团免于以要约方式增持
公司股份的相关议案。
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过了关于本次向特定对象发行股票及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的
相关议案。
过了关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
了关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
过。2023 年 7 月 3 日，锌业股份收到中国证监会出具的《关于同意葫芦岛锌业
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1320 号），同
意锌业股份向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，锌业股份和宏跃集团已经履行了必要的批准或授权，
符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、 本次收购符合免于发出要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形，具体如下：
通过，且锌业股份股东大会同意宏跃集团免于发出要约；
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
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可以免于发出要约的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，宏跃集团具备收购人主体资格，宏跃集团认购锌
业股份本次发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，宏跃集团
可以免于发出要约。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛宏跃集团有限公司认购葫芦岛锌
业股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋 晓 明
经办律师：
陆 群 威
经办律师：
宋 立 强
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