北京市中伦律师事务所
关于《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司
（以下简称“锌业股份”
“公司”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
（以下简称
“《准则第 16 号》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就葫芦岛宏跃集团有限公司认购
锌业股份向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）而编制《葫芦岛锌
业股份有限公司收购报告书》涉及到的有关事项出具《北京市中伦律师事务所关
于<葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
（以下简称“本法律意
见书”）
。
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
宏跃集团/收购人 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
锌业股份/公司/上市
指 葫芦岛锌业股份有限公司
公司
中冶葫芦岛有色金属集团有限公司，锌业股份的控股股东，
中冶有色 指
宏跃集团的控股子公司
宏跃集团现金认购锌业股份向特定对象发行股票的收购行
本次收购 指
为
《收购报告书》 指 《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》
锌业股份拟向特定对象发行不超过 205,761,316 股（含本
本次发行 指
数）股票的行为
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书（2020 修正）
》
中华人民共和国的法律、法规，为本法律意见之目的，不包
中国法律、法规 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法
规
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四
舍五入原因造成。
法律意见书
第一部分 声明
（一）本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收
购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
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复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材
料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（七）本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行
引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收
购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文
件的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 正文
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人的基本信息
根据宏跃集团提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，宏跃集团的基本情况如下：
企业名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
统一社会信用代码 912114217017781229
法定代表人 杨清林
注册资本 18,800 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 绥中县绥中镇六股河桥西
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设
备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不
含危险化学品）
；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；
经营范围
通用仓储；金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处
理；货物进出口；房屋建筑；房地产开发经营。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
成立日期 1999 年 4 月 26 日
营业期限 1999 年 4 月 26 日至 2029 年 4 月 25 日
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏
跃集团系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，截至本法律意见书出具
之日，于跃持有宏跃集团68%的股权，系宏跃集团的控股股东、实际控制人，于
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跃与其一致行动人于航、于朝旭合计持有宏跃集团100%股权，其股权及控制关
系如下图所示：
（三） 收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）
等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，宏跃集团最近5年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，宏跃集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，截至本法律意见
书出具之日，上述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%
以上权益的情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，宏跃集团除通过其控股子公司中冶有色间接控制锌业股份外，
不存在直接或通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（六） 收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
签订了《葫芦岛宏跃集团有限公司股权转让协议》，将二人合计持有的宏跃集团
集团的控股股东、实际控制人均由于洪变为于跃。除上述事项外，最近两年收购
人不存在其他控股股东、实际控制人变更事项。
（七） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
法律意见书
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）
等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，宏跃集团不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏跃集团系有效存
续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规
定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购目的及收购决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的具体如下：
基于对上市公司长期投资价值的认可和上市公司未来发展的信心，并基于提
高上市公司控制权的稳定性，夯实锌业股份持续稳定发展的基础；同时可为锌业
股份补充资金，增强锌业股份资金实力，有效降低锌业股份财务成本，改善锌业
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股份资本结构，提高锌业股份的抗风险能力和盈利能力，收购人决定认购锌业股
份本次向特定对象发行的股票。
（二） 收购人在未来12个月内增持或处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，收购人没有在未来12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履
行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的
情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披
露工作。
（三） 本次收购所应履行的程序
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购已经履行的审批程序如
下：
会第十一次会议，审议通过了关于本次发行及宏跃集团免于以要约方式增持公司
股份的相关议案。
发行及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相关议案。
《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等
相关议案。锌业股份于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
等相关议案。
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有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1320号），同意锌
业股份向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现
阶段必要的法定程序。
三、 本次收购方式及相关协议
（一） 收购人持有上市公司股份的变化情况
根据《收购报告书》，本次收购前，宏跃集团通过中冶有色间接控制上市公
司23.59%股份，为上市公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行股份认购数
量205,761,316股测算，本次收购完成后，宏跃集团将直接持有上市公司12.74%股
份，通过中冶有色间接持有上市公司20.59%股份，控制上市公司的股份比例合计
增加至33.32%。
（二） 收购方式
本次收购的方式为收购人宏跃集团以现金认购锌业股份本次向特定对象发
行的股票。
（三） 本次收购涉及的交易协议
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，锌业股份于2023年2月23日与宏跃
集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：葫芦岛锌业股份有限公司
乙方：葫芦岛宏跃集团有限公司
签订时间：2023年2月23日
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（1）认购方式
乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
（2）认购数量和金额
乙方同意本次认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
通过、中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，与本次发行的联席主承销商协商确定。
乙方同意本次发行认购金额为不超过50,000万元（含50,000万元），最终认购
款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
在深交所审核通过、中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，
若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过50,000万元（含
上限计算的认购金额超过50,000万元，则乙方认购金额为50,000万元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调
整。
若本次发行股票金额和数量因深交所、中国证监会要求由公司进行调整或根
据发行注册文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
（3）认购价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即
公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
发行价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，
下同）甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
（结果保
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留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，P1为调整后发行价格。
（4）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本
次发行的联席主承销商发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定
的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入联席主承销商为本次发行所专
门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项存储账户。
（1）双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立。
（2）除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款
自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
A、甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
B、甲方本次发行事宜获深交所审核通过、中国证监会同意注册。
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（1）乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得
转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法
规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法
律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束
后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲
方的股份，亦应遵守前述约定。
（2）上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会
及深交所的规定执行。
（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定
要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此
给守约方所造成的全部损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（3）如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付
款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
（4）如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议
通过、未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，
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甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调
整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
同时，2023年3月7日，本次认购对象宏跃集团出具《关于本次发行认购股份
数量的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购锌业股份本次向特定对象发行股票
的数量下限为205,761,316股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为2.43元/股，
认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即50,000万元）。
若锌业股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司
认购的锌业股份数量、认购资金金额将做相应调整。本公司承诺认购的锌业股份
本次发行股份数量的下限与锌业股份本次发行股份数量的上限一致，且最低认购
数量与锌业股份拟募集的资金金额匹配。”
（四） 本次收购相关股份的权利限制
根据《收购报告书》及本所律师核查，宏跃集团已承诺本次收购的上市公司
股份自发行结束之日起36个月内不转让。除本法律意见书已披露的情况外，截至
本法律意见书出具之日，收购人未直接持有上市公司股份。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购的方
式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的
情形。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，收购人本次以现金认购锌业股份向特定对象发行的
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关于本次收购的资金来源，宏跃集团出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司
岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）2022年向特定对象发行股票（以
下简称‘本次发行’
‘本次认购’）的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的
资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。
本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的
情形，不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
五、 后续计划
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收
购人对上市公司的后续计划如下：
（一） 未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主
营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上
市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二） 未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上
市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司
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的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利
于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五） 员工聘用重大变动计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 上市公司分红政策重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次收
购对锌业股份的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，
上市公司具有独立的经营能力，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股
东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规
及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会
受到影响，上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面将继续保持独立。
（二） 同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次发行前，上市公司与实际控制人及其一致行动人
控制或施加重大影响的其他企业存在少量产品业务重合的情况，但：1）上市公
司开展相关业务主要是基于其生产冶炼用途，与实际控制人及其一致行动人控制
或施加重大影响的其他企业在业务模式和定位上存在明显区别；2）相关产品占
上市公司毛利金额的比例较低，相关产品不属于上市公司的主营产品；3）同时，
该等重合产品销售属于大宗商品贸易，交易量巨大，价格透明，上市公司与实际
控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销售量市场占
比较小；4）根据相关规则，上述情形不会对上市公司构成重大不利影响。
法律意见书
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，宏跃集团及
其控股股东、实际控制人于跃及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》
《避免同业竞争承诺函》，承诺在直接或间接与锌业股份保持实质性股权控制
关系期间保证不利用自身对锌业股份的控制关系从事或参与从事有损锌业股份
及其中小股东利益的行为；承诺未直接或间接从事与锌业股份相同或相似的业务；
亦未对任何与锌业股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制等情况。
（三） 关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生
的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露
程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。收购人认购上市公司本次发行构
成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议
程序。
本次发行前，上市公司与收购人存在担保及资金拆借等关联交易。本次发行
完成后，上市公司与收购人及其关联方若发生关联交易，上市公司将严格按照中
国证监会、深交所等发布的相关规定及上市公司的关联交易管理制度的规定，对
关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，锌业股份已在《葫芦岛锌业股份有
限公司章程》《葫芦岛锌业股份有限公司关联交易管理办法》和《葫芦岛锌业股
份有限公司独立董事工作制度》中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障
锌业股份及其股东的合法权益，宏跃集团出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身对锌业股份的间接控股股东地位及重大影响，谋求锌业股
法律意见书
份在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与锌业股
份达成交易的优先权利；
况下，不要求锌业股份违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
如确需与锌业股份及其控制的企业发生关联交易，承诺人保证：
（1）督促锌业股份按照《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和锌业股份章程的规定，履行关联交易
决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与锌业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害锌业股份利益的行
为。”
七、 与上市公司的重大交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人为上市
公司间接控股股东，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的交易之外，
收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不
存在如下重大交易：
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易；
交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）；
存在其他任何类似安排；
法律意见书
八、 前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人和相关人员出具的自查报告以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事项首次披露之日
（2022年11月5日）前6个月内，收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及
前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购目的及
收购决定”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上
市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市交易股
份的情况”“收购人的财务资料”“其他重要事项”“备查文件”等章节，且已作
出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》
的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏跃集团系有效存
续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规
定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；
收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《格式准则第16号》的规定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等的法律效力。
【以下无正文】
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