山东华泰纸业股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的
第二轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年七月
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
上海证券交易所：
贵所《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕427 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“发行人”、“申请人”或
“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东康桥律师事务所（以下简称
“发行人律师”）根据审核问询函的要求，对所涉及的问题认真进行了逐项核查和
落实，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中使用的简称与募集说明书、尽职调查报告中释义一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 审核问询函中的问题
宋体 对审核问询函的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 审核问询函修改、补充的内容
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
目 录
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
问题 1：关于行政处罚
请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度
是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控
制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷
（一）报告期内行政处罚概况
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
自报告期期初至本次审核问询函回复的签署日，发行人及其控股子公司所受行政处罚情况如下：
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
东营 东营经济技术开发区应急管理部
东营
经济 因公司进装置氢气管线在进装置边界未接 出具《关于山东华泰纸业股份有
技术 地，10 万吨/年双氧水装置配置釜厂房内风机 限公司下属子公司安全生产相关
年 4 急 罚 该处罚缴 纸业
月 14 ﹝ 2021 ﹞ 纳罚款并 化工
区应 华人民共和国安全生产法》第九十六条第 大违法违规行为，未造成重大人
日 17 号 整改完毕 有限
急管 （二）项，处以罚款 49,000 元 员伤亡或恶劣社会影响且已经整
公司
理部 改完毕。
《中华人民共和国固体废物污染
防治法》第一百零二条规定：“违
该单位于 2020 年 5 月 1 日与山东双涵固废处
反本法规定，有下列行为之一，
置有限公司、东营顺田环保科技有限公司签
由生态环境主管部门责令改正，
东 营 订《固体压滤污泥委托处置协议》,将东营华
处以罚款，没收违法所得；情节
市 生 泰精细化工有限责任公司污水处理项目中产 东营
严重的，报经有批准权的人民政
态 环 生的一般固废（环氧丙烷和脱硫废水污泥） 华泰
境 局 东 环 罚字 委托给山东双涵固废处置有限公司进行处 精细
年 8 精细化工的违法行为不属于情节 该处罚缴
月 23 严重的情形。东营市生态环境局 纳罚款并
经 济 开 37 号 田环保科技有限公司进行运输，因公司未依 有限
日 东营经济技术开发区分局出具 整改完毕
开 发 法对受托公司主体资格和技术能力进行核 责任
《关于山东华泰纸业股份有限公
区 分 实，依据《中华人民共和国固体废物污染防 公司
司下属子公司环保行政处罚相关
局 治法》第一百零二条第一款第（九）项第规
事项的说明》，确认：不属于重
定，作出以下行政处罚：罚款人民币 460,000
大违法违规行为，未造成重大人
元。
员伤亡或恶劣社会影响且已经整
改完毕。
年 10 市迎 急 罚 发现你单位两条违法行为：1、未按照规定对 第九十七条规定：“生产经营单位 该处罚缴 华泰
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 18 江区 （ 2021 ） 新员工进行安全生产和教育培训，无学时记 有下列行为之一的，责令限期改 纳罚款并 林浆
日 应急 004 号 录；2、双氧水罐区阀门、泵密封不良，泡沫 正，处十万元以下的罚款；逾期 整改完毕 纸有
管理 滴漏严重，罐区安全设施损坏严重，罐体腐 未改正的，责令停产停业整顿， 限公
局 蚀严重、接地装置不良。氯酸钠仓库换气扇 并处十万元以上二十万元以下的 司
电气线路未穿管。据此，依据《中华人民共 罚款，对其直接负责的主管人员
和国安全生产法》第九十七条第四项的规定， 和其他直接责任人员处二万元以
罚款 50,000 元；依据《中华人民共和国安全 上五万元以下的罚款”；第一百零
生产法》第一百零一条第一项的规定，罚款 一条规定：“生产经营单位有下列
十万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处十
万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处二万元以上五万
元以下的罚款；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任”。
因安徽华泰处罚金额较小，未触
及处罚手段上限，且不存在逾期
未执行整改或者涉及犯罪的情
形，因此违法情节较轻。安庆市
迎江区应急管理局出具《关于安
徽华泰林浆纸有限公司安全生产
相关事项的说明》，确认“不属于
重大违法违规行为，未造成重大
人员伤亡或恶劣社会影响，且已
及时完成整改，并主动如数缴纳
罚款。”
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
因公司委托他人运输利用处置固体废物未对
受托方的主体资格和技术能力进行核实，将
根据《山东省生态环境厅行政处
工业固体废物交由无资质的第三方进行处
罚裁量基准》，公司裁量等级为 东营
置，无资质的第三方处置工业固体废物，依
东 环 罚字 据《中华人民共和国固体度物污染环境防治
年 12 市生 整 《说明》，确认：上述环保行政 该处罚缴 环保
月 8 态环 改， 处罚事项，不属于重大违法违规 纳罚款并 工程
广 197 号 东省生态环境厅行政处罚裁量基准》公式进
日 境局 罚款 行为，未造成严重环境污染重大 整改完毕 有限
行套算，你单位违法行为首要裁量因素等级
人员伤亡或恶劣社会影响且已经 公司
为 2，次要裁量因素共 2 个，等级分别为 1、
整改完毕。
罚款人民币 212,500 元。
东营
因公司未采取防范措施造成工业固体废物扬 东营市生态环境局出具《说明》，
东 环 罚字 散流失，依据《中华人民共和国固体废物污 确认：上述环保行政处罚事项，
年 12 市生 整 该处罚缴 环保
月 29 态环 改， 纳罚款并 工程
广 166 号 条第七项的规定，处以如下行政处罚：责令 成严重环境污染重大人员伤亡或
日 境局 罚款 整改完毕 有限
改正违法行为，罚款人民币 100,000 元。 恶劣社会影响且已经整改完毕。
公司
因消防设施配置不符合标准，存在高位消防
水箱有效容积不符合规范要求的消防安全违 责令 日照
法行为。依据《中华人民共和国消防法》第 限期 华泰
年 3 消防 决 字 确认：不属于重大违法违规行为， 该处罚缴
月 2 救援 【 2022 】 未造成重大人员伤亡或恶劣社会 纳罚款并
元整。《责令限期改正通知书》（莒消限字 正， 有限
日 大队 第 0011 号 影响且已经整改完毕。 整改完毕
（2022）第 0009 号）责令 2022 年 6 月 1 日 罚款 公司
前改正。
东 环 罚字
年 6 市 生 存放（总面积约为 8000 平米），未采取覆盖 区分局出具《关于山东华泰纸业 该处罚缴 华泰
月 2 态 环 措施，喷淋设施未开启，同时事故灰渣厂围 股份有限公司下属子公司环保行 纳罚款并 化工
开8号
日 境 局 栏有 3 个未密闭并有 4 处破损，且通往事故 政处罚相关事项的说明》，确认： 整改完毕 集团
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
东营 灰渣场南侧一临时道路未硬化，致扬尘污染 不属于重大违法违规行为，未造 有限
经济 现象。依据《中华人民共和国大气污染防治 成重大人员伤亡或恶劣社会影响 公司
开发 法》第一百一十七条第一项规定，罚款人民 且已经整改完毕。
区分 币 58,750 元。
局
东营 东营
因未办理施工许可证，在东营区富春江路， 东营经济技术开发区管理委员会 公司已就
珠海路以东建设办公楼，水池泵房、门卫房。 出具《说明》，确认：不属于重 该处罚缴
年 7 开发 【 2022 】 化工
月 6 区管 第 070603 集团
规定，作出合同价款（即 1,273,607.43 元） 染，重大人员伤亡或恶劣社会影 许可证办
日 理委 号 有限
员会 公司
因未规范执行动火特殊作业安全管理制度；
未在有较大危险因素的生产场所设置安全警
东营经济技术开发区应急管理部 东营
东 营 示标志；未对安全设备进行经常性维护，保
出具《关于山东华泰纸业股份有 华泰
限公司下属子公司安全生产相关 精细
年 8 济 开 开 ） 应急 品安全管理办法》第四十二条第四项规定， 该处罚缴
月 4 发 区 罚【2022】 罚款人民币 20,000 元;依据《中华人民共和国 纳罚款并
大违法违规行为，未造成重大人 有限
日 委 员 开 32 号 安全生产法》第九十九条第一项规定，罚款 整改完毕
员伤亡或恶劣社会影响且已经整 责任
会 人民币 15,000 元；依据《中华人民共和国安
改完毕。 公司
全生产法》第九十九条第三项规定，罚款人
民币 30,000 元，合计罚款人民币 65,000 元。
东 营 东营市环境监测监控系统显示你(单位)在 东营市生态环境局东营经济技术 东营
市 生 2022 年 11 月 12 日出水总排口氨氮日均值 开发区分局出具《说明》：上述 华泰
态 环 （ 东 环罚 2.83mg/L，超出标准限值(2mg/L)0.42 倍。经 环保行政处罚事项，不属于重大 精细
年 11 该处罚缴
月 2 纳罚款并
东 营 开 28 号） 时在国发 4.2 和 6.0 平台标注停产，现场查看 污染、重大人员伤亡或恶劣社会 有限
日 整改完毕
经 济 你(单位)废水总排口历史数据及监控录像， 影响且已整改完毕。 责任
开 发 发现你(单位)于 2022 年 11 月 12 日 0 时至 24 根据本项处罚依据的《中华人民 公司
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
区分 时一直处于排水状态，标注停产状态时，废 共和国水污染防治法》第八十三
局 水自动监控氨氮小时数据为有效数据，实际 条 “违反本法规定，有下列行为
氨氮日均值为 3.095mg/L，超标 0.55 倍。 之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者责
令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭”，
本项处罚为罚款 152,500 元，接近
处罚手段下限，因此认定不属于
重大违法行为。
黄 河
三 角
洲 农 黄河三角洲农业高新技术产业示 东营
年 11 新 技 应 急 罚 企业自 2021 年第四季度以来，未按规定上报 上述行政处罚事项，不属于重大 该处罚缴 清河
月 14 术 产 （ 2022 ） 事故隐患排查治理统计分析季度表。 违法违规行为，未造成重大人员 纳罚款并 实业
日 业 示 61006 号 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 整改完毕 有限
范 区 完毕。 公司
管 委
会
莒县应急管理局出具《说明》： 日照
年 11 应急 莒 ） 应急 该处罚缴
月 14 管理 罚（2022） 纳罚款并
的行为。 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 有限
日 局 67 号） 整改完毕
完毕。 公司
年 11 三角 行 罚 决字 厂区未设置室外消火栓;东、西造纸生产车间 范区消防救援大队出具《说明》： 该处罚缴 华泰
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 15 洲农 【 2022 】 室内消火栓配置数量不足，东、西造纸生产 上述行政处罚事项，不属于重大 纳罚款并 清河
日 业高 第 0112 号 车间，东、西成品仓库未设置排烟设施。 违法违规行为，未造成重大人员 整改完毕 实业
新技 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 有限
术产 完毕。 公司
业示
范区
消防
救援
大队
你公司石灰窑废气在线设备分析仪主板于 安庆市生态环境局出具《说明》：
安徽
宜 迎 环罚 年 10 月 9 日，二氧化硫、氧含量日均数据为 环保污染、重大人员伤亡或恶劣
年 12 市生 该处罚缴 林浆
月 26 态环 纳罚款并 纸有
号 期间，你公司存在间歇性生产行为，但未安 行为，且已及时完成整改，并主
日 境局 整改完毕 限公
装使用备用仪器或者采取手工监测的方式对 动如数缴纳罚款，此案于 2023 年
司
污染物排放状况进行监测。 1 月 10 日结案。
安庆 安徽
安庆市迎江区消防救援大队出具
《说明》：上述行政处罚事项，
年 12 江区 罚 决 字 该处罚缴 林浆
月 30 消防 (2022) 第 纳罚款并 纸有
成重大人员伤亡或恶劣社会影响
日 救援 0142 号 整改完毕 限公
且已经整改完毕。
大队 司
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
自报告期期初至本次审核问询函回复的签署日，发行人及其控股子公司所受
行政处罚共 15 宗，主要为环保及安全相关处罚。
（二）各项行政处罚具体情况、是否属于重大违法违规行为、整改措施及
内控增强措施
报告期内发行人及其控股子公司所受行政处罚的违法违规行为已全部整改
完毕，具体情况如下：
（1）处罚事由
华泰纸业化工因生产设备运行中产生的震动导致管线法兰松动，违反了《中
华人民共和国安全生产法》而被处以罚款 49,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五
万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、
改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”本次处罚金额为对三处松动未
接地情形的合并罚款，罚款金额较低，不属于重大违法违规行为。
东营经济技术开发区应急管理部出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下
属子公司安全生产相关事项的说明》，确认不属于重大违法违规行为。
（3）整改措施
华泰纸业化工在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并将不规
范装置按要求接地。
截至报告期期末，华泰纸业化工相关受处罚事项已整改完毕，东营经济技
术开发区应急管理部出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司安全
生产相关事项的说明》确认该事项已整改完毕。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
一是华泰股份对华泰纸业化工进行了通报批评，年底的奖惩考核中，对相
关责任人进行了责任追究和经济处罚。二是针对装置、风机开关、仪表接线箱
等未接地形成的安全隐患，发挥华泰股份桥梁纽带和监督检查作用，要求各下
属子公司开展自查自纠、专题安全教育培训等安全活动；华泰股份到各下属子
公司开展“审计式”监督检查服务行动，组织各下属子公司安全管理人员到受
处罚单位开展对标交流活动，切实提高公司的安全管理水平。
（1）处罚事由
华泰精细化工因违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，未
依法对第三方运输公司东营顺田环保科技有限公司的主体资格和技术能力进行
核实而被处以罚款 460,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定：“违反
本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收
违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关
闭”。
本次处罚中发行人仅被责令改正、处以罚款，无其他情节严重情形适用的
处罚，不属于重大违法违规。
东营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具了《关于山东华泰纸业股
份有限公司下属子公司环保行政处罚相关事项的说明》，确认该行政处罚不属
于重大违法违规行为。
（3）整改措施
华泰精细化工在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并严肃对
待固废处理受委托方将部分工作转包给无资质第三方的现象，重新招标并签署
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
协议。未来将进一步重视审查受委托方资质及其处理能力。截至报告期期末，
华泰精细化工相关受处罚事项已整改完毕，东营市生态环境局东营经济技术开
发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司环保行政处罚相关
事项的说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
华泰股份对华泰精细化工进行了通报批评，年底的奖惩考核中，对相关责
任人进行了责任追究，部分人员调整了工作岗位。针对固体废物处置工作，华
泰股份对招投标审查程序进行了优化完善，加强了合同审查，强化了对固体废
物处置单位的管控要求，采取接收单位备案签字、定期跟踪监督等措施，加强
对固体废物第三方处置公司的后续监督。
（1）处罚事由
安徽华泰因培训签到登记不全、罐体保温材料破损等原因违反了《中华人
民共和国安全生产法》，两项行为合计被处以罚款 100,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款:（一）未如实记录安全生产
教育和培训情况的；”
《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条规定：“（一）生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任；”
发行人本次所受行政处罚单项罚款金额较小，未涉及情节严重的情形，不
属于重大违法违规。安庆市迎江区应急管理局出具《关于安徽华泰林浆纸有限
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
公司安全生产相关事项的说明》，确认该事项不属于重大违法违规行为。
（3）整改措施
安徽华泰在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行了如下
整改：按照规定对新员工进行安全生产教育和培训；按照规定对泡沫滴漏进行
整改及更换罐体保温装置，并对电气线路穿管。截至报告期期末，安徽华泰相
关受处罚事项已整改完毕。安庆市迎江区应急管理局出具《关于安徽华泰林浆
纸有限公司安全生产相关事项的说明》确认该事项已整改完毕，且主动如数缴
纳罚款。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
一是华泰股份对安徽华泰进行了通报批评，年底的奖惩考核中，对相关责
任人进行了责任追究和经济处罚。二是针对培训签到登记不全、罐体保温材料
破损等原因形成的安全隐患和安全管理问题，发挥华泰股份桥梁纽带和监督检
查作用，要求安徽华泰加强对新员工三级安全教育培训并建好一人一档培训档
案，同时提醒安徽华泰补充完善化学品罐区巡检管理制度，实行现场巡检签到
办法，切实提高公司的安全管理水平。
（1）处罚事由
亚泰环保因委托他人运输利用处置固体废物时，未对处置单位委托的第三
方技术能力和处置过程进行核实，违反了《中华人民共和国固体度物污染环境
防治法》并被责令整改并处以罚款 212,500 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定：“违反
本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收
违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关
闭：（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委托他人运输、利用、处置
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
工业固体废物的；有前款第九项行为，处十万元以上一百万元以下的罚款。”
公司未对第三方处置单位的技术能力和处置过程进行核实，但被处罚金额
接近处罚下限，因此不属于重大违法违规。
东营市生态环境局出具《说明》，确认上述环保行政处罚事项不属于重大
违法违规行为，未造成严重环境污染重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
亚泰环保在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并根据东营市
农高区环保局（无资质第三方处置地主管部门）要求，已通过农高区环保局指
定的污泥处置单位进行二次处理。截至报告期期末，亚泰环保相关受处罚事项
已整改完毕。东营市生态环境局出具《说明》，确认该事项已经整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
华泰股份对亚泰环保进行了通报批评，年底的奖惩考核中，对相关责任人
进行了责任追究，部分人员调整了工作岗位。针对固体废物处置工作，华泰股
份对招投标审查程序进行了优化完善，加强了合同审查，强化了对固体废物处
置单位的管控要求，采取接收单位备案签字、定期跟踪监督等措施，加强对固
体废物处置的后续监督。
（1）处罚事由
亚泰环保因突发不利因素导致污泥一时无法外运，违反了《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》，被责令整改并处以罚款 100,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条 违反本法规
定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所
得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：
（七）
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成
工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；
本次违法事项仅被责令改正并处以罚款，未涉及情节严重的情形，因此不
属于重大违法违规。
东营市生态环境局出具《说明》，确认上述环保行政处罚事项不属于重大
违法违规行为，未造成严重环境污染重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
亚泰环保在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并对因特殊时
期突发不利因素而临时存放的固体废物进行了尽快的清理和处置，避免了进一
步扬散流失。截至报告期期末，亚泰环保相关受处罚事项已整改完毕。东营市
生态环境局出具《说明》，确认该事项已经整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
尽管本次违法行为为不可抗力原因所致，华泰股份对亚泰环保进行了通报，
并强调针对固体废物产生处置工作需加强全过程管理，从固体废物的产生、暂
存、运输、处置等工作进行全流程监管，加强固体废物污染防治。
（1）处罚事由
日照华泰因前期工程设计的消防水箱容积不够，根据《中华人民共和国消
防法》被责令限期改正，并处以罚款 5000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有
效的；”
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
本次处罚金额为法规中规定的最低金额，因此不属于重大违法违规。莒县
消防救援大队出具《说明》，确认该事项不属于重大违法违规行为，未造成重
大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
日照华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并于 2022 年
罚事项已整改完毕。莒县消防救援大队出具《说明》确认该事项已经整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
华泰股份对日照华泰进行了通报批评，避免类似问题重复出现。华泰股份
提醒各单位加强项目建设消防设施的管理及更新意识。
（1）处罚事由
化工集团因地处海边，风吹日晒的客观环境导致雨布脱落、抑尘网破损，
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》，致扬尘污染现象，被处以罚款 58,750
元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定：“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责
令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停
业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土
等易产生扬尘的物料的；”
本次违法事项未造成重大环境污染、未造成重大大气污染事故，处罚金额
未达处罚上限，且整改及时，不属于重大违法违规。
东营市生态环境局东营技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
公司下属子公司环保行政处罚相关事项的说明》，确认该事项不属于重大违法
违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
化工集团在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并用雨布进
行安全覆盖。截至报告期期末，化工集团相关受处罚事项已整改完毕。东营市
生态环境局东营技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子
公司环保行政处罚相关事项的说明》确认该事项已经整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
华泰股份对化工集团进行了通报批评，年底的奖惩考核中，对相关责任人
进行了责任追究。因扬尘污染导致行政处罚，引起华泰股份管理层高度重视，
在环保制度的定期修订时，进一步强调务必将扬尘污染控制和废水、烟气、固
体废物等污染防治工作纳入统一管控中。
（1）处罚事由
化工集团因未办理施工许可证建设一处办公楼、水池泵房、门卫房被处以
罚款 25,472.15 元。
（2）是否属于重大违法违规
《建筑施工许可管理办法》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者
为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关
责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对
施工单位处 3 万元以下罚款。”
本次违法事项未造成重大环境污染或重大安全事故，所建建筑物非主要生
产经营用房且未被勒令拆除，处罚金额较低，不属于重大违法违规。
东营经济技术开发区管理委员会出具《说明》，确认该事项不属于重大违
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
法行为，未造成严重环境污染，重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
化工集团在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款。东营经济技
术开发区管理委员会出具《说明》确认该事项已整改完毕，对已处罚的项目没
有再次处罚的相关规定。此外，为确保各类手续的齐备性及内控制度的有效性，
化工集团始终在积极推进相关手续办理事宜，因建设施工和报批过程受突发不
利因素反复影响且涉及部门较多，办理效率受到一定影响。当前，当地管委会
及化工集团正加强协调配合，争取尽快解决该项历史遗留问题。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
该违法行为为特定时期偶发性行为，但华泰股份仍对化工集团提出了严肃
批评，对有关责任人进行了问询和追究。针对本次违法违规事件，公司加强了
项目建设人员的教育培训，并督促化工集团处理该事项的后续手续完善工作。
开 32 号）
（1）处罚事由
华泰精细化工因部分腐蚀性岗位的部分标识牌破损等原因，违反了《山东
省危险化学品安全管理办法》《中华人民共和国安全生产法》，分别裁量后，
合并被处以罚款 65,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《山东省危险化学品安全管理办法》第四十二条规定：“危险化学品生产、
储存和使用单位违反本办法，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责
令改正，处以 1 万元以上 3 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（四）未建立并执行检维修和动火、有限空间等特殊作业安全管理制度的。”
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任:（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；（三）未对安全设备进行经常
性维护、保养和定期检测的；”
本次处罚的罚款金额均接近罚款金额下限，不属于重大违法违规行为。
东营经济技术开发区应急管理部出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下
属子公司安全生产相关事项的说明》，确认该事项不属于重大违法违规行为，
未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
华泰精细化工在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行
了如下整改：完善特殊作业制度并严格落实制度内容；增加安全警示标志；完
善设备经常性维护、保养、运转检查记录。截至报告期期末，华泰精细化工相
关受处罚事项已整改完毕。东营经济技术开发区应急管理部出具《关于山东华
泰纸业股份有限公司下属子公司安全生产相关事项的说明》确认该事项已经整
改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
一是华泰股份对华泰精细化工进行了通报批评，年底的奖惩考核中，对相
关责任人进行了责任追究和经济处罚。二是针对因部分腐蚀性岗位的部分标识
牌破损形成的安全隐患和安全管理问题，发挥华泰股份桥梁纽带和监督检查作
用，要求各下属子公司开展自查自纠、专题安全教育培训等安全活动并完善特
殊作业管理制度，切实提高公司的安全管理水平。
（1）处罚事由
华泰精细化工因装置上游的各公司排放废水超标严重，致使出水总排口氨
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
氮超标被处以罚款 152,500 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条 违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准或者超过重点
水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
本次处罚金额接近规定的处罚金额下限，不属于重大违法违规。东营市生
态环境局东营经济技术开发区分局出具《说明》：上述环保行政处罚事项，不
属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响
且已整改完毕。
（3）整改措施
华泰精细化工在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行
了如下整改：委托第三方公司对在线设备进一步维保，确保数据真实准确；对
外排口监控进行调整，调整为正对出水口，保证从监控中能清楚看出池内水流
情况；公司内部加强废水管控，从上游公司来水，到内部系统运行，严格管控，
保证出水达标后才外排。截至报告期期末，华泰精细化工相关受处罚事项已整
改完毕。东营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具《说明》确认该事项
已整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
华泰股份提示包括华泰精细化工在内的各子公司完善与第三方监控服务商
的委托服务合同，督促加强在线检测设备的维护保养、调试，补充了各排污车
间废水排放标准和考核政策。制定了废水长期稳定达标排放运行方案。
号）
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
（1）处罚事由
清河实业因未上报事故隐患排查治理统计分析季度表被处以罚款 31,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《山东省行政处罚自由量裁基准》第 32 号档次 1 中规定：“有 1 处（次）
违反《山东省安全生产条例》第三十条第一款第一、三项的或超过 10%以下核定
的生产能力、强度或者生产定员组织生产的，责令限期改正，处 3 万元以上 5
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 15 万
元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 4 万
元以下的罚款。”
本次违法行为被处以最低等级的罚款金额，不属于重大违法违规。
黄河三角洲农业高新技术产业示范区应急管理局出具《说明》：上述行政
处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
清河实业在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款并及时上报季
度表，日后更加重视该等文件的按时提报的情况。截至报告期期末，清河实业
相关受处罚事项已整改完毕。黄河三角洲农业高新技术产业示范区应急管理局
出具《说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
一是华泰股份对清河实业的低级错误进行了通报批评，年底的奖惩考核中，
对相关责任人进行了责任追究和经济处罚。二是针对因未上报事故隐患排查治
理统计分析季度表的问题，发挥华泰股份桥梁纽带和监督检查作用，要求清河
实业修订《隐患排查治理制度》，进一步明确事故隐患排查治理统计分析季度
表的责任部门和上报时间,避免再出现漏报、迟报等相关问题，切实提高公司的
安全管理水平。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
号））
（1）处罚事由
因日照华泰不是涉爆粉尘企业，故原设计缺失煤粉袋式除尘警示装置及进
出口压差检测装置被合并处以罚款 16,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任:（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；(二)安全设备的安装、使用、
检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”
根据《山东省行政处罚自由量裁基准》第 23 项档次 1、第 24 项档次 1 规
定，该违法行为被处以最低等级的罚款金额，不属于重大违法违规。
莒县应急管理局出具《说明》：上述行政处罚事项，不属于重大违法违规
行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
日照华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并安装了压
差监测装置和警示标识。截至报告期期末，日照华泰相关受处罚事项已整改完
毕。莒县应急管理局出具《说明》确认 2022 年 11 月 15 日企业罚款缴纳完毕，
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
本次违法违规行为，体现了企业欠缺预防性安装安全生产装置的意识，因
此要求日照华泰开展自查自纠专项行动，切实提高公司的安全管理水平。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
号）
（1）处罚事由
清河实业造纸车间建设时原消防设计无法达到现消防要求，消火栓配置不
足，被处以罚款 36,500 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列
行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的；”
清河实业被处罚款金额未达《中华人民共和国消防法》重的规定金额上限，
不属于重大违法违规。
黄河三角洲农业高新技术产业示范区消防救援大队出具《说明》：上述行
政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
清河华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款并配备相应数
量消火栓。截至报告期期末，清河实业相关受处罚事项已整改完毕。黄河三角
洲农业高新技术产业示范区消防救援大队出具《说明》确认该事项已经整改完
毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
一是华泰股份对清河华泰进行了通报批评，二是对相关责任人进行了责任
追究和经济处罚，三是建议清河华泰对此类问题举一反三，做好自查自纠工作，
切实提高公司的安全管理水平。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
（1）处罚事由
安徽华泰在石灰窑废气在线设备分析仪主板于 2022 年 9 月 19 日返厂维修
期间，因疏忽存在间歇性生产而未进行监测的情形被处以罚款 29,000 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或
者擅自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；
（二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存
原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备
或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运
行的；”
安徽华泰被处罚金额接近《中华人民共和国大气污染防治法》中规定的罚
款金额下限，不属于重大违法违规。
安庆市生态环境局出具《说明》：该公司上述违法行为未造成严重环保污
染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为。
（3）整改措施
安徽华泰 2022 年 10 月 10 日更换新的分析仪主板后，在线监测数值传输正
常，无超标现象；安徽华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，
并委托第三方安徽质环环境检测有限公司对烟气在线监测设备进行现场校对及
取样标定。截至报告期期末，安徽华泰相关受处罚事项已整改完毕。安庆市生
态环境局出《说明》确认该事项已及时完成整改，此案于 2023 年 1 月 10 日结
案。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
华泰股份对安徽华泰监测设备维修期间无监测生产的行为进行了通报批评，
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
并要求各单位提高意识，杜绝此类低级错误；督促各单位加强在线检测设备的
维护保养，尤其是备件供应和特殊情况下的监测。加强环保管理人员培训，提
高管理能力。
（1）处罚事由
安徽华泰造纸车间成品库西侧防火卷帘门被机械车辆损坏，采购备件在主
管部门二次复检时未到货，从而未及时修复，导致违反《中华人民共和国消防
法》被处以罚款 9,500 元。
（2）是否属于重大违法违规
《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列
行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的；”
安徽华泰被处罚款金额接近《中华人民共和国消防法》中规定的罚款金额
下限，不属于重大违法违规。
安庆市迎江区消防救援大队出具《说明》：上述行政处罚事项，不属于重
大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。
（3）整改措施
安徽华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并修复防火
卷帘门及更换电机。截至报告期期末，安徽华泰相关受处罚事项已整改完毕。
安庆市迎江区消防救援大队出具《说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（4）内控增强措施
一是华泰股份对安徽华泰出现此类问题全公司进行了通报批评；二是要求
安徽华泰对相关责任人进行了责任追究和经济处罚，拿出处理意见，内部通报；
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
三是要求安徽华泰开展消防安全专项整治行动，切实提高子公司的安全管理水
平，避免类似问题再次发生。
报告期内，公司因其所处行业、业务规模大且子公司较多的特性，存在因突
发不利因素、对第三方废物处置公司后续处理工作的监督不到位等而违反相关法
律法规的情形。就此，公司已在第一时间积极配合主管部门整改完毕，并进一步
重视日常污染物排放、固废处置、消防及安全生产装置的维护及更新、环保及安
全生产培训等方面，确保生产经营的合法合规性，确保相关内控制度的切实有效
执行。
针对公司生产经营中的环保及安全生产事项，公司根据《环境污染防治法》
《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》《固体废弃物污染环境防治法》《中
华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病
防治法》制定了《山东华泰纸业股份有限公司环境保护制度》《山东华泰纸业股
份有限公司安全生产规章制度汇编》等环保及安全生产相关内控制度，并总体有
效执行。2023 年 1 月 1 日至今，公司及下属子公司均未再受到行政处罚，公司
内控环境已明显改善并有效执行。
综上，根据处罚方式、罚款金额、罚款依据的法律法规及《行政处罚决定书》
所列处罚依据以及主管部门开具的《说明》综合论证，上述受处罚行为均不构成
重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，
不存在环保或安全生产重大事故。
（二）内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺
陷
除了健全有效的三会议事制度，针对公司业务的特点，发行人制定了涉及采
购和费用及付款、销售及收款、资产管理、质量与安全环保、资产管理等一系列
内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。
（1）安全与消防
发行人非常重视安全与消防方面的管理，制定了《安全环境事故事件调查及
责任人处理制度》《安全生产规章制度汇编》等相关控制制度。发行人已通过
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
ISO9001:2015 质量管理体系、ISO45001：2018 职业健康安全管理体系等认证。
其中与安全生产、消防有关的内控制度如下：
序号 制度名称
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序号 制度名称
其中主要内控制度概要如下：
①安全责任制度：规定各经营主体法定代表人是安全生产第一责任人，企
业安全生产实行各部门领导负责制，董事会指导基层安全工作。
②安全生产管理制度：明确从事生产操作必须遵守和禁止事项，以防止发
生火灾、爆炸和职业病伤害，保护公司和员工生命财产安全。
③事故应急管理：所有事故均应上报公司总部，并根据事故的性质和复杂
程度组织调查组调查，并配合有关部门进行调查和整改。
④安全教育培训制度：新员工或者新调入的实习人员必须进行“三级”安
全教育，并建立新员工培训管理台账。严禁任何单位、个人私自接受未经培训
或培训不合格人员上岗工作。
⑤仓库防火管理制度：各仓库应选取一位主要领导作为防火负责人，全面
负责仓库的消防安全管理工作；物品入库前应当有专人负责检查，确定无火种
隐患后才可入库；仓库应设置醒目的防火标志，消防器材应当设置在明显和便
于取用的地点；仓库的消防设施、器材由专人管理，并负责检查、维修、保养
等工作。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
⑥安全生产检查制度：每月进行两次全公司大检查，定期或根据季节安全
情况，各专业安全技术人员对压力容器、电器设备、防火防爆、危房、防暑降
温等进行专项检查。
⑦消防安全管理制度：规定了公司内部的重点防火部位，并制定了重点防
火部位的防火规范；规定了对消防设施的定期检查制度；制定了对违反制度的
公司内部处罚标准。
⑧生产现场管理规定：进入生产车间的人员必须按规定着工作服和劳动防
护用品；易燃、易爆、剧毒、腐蚀性设备须设专人管理，并设明显警示标志；
规定交接班制度及巡回检查制度，并制作工作记录。
⑨安全隐患整改制度：建立重大安全隐患和职业危害作业点档案，对重大
安全隐患进行定时、定性评估；对安全隐患随月总结并上报安全办公室。
⑩关于加强危险化学品运输、发货和装卸环节的安全管理规定：建立健全
应急预案，并规定了车辆应配置的防火、防爆设备；对于委托第三方公司运输
危化品的，对第三方公司营运资格应进行严格审查。
（2）环境保护
发行人已通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证，对环境保护工作建立了多
项管理制度，并将具体的环保事项落实到各责任人，将环境保护事项贯穿到整个
生产运营过程中，主要环境保护制度如下：
序号 制度名称 制度概要
规定废水总排口管理规范；对废水违规排放设
制度
对烟气排放检测设备运行制定标准；对烟气排
放指标进行规范；规定烟气排放口管理规范
确立“综合利用、规范管理”的固体废物管理
原则；对固体废物的运输采取有效的防护措
施；对固体废物贮存应满足“三防”和“分类
暂存”的要求
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序号 制度名称 制度概要
制定危险废物“三防”“分类管理”“双人管
理”等要求；对危险废物的转移应满足“五联
单”要求；建立危险废物环境档案；制定危险
废物应急预案并定期进行评审、演练
公司各子公司应严格按照华泰股份辐射许可
证许可的范围和种类购进和使用放射源，购进
手续应满足国家相关要求；放射源单位应建立
放射源管理档案和人员管理档案；放射源相关
单位建立放射源责任制和备案表并进行统一
管理
各相关单位在设备采购、使用中应采取有效措
扬尘产生，并达到要求的标准；
新、改、扩建项目的污染防治设施必须与主体
工程同时设计、同时施工、同时投产使用；未
生产使用，直至验收合格；规定了项目出现“未
批先建”“未验先用”的公司内部处罚标准
相关单位在设计时应充分考虑能够清洁生产、
循环利用、节能减排的先进工艺和设备，优先
采用低污染、低消耗、低排放的工艺和设备；
在员工中宣贯公司环境方针，加强教育和培
训，提高员工环境保护的思想意识，通过管理
考核规范各岗位的环境行为
规定了被各级部门环保处罚后的公司内部追
预案等规范
境风险防范措施要求，华泰精细化工制定了应急预案管理制度等相关内控制度，
具体参见问题 2“七、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双
高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人
产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理
制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”
的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业
清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求”。
（3）采购、费用及付款
发行人建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，严格遵守
《物资采购管理制度》等相关规定。
（4）销售与收款
发行人建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的
职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《销售管理制度》
《应收账款管理规定》等。
（5）关联交易
为规范公司的关联交易，保证发行人关联交易的公允性，维护公司及公司全
体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关规定，制定了《关联交易
管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》，
对关联交易的决策程序作出了明确规定，确保关联交易公平、公正、合理。
（6）对外担保
发行人严格遵守《对外担保管理制度》等相关规定，明确了担保业务的流程，
规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业
务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
（7）重大投资的管理
《公司章程》明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
议程序。公司制订了对外投资管理的制度，进一步细化并明确了对外投资的审批
权限、审议程序以及执行程序。
（8）募集资金使用的管理
发行人按照有关规定制定了《募集资金管理规定》《募集资金管理办法》等，
对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，
以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效率。
（9）信息披露的管理
发行人建立了《信息披露制度》《控股股东内幕信息管理制度》《年报信息
披露重大差错责任追究制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确重大
信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关
部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，指定董事会秘书具体负责
公司信息披露工作。
泰纸业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（XYZH/2023BJAA19B0032），
认定发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度建立健全，其中，环保及安全生产的内控制
度因发行人所处行业特性、突发不利因素等原因在执行上存在不可避免的瑕疵，
但总体得到有效执行。针对报告期内因突发不利因素或无法预见的过失所致的多
项处罚，发行人已于第一时间积极整改提升，相关部门进一步增强重视性及自身
预见性；上述违法违规行为主要系个别人员工作疏忽所致，发行人对此加强了内
部控制管理，定期组织相关人员培训学习并要求全体员工严格遵守相关规范规章，
切实贯彻责任到人、严格追责制度，坚决杜绝此类事件再次发生。从对违法违规
行为的防控效果来看，自 2023 年 1 月 1 日至本问询函回复签署日，发行人未发
生新的违法违规行为或受到相关处罚，公司内控制度的执行更加严谨有效。因此，
发行人内部控制制度的执行具有有效性，内控制度不存在缺陷。
二、中介机构核查意见
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（一） 核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
日的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改情况的说明、公司对相关事件的
通告与处理的说明，对应相关法律法规核查发行人是否存在重大违法违规行为；
资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面管
理的规章制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东华泰纸业
股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》等，确认发行人的内控治理环境。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人报告期内存在多项处罚，主要系生产经营过程中，公司因其所处行业
特性，存在因突发不利因素、个别员工工作疏忽、对第三方废物处置公司后续处
理工作的监督不到位、极个别不可抗力因素而违反相关法律法规的情形。就此，
公司已在第一时间积极配合主管部门整改完毕并进一步加强对相关方面的重视
及预见性。根据处罚方式、罚款金额及《行政处罚决定书》所列处罚依据以及主
管部门开具的《说明》综合论证，上述受处罚行为均不构成重大违法行为不属于
重大违法违规行为；不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行
为；不存在环保或安全生产重大事故。
截至本问询函回复出具日，发行人未因相同事项再度受到处罚，内部控制执
行的有效性得到进一步增强。因此，发行人内部控制制度的执行具有有效性，内
控制度不存在缺陷。
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问题 2：关于两高核查
请发行人说明：（1）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）发行人
的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;
是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求；（3）发行人是否按规
定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放
污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完
成整改，是否构成重大违法行为；（4）发行人是否存在大气污染防治重点区
域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发
行人是否履行应履行的煤炭等量或者减量替代要求；（5）发行人已建、再建
燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，
是否收到行政处罚，是否构成重大违法行为；（6）发行人的生产经营是否符
中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说
明；（7）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双
高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生
产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高
环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（8）生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，
治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成
本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况；（9）
发行人最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公
司环保情况的负面媒体报道。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
国家各部委及发行人已建、在建项目所在地关于能源消费双控要求的文件如
下：
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
能源消费双控是指能源消费总量和强度双
《新时代的中 控制度，具体而言按省、自治区、直辖市
白皮书 标，对重点用能单位分解能耗双控目标，
开展目标责任评价考核。
国 家 发 展 和 改 革 委员
重点用能单位是指：①年综合能源消费量
会、科学技术部、中国
《重点用能单 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；②国
人民银行、国务院国有
位节能管理办 务院有关部门或者省、自治区、直辖市人
法》（2018 年 民政府管理节能工作的部门指定的年综合
国 家 质 量 监 督 检 验检
修订） 能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨
疫总局、国家统计局、
标准煤的用能单位。
中国证监会
第十四条?节能审查机关应当从以下方面
对项目节能报告进行审查：
（一）项目是否符合节能有关法律法规、
《固定资产投 标准规范、政策要求；
国 家 发 展 和 改 革 委员
会
查办法》 是否科学，结论是否准确；
（三）项目节能措施是否合理可行；
（四）项目的能效水平、能源消费等相关
数据核算是否准确，是否满足本地区节能
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工作管理要求。
《完善能源消 国家继续将能耗强度降低作为国民经济和
费强度和总量 国 家 发 展 和 改 革 委员 社会发展五年规划的约束性指标，合理设
双控制度方 会 置能源消费总量指标，并向各省（自治区、
案》 直辖市）分解下达能耗双控五年目标
（一）通过国家发展改革委核报国务院审
批、核准以及国家发展改革委审批、核准，
且年综合能源消费量（建设地点、主要生
产工艺和设备未改变的改建项目按照建成
投产后年综合能源消费增量计算，其他项
目按照建成投产后年综合能源消费量计
算，电力折算系数按当量值，下同）1000
吨标准煤及以上或年电力消费量 500 万千
瓦时及以上的固定资产投资项目，其节能
审查由省发展改革委负责。（二）省、市、
县（区）投资主管部门审批、核准、备案，
且年综合能源消费量 10000 吨标准煤及以
上的固定资产投资项目，其节能审查由省
发展改革委负责。（三）省投资主管部门
审批、核准、备案，且年综合能源消费量
万千瓦时及以上的固定资产投资项目，其
节能审查由市级节能审查机关负责。（四）
《山东省固定
市、县（区）投资主管部门审批、核准、
资产投资项目
节能审查实施
标准煤或年电力消费量 500 万千瓦时及以
办法》
上的固定资产投资项目，根据项目审批、
核准、备案权限，其节能审查由同级节能
审查机关负责。（五）单个项目涉及两个
及以上市或县（区）的，其节能审查工作
由项目主体工程（或控制性工程）所在市
或县（区）节能审查机关牵头商其他市或
县（区）节能审查机关研究确定后实施。
打捆项目涉及两个及以上市或县（区）的，
其节能审查工作分别由子项目所在市或县
（区）相关节能审查机关实施。（六）年
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产
投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资
项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行
公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目建设单位应
对项目能源利用、节能措施和能效水平等
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进行分析，在可行性研究报告或项目申请
报告中明确表述，结合能源消费情况出具
《不单独进行节能审查的固定资产投资项
目能耗说明和节能承诺》（附件）列明项
目年综合能源消费量、年电力消费量等内
容，并按照相关节能标准、规范建设。节
能审查机关对项目不再单独进行节能审
查，不再出具节能审查意见。
年综合能源消费总量 1000（含）吨标准煤
-10000（含）吨标准煤的固定资产投资项
《河北省固定
目，和年综合能源消费量不满 1000 吨标准
资产投资项目
河 北 省 发 展 改 革 委员 煤、但年电力消费量 500（含）万千瓦时
会 以上的固定资产投资项目，由项目所在地
（修订）》（征
设区的市（含省直管县，下同）节能审查
求意见稿）
机关或由其委托的县级节能审查机关出具
节能审查意见。
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上，或
年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500
万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独
进行节能审查。年综合能源消费量 5000
吨标准煤以上（含 5000 吨标准煤）的固定
《广东省固定
资产投资项目，其节能审查由省级节能审
资产投资项目 广东省发展改革委 广
节能审查实施 东省经济和信息化委
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含
办法》
瓦时）、5000 吨标准煤以下的固定资产投
资项目，其节能审查由地级以上市节能审
查部门负责。
国家发展改革委核报国务院审批或核准，
国家发展改革委审批或核准的固定资产投
资项目，以及年综合能源消费量 5000 吨标
准煤以上的固定资产投资项目，其节能审
查由省发展改革委或委托市级节能审查机
关实施。
《安徽省固定
省级权限节能审查项目中，建设地点位于
资产投资项目
节能审查实施
芜湖片区、蚌埠片区的，由自贸区节能审
办法（暂行）》
查机关依法承接实施节能审查，并在出具
节能审查意见后 10 日内，向省发展改革委
报备。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理
权限由市级节能审查机关依据实际情况自
行决定。
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截至本问询函回复签署日，公司主要已建、在建项目能源消费双控符合情况如下：
序号 建设主体 项目名称 所在地 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
山东华泰纸业 年产10万吨高级杂志纸项 广饶县大王镇华泰集
股份有限公司 目 团南厂区
山东华泰纸业 年产10万吨/年轻量涂布纸 广饶县大王镇华泰集
股份有限公司 项目 团南厂区
山东华泰纸业 年产18万吨高级轻质胶版
股份有限公司 纸项目
重点用能单位，指标符合当地要求。
年产40万吨高级彩色胶印 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具的合规证
山东华泰纸业 明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法
股份有限公司 律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉
废纸脱墨再生浆工程项目
及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
山东华泰纸业 广饶县大王镇华泰集
股份有限公司 团南厂区
山东华泰纸业 广饶县大王镇华泰集
股份有限公司 团南厂区
山东华泰纸业 广饶县大王镇华泰集
股份有限公司 团南厂区
东营华泰清河 山东省东营市农高区 重点用能单位，指标符合当地要求。
实业有限公司 丁庄街道 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具的合规证
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序号 建设主体 项目名称 所在地 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
东营华泰清河 山东省东营市农高区 明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法
实业有限公司 丁庄街道 律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉
及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
东营华泰清河 山东省东营市农高区
实业有限公司 丁庄街道
重点用能单位，指标符合当地要求。
河北泛亚龙腾纸业有限公
河北华泰纸业 根据石家庄市发改委于 2023 年 6 月 29 日出具的合规
有限公司
项目 法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不
涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
重点用能单位，指标符合当地要求。
广东华泰纸业 一期年产40万吨高档彩色 根据江门市新会区发改局于 2023 年 6 月 28 日出具的
有限公司 胶印新闻纸项目
相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投
产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
重点用能单位，指标符合当地要求。
东营华泰纸业 16万吨/年（27.5%）过氧化 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具的合规证
化工有限公司 氢项目
律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉
及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
东营华泰化工 重点用能单位，指标符合当地要求。
集团有限公司 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具的合规证
明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法
律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序号 建设主体 项目名称 所在地 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
集团有限公司 改造项目 及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
东营华泰化工 一期已建二期未建
集团有限公司 设
东营华泰精细
公司
重点用能单位，指标符合当地要求。
东营华泰精细
根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具的合规证
公司 律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉
及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
东营华泰精细
东营市经济技术开发 一期已建 二期在
区 建
公司
重点用能单位，指标符合当地要求。
东营华泰热力 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具的合规证
有限公司
律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉
及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
安徽华泰林浆 年产30万吨漂白商品木浆 指标符合当地要求。
纸有限公司 林纸一体化工程 根据安庆市迎江区发改委于 2023 年 6 月 28 日出具的
合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理
相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序号 建设主体 项目名称 所在地 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
纸有限公司 配套供热锅炉项目 产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
日照华泰纸业有限公司海
日照华泰纸业
有限公司
目
指标符合当地要求。
日照华泰纸业 日照华泰纸业有限公司浆 根据日照市发改委于 2023 年 6 月 29 日出具的合规证
有限公司 纸搬迁升级改造工程
律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉
日照华泰纸业有限公司白 及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
日照华泰纸业
有限公司
项目
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本问询函回复签署日，发行人已建、在建项目已按监管要求办理节能审查手续，具体情况如下：
序号 项目名称 备案时间 设计能耗 节能审查情况
负能耗项目，无需节能审查，
已提交《不单独进行节能审查
年产70万吨化学木 综合能源消费量-10,158.98 吨标准煤（当量值），-42,579.83 吨标准煤（等 的固定资产投资项目能耗说
浆项目 价值），其中电力消费量-18,051.7 万千瓦时。 明和节能承诺》，符合《山东
省固定资产投资项目节能审
查实施办法》的要求。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
《关于东营华泰清河实业有
限公司 5 万吨/年造纸添加剂
年产5万吨造纸添 综合能源消费量约 4,047.56 吨标准煤(其中电耗 715.93 万 kWh/年，折 项目节能评估报告书的审查
加剂项目 879.88 吨标准煤)。 意见》（广发改能审书
[2015]61 号）同意该项目节能
评估报告书。
东开经发能审书（[2012]007
过氧化氢项目 元工业增加值综合能耗水平。 艺和设备选型符合相关节能
要求，同意该项目建设。
东开能审 2015049-x：项目设
烧碱搬迁改造项目 单位产品能源消耗限额》（GB21257-2007)，本项目单位产品能耗属于先
符合相关节能要求，同意该项
进值范围。
目建设。
《关于东营华泰化工集团有
限公司 32 万吨/年甲烷氯化
化物项目 查意见》东发改能审书
[2011]85 号同意该项目节能
评估报告书。
项目 位产品综合能耗指标达到同行业先进水平。 表投资主管部门意见通过
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
目 万吨/年苯胺项目节能评估报
到同行业先进水平。
告》评审意见通过
《山东省发展和改革委员会
关于东营华泰精细化工有限
项目 准煤。 项日节能报告的审查(备案)
意见》鲁发改政务[2021]212
号同意《节能报告》修改版。
《山东省发展和改革委员会
日照华泰纸业有限 关于日照华泰纸业有限公司
区热电联产项目 吨标准煤。 目节能报告的审查(备案意
见》鲁发改项审[2022]435 号
同意《节能报告》修改版。
《山东省发展和改革委员会
日照华泰纸业有限
关于日照华泰纸业有限公司
浆纸搬迁升级改造工程项目
改造工程
节能报告的审查(备案)意见》
年综合能源消费量当量值约 207,427.28 吨标准煤。 鲁发改项审[2022]188 号，同
日照华泰纸业有限 意《节能报告》修改版。根据
资源综合利用项目 浆纸搬迁升级改造工程项目
节能报告》，白泥项目囊括在
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
该节能审查申请中。
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注1：节能审查制度从2010年11月1日《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》开
始实施后确立，故以上表格仅列示2010年11月1日后的项目。2008年，华泰精细化工环氧丙
烷及苯胺项目存在形似节能审查意见的文件。
注2：年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产
投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体
报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目
能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，
不再出具节能审查意见。本次募投项目属于不单独编制节能报告的情形。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人制浆造纸版块业务不属于两高范畴，氯碱化工版块业务属于两高范畴，
能耗水平较高。报告期内，发行人上述业务主要能源、资源消耗情况如下：
主要能源、资源 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（千瓦时） 3,487,500,681.60 3,532,716,542.76 3,543,627,932.54
电 折算标准煤系数 1.2290 1.2290 1.2290
折标准煤（吨） 428,613.83 434,170.86 435,511.87
耗用量（吨） 4,786,212.63 4,637,404.56 4,696,550.76
汽 折算标准煤系数 1.2290 1.2290 1.2290
折标准煤（吨） 117,645.11 113,987.40 115,441.22
耗用量（吨） 27,260,723.91 28,838,488.69 28,862,350.86
水 折算标准煤系数 2.57 2.57 2.57
折标准煤（吨） 7,008.73 7,414.38 7,420.51
天 耗用量（立方米） 5,484,416.00 3,792,869.40 1,777,794.00
然 折算标准煤系数 12.10 12.10 12.10
气 折标准煤（吨） 6,636.14 4,589.37 2,151.13
综合能源消耗量 559,903.82 560,162.01 560,524.73
营业收入（万元） 1,517,440.69 1,490,326.65 1,230,788.31
发行人单位能耗（吨标准
煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标
准煤/万元）
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注 1：根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），折标准煤系数为： 1 万度电=1.229
吨标准煤；1 万立方米天然气=12.100 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤。发行人采购原
煤用于发电、发汽自用生产，已与外采电汽消耗量合并计入电汽消耗量，为避免重复计算，
原煤消耗量未列入。
注 2：2020 年-2022 年我国单位 GDP 能耗数据来源于 Wind。
由上表可知，报告期内发行人造纸及化工业务的单位能耗低于同期国家单位
GDP 能耗，符合国家节能减排的政策理念，符合当地节能主管部门的监管要求。
此外，根据《山东省“两高”行业能效改造提升标准（2023 年版）》，烧
碱类别中的离子膜法液碱（质量分数，下同）≥30%标杆能耗水平为 315 千克标
准煤/吨，基础能耗水平为 333 千克标准煤/吨；离子膜法液碱≥45%标杆能耗水
平为 420 千克标准煤/吨，基础能耗水平为 445 千克标准煤/吨，能耗标准进一步
提升。据统计，发行人 2020 年-2022 年浓度为 32%烧碱综合能耗分别为 316 千
克标准煤/吨、312 千克标准煤/吨、310 千克标准煤/吨；50%液碱的综合能耗分
别为 367 千克标准煤/吨、356 千克标准煤/吨、369 千克标准煤/吨，基本持平或
低于标杆水平，能耗控制较好。
根据《东营市人民政府关于印发东营市提升工业能效水平攻坚方案的通知
（东正办字【2021】31 号）》，东营华泰热力有限公司存在技术指标超企业技
术指标限定值问题，因 2020 年以前该公司机组为抽凝机组运行，在当年政府综
合评级评价中超企业技术指标限定值（全市评价中处于 D 类），因此自 2020 年
供电单耗持续下降，在近两年两高核查中，数据均已优于国家标准（供热煤耗
≤42.5kg 标准煤/GJ、综合供电煤耗≤304 gce/（kW·h)）。
发行人已建、在建项目所在地主管部门已出具说明：公司已建和在建项目满
足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定履行取得固定资产投资项目
节能审查意见的程序，公司主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其
他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国家有关产业政策或节
能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、标准规范、
政策，满足地方双控要求。存在在建项目的，在建项目因未投产目前不涉及生产
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
耗能，符合市里能源消费双控相关要求。
综上所述，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门
的监管要求。
二、发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况;是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求
（一）发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》
年本）》等规定，企业投资建设固定资产投资项目，须按照规定备案或核准程序。
根据《国务院关于投资体质改革的决定》，企业在核准及备案制推行之前
建设投资的项目，需履行审批程序。
截至本问询函回复签署日，发行人已建及在建项目履行备案、核准或审批
程序的情况如下：
序 项目核准/备案/ 项目核准/备案
建设主体 项目名称 所在地
号 审批履行情况 /审批时间
广饶县大王
山东华泰纸业 年产10万吨高级
股份有限公司 杂志纸项目
南厂区
广饶县大王
山东华泰纸业 年产10万吨/年
股份有限公司 轻量涂布纸项目
南厂区
山东华泰纸业 年产18万吨高级 东营市广饶
股份有限公司 轻质胶版纸项目 县
年产40万吨高级
彩色胶印新闻纸 纸项目登记备
山东华泰纸业 山东省东营 2005.8.17/200
股份有限公司 市广饶县 5.12.26
万吨废纸脱墨再 核准
生浆工程项目
山东华泰纸业
镇华泰集团
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序 项目核准/备案/ 项目核准/备案
建设主体 项目名称 所在地
号 审批履行情况 /审批时间
股份有限公司 南厂区
广饶县大王
山东华泰纸业 年产70万吨化学
股份有限公司 木浆项目
南厂区
广饶县大王
山东华泰纸业 年产20万吨SC纸
股份有限公司 项目
南厂区
山东省东营
东营华泰清河
实业有限公司
庄街道
山东省东营
东营华泰清河 1*24MW热电联产
实业有限公司 项目
庄街道
山东省东营
东营华泰清河 年产5万吨造纸
实业有限公司 添加剂项目
庄街道
河北泛亚龙腾纸
河北华泰纸业 业有限公司年产 河北省石家
有限公司 20万吨微量涂布 庄市赵县
纸项目
一期年产40万吨
广东华泰纸业
有限公司
闻纸项目
东营华泰纸业 东营经济技
化工有限公司 术开发区
氢项目
东营华泰化工 50万吨/年离子 东营经济技
集团有限公司 膜烧碱工程 术开发区
东营华泰化工 东营经济技
集团有限公司 术开发区
项目
东营华泰化工 32万吨/年甲烷 东营经济技
集团有限公司 氯化物项目 术开发区
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序 项目核准/备案/ 项目核准/备案
建设主体 项目名称 所在地
号 审批履行情况 /审批时间
东营华泰精细
烷项目 术开发区
公司
东营华泰精细
项目 术开发区
公司
东营华泰精细
酸项目 技术开发区
公司
东营华泰热力 4X50MW集中供热 东营经济技
有限公司 工程 术开发区
年产30万吨漂白
安徽华泰林浆 安庆市迎江
纸有限公司 区
体化工程
安徽华泰林浆 安庆市迎江
纸有限公司 区
热锅炉项目
日照华泰纸业有
日照华泰纸业 限公司海右经济
有限公司 开发区热电联产
项目
日照华泰纸业有
日照华泰纸业
有限公司
升级改造工程
日照华泰纸业有
日照华泰纸业 限公司白泥再生
有限公司 石灰资源综合利
用项目
其中，东营华泰热力的 4X50MW 集中供热工程存在未批先建的历史遗留问
题。2006 年 9 月 10 日，东营市化工厂、山东潍坊龙威实业有限公司分别与华泰
集团签署《股权转让协议》，将其所持有东营协发化工有限公司（化工集团前
身）全部股权转让给华泰集团有限公司；2006 年-2007 年期间，发行人通过发
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
行股份购买资产的方式于控股股东华泰集团收购化工集团及其子公司华泰精细
化工、纸业化工、东营华泰热力。2006 年，相关责任人筹备该原始项目的备案
即采用 30 万千瓦及以上集中供热机组的热电联产，以及热、电、冷多联产项目，
因此该项目未能完成备案。因化工集团及其子公司刚被纳入上市公司主体，处于
业务扩张时期，建设热电联产项目对发行人的化工版块业务具有较好的协同效果，
同时其承担了东营东部区域部分供暖责任。在中国经济快速发展的时代背景下，
化工集团于 2008 年未获得备案即投建该项目，在此之前，东营经济开发区管委
会曾向东营市发改委报送过《关于 200Mw 集中供热工程有关情况的报告》，体
现推进建设该项目的必要性。2008 年 4 月，山东省发改委向国家环境保护部发
函，请示受理《东营市中心城东部独立工矿区 200MW 集中供热工程》的环评工
作，基于此，山东省环保厅于 2010 年出具了《关于东营市中心城东部独立工矿
区集中供热一期(2x50MW)工程项目环境影响报告书的批复》，并对未批先建的
历史遗留问题进行了处罚。2017 年，根据山东省人民政府《关于印发〈山东省
清理整顿环保违规建设项目工作方案〉的通知》（鲁政字[2015]170）和山东省
环境保护厅《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》（鲁环办[2015]36 号）
的要求，该项目又通过了山东省环境保护厅环保备案（鲁环评函〔2017〕19 号）。
营市发改委的核准。
报告期内，东营华泰热力未因能耗或环保问题受到处罚。2023 年 6 月 28 日，
东营市发改委出具说明：包括东营华泰热力在内的上市公司相关主体已建和在建
项目满足所在地能源消费双控的相关要求，公司主要能源资源的消耗情况符合能
源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国
家有关产业政策或节能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，符合国家节能
法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
综上，东营华泰热力 4X50MW 集中供热工程未获得正式审批、备案或核准
文件，属于历史遗留问题，但是其履行了环评及环保备案的相关程序，并于后期
依要求获得了机组改造项目的核准。该项目在长期的运行过程中依法依规进行耗
能和排污，已达到超低排放标准，未产生严重环境风险，具有一定的社会效益。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
（二）是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
发行人已建、在建项目和募投项目已履行的环评批复情况具体如下：
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
年产 10 万吨高级杂志 广饶县大王镇华泰
纸项目 集团南厂区
国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 10 万
年产 10 万吨/年轻量涂 广饶县大王镇华泰
布纸项目 集团南厂区
意建设
国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 18 万
年产 18 万吨高级轻质
胶版纸项目
〔2003〕303 号）同意建设
年产 40 万吨高级彩色 山东省环境保护局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 40 万
胶印新闻纸和配套年 山东省东营市广饶 吨高级彩色胶印新闻纸和配套年产 9.5 万吨废纸脱墨再生浆工程项目
产 9.5 万吨废纸脱墨再 县 环境影响报告书审查意见的批复》（鲁环审〔2005〕187 号）同意建
生浆工程项目 设
国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化
广饶县大王镇华泰
集团南厂区
建设
山东省东营市生态环境局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产
年产 70 万吨化学木浆 广饶县大王镇华泰
项目 集团南厂区
号）同意建设
山东省环境保护局出具《关于山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司年产
广饶县大王镇华泰
集团南厂区
同意建设
山东省东营市农高 山东省环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司制浆造纸项
区丁庄街道 目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2005]75 号）同意建设
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
山东省环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司 1*24MW 热
山东省东营市农高
区丁庄街道
行
东营市环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司年产 5 万吨
年产 5 万吨造纸添加剂 山东省东营市农高
项目 区丁庄街道
意建设
河北泛亚龙腾纸业有 国家环境保护总局出具《关于河北龙腾泛亚纸业有限公司年产 20 万
河北省石家庄市赵
县
量涂布纸项目 号）同意建设
广东省环境保护局出具《关于广东华泰纸业有限公司一期年产 40 万
一期年产 40 万吨高档
彩色胶印新闻纸项目
东营市环保局东营经济开发区出具《关于东营华泰纸业化工有限公司
氧化氢项目 区
环开发分〔2012〕5 号）同意建设
山东省环境保护局出具《关于东营协发化工有限公司 50 万吨/年离子
工程 区
建设
山东省东营市环境保护局出具《关于东营华泰化工集团有限公司 25
搬迁改造项目 区
〔2016〕55 号）同意建设
东营经济技术开发区管理委员会出具《关于东营华泰化工集团有限公
项目 期未建设 区
（东开管环审〔2022〕57 号）同意建设
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
东营市环境保护局出具了《关于东营市联成化工有限责任公司 3 万吨
东营经济技术开发
区
建设
山东省环境保护局出具了《关于东营协发化工有限公司 10 万吨/年苯
胺工程环境影响报告书的批复》鲁环审【2008】194 号、2018 年 8 月
东营经济技术开发
区
万吨/年苯胺项目（变更）环境影响报告书的批复》东环审【2018】21
号同意建设
东营市环境保护局出具《关于东营华泰精细化工有限责任公司 10 万
一期已建 二 东营市经济技术开
期在建 发区
号）同意建设
山东省环保厅出具《关于东营市中心城东部独立工矿区集中供热一期
(2x50MW)工程项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2010]89 号）
程 区
予以环保备案
年产 30 万吨漂白商品 国家环境保护总局出具《关于安庆市年产 30 万吨漂白商品木浆林纸
木浆林纸一体化工程 一体化工程环境影响报告书的批复》（环审(20057927 号）同意建设
安庆市环境保护局以环建函[2009]069 号文对该项目环评报告进行了
批复，同意该项目建设
目
日照华泰纸业有限公 山东省环境保护厅出具《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公
电联产项目 [2017]23 号）建设可行
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
日照华泰纸业有限公 山东省环境保护厅出具《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公
工程 号）建设可行
日照华泰纸业有限公 莒县行政审批服务局出具《莒县行政审批服务局关于日照华泰纸业有
综合利用项目 审批发[2019]52 号）同意建设
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
设项目环境影响评价文件分级审批办法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审
批权限的规定(2019 年本)》等文件，发行人已按照环境影响评价相关法律法规要
求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）是否落实污染物总量削减替代要求
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定： “建设项
目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、
资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代
削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关
总量指标、替代削减方案的初审意见。
……
建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落
实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
如本题第二问之“（二）是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复”所述，发行人包括募投项目在内的
已建、在建项目均已按照规定编制了环境影响报告书或报告表，明确了污染物排
放总量指标及替代消减方案，并已取得环境保护主管部门的环评批复。
同时，报告期内发行人不存在因未落实污染物削减替代方案受到生态环境主
管部门处罚或未通过环保验收的情形。
综上所述， 发行人已落实污染物总量削减替代要求。
三、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或
者超越排污许可证范围排放污染物等情况
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
截至本问询函回复签署日，发行人及其控股子公司已按规定取得排污许可证，
不存在未取得排污许可证的情形，排污许可证情况如下：
序
公司名称 证照 证号 核准或备案机关 有效期
号
山东华泰纸业股 91370000164960 东营市生态环境
份有限公司 403T001P 局
安徽华泰林浆纸 91340800795072 安庆市生态环境
有限公司 306T001P 局
广东华泰纸业有 91440705682425 江门市生态环境
限公司 953U001P 局
河北华泰纸业有 91130133754016 石家庄市行政审
限公司 535A001P 批局
东营华泰清河实 91370523726705 东营市生态环境
业有限公司 5017001P 局
东营华泰化工集 91370500768728 东营市生态环境
团有限公司 314M001P 局
东营华泰纸业化 91370500742401 东营经济技术开
工有限公司 241N001Q 发区环境保护局
日照华泰纸业有 91371122762858 日照市行政审批
限公司 863C003P 服务局
东营华泰精细化 91370500745679 东营经济技术开
工有限责任公司 8398001P 发区环境保护局
报告期内，发行人不存在因未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放
污染物而受到处罚的情形。
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整
改，是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
污染物。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
发行人及其控股子公司已按规定取得排污许可证且在有效期内，不存在未取
得排污许可证的情形，不存在排污许可证到期未续期或未经批准排放污染物的情
形，不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，不存在依
法应当重新申请取得排污许可证的情形。同时，发行人委托山东致和必拓环保科
技股份有限公司、山东铭博检测技术有限公司等第三方环保检测机构对发行人日
常排污情况进行监测并出具监测报告。根据监测报告，发行人报告期内废水、废
气等污染物排放监测结果达标。不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的
相关情形。
四、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或量替代要求
（一）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》
（国发〔2018〕
境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》《生态环境部通报 2 月和 1-2 月
全国环境空气质量状况》关于重点城市名单的公示信息，发行人主要已建、在建
项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目情况如下：
建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
山东华泰纸业股 年产 10 万吨高 广饶县大王镇华泰 参考《国务院关
份有限公司 级杂志纸项目 集团南厂区
天保卫战三年行
动计划〉的通
年产 10 万吨/
山东华泰纸业股 广饶县大王镇华泰 知》、《关于生
份有限公司 集团南厂区 态环境部原 74
项目
个和现 168 个
年产 18 万吨高 城市名单问题的
山东华泰纸业股 回复》，东营市
份有限公司 属于公示区域
项目
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
年产 40 万吨高
级彩色胶印新
山东华泰纸业股 闻纸和配套年 山东省东营市广饶
份有限公司 产 9.5 万吨废纸 县
脱墨再生浆工
程项目
山东华泰纸业股 林纸一体化项 广饶县大王镇华泰
份有限公司 目 集团南厂区
山东华泰纸业股 年产 70 万吨化 广饶县大王镇华泰
份有限公司 学木浆项目 集团南厂区
东营翔泰纸业有 年产 20 万吨 广饶县大王镇华泰
限公司 SC 纸项目 集团南厂区
东营华泰清河实 山东省东营市农高
业有限公司 区丁庄街道
东营华泰清河实 1*24MW 热电 山东省东营市农高
业有限公司 联产项目 区丁庄街道
东营华泰清河实 年产 5 万吨造 山东省东营市农高
业有限公司 纸添加剂项目 区丁庄街道
河北泛亚龙腾
河北华泰纸业有 纸业有限公司 河北省石家庄市赵
限公司 年产 20 万吨微 县
量涂布纸项目
一期年产 40 万
广东华泰纸业有
限公司
印新闻纸项目
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
东营华泰纸业化 东营经济技术开发
工有限公司 区
化氢项目
东营华泰化工集 50 万吨/年离子 东营经济技术开发
团有限公司 膜烧碱工程 区
东营华泰化工集 东营经济技术开发
团有限公司 区
造项目
一期
已建
东营华泰化工集 32 万吨/年甲烷 东营经济技术开发
团有限公司 氯化物项目 区
未建 是
设
东营华泰精细化 3 万吨/年环氧 东营经济技术开发
工有限责任公司 丙烷项目 区
东营华泰精细化 10 万吨/年苯胺 东营经济技术开发
工有限责任公司 项目 区
一期
东营华泰精细化 10 万吨/年氯乙 东营市经济技术开 已建
工有限责任公司 酸项目 发区 二期
在建
东营华泰热力有 4X50MW 集中 东营经济技术开发
限公司 供热工程 区
年产 30 万吨漂
安徽华泰林浆纸
有限公司
纸一体化工程
是
安徽华泰林浆纸 化纸生产线配
有限公司 套供热锅炉项
目
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
日照华泰纸业
有限公司海右
日照华泰纸业有 经济开发区热
限公司 电联产项目
日照华泰纸业
日照华泰纸业有 有限公司浆纸
限公司
工程
日照华泰纸业
有限公司
日照华泰纸业有 白泥再生石灰
限公司 资源综合利用
项目
注: 全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日公布了修订后的《大气污染防治法》
(2016 年1月1日起实施)，修改后的《大气污染防治法》新增了第九十条，即“国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”，因此
发行人2016年1月1日前新建、改建、扩建的生产项目无煤炭等量或减量替代要求。上述燃煤
锅炉已全面改造符合超低排放标准或以超低排放标准建设。
（二）依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内
新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是
否履行应履行的煤炭等量或替代要求
清河实业 1*24MW 热电联产项目为大气污染防治重点区域内的燃煤项目，建
设于 2004 年，无需实行煤炭的等量或者减量替代。
东营华泰热力 4X50MW 集中供热工程项目为大气污染防治重点区域内的燃煤
项目，建设于 2008 年，无需实行煤炭的等量或者减量替代。
安徽华泰 15 万吨高档文化纸生产线配套供热锅炉项目为大气污染防治重点
区域内的燃煤项目，建设于 2010 年，无需实行煤炭的等量或者减量替代。
日照华泰海右经济开发区热电联产项目为大气污染防治重点区域内的燃煤
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
项目，2017 年底开始建设，遂需实行煤炭的等量或减量替代。2022 年 5 月 23
日，莒县发展和改革局出具的《热电联产项目煤炭消费减量替代方案落实情况
的报告》显示：2016 年 12 月，该热电联产项目取得市发改委《热电联产项目煤
炭消费减量替代方案的初步核定意见》(日发改规划[2016]323 号)，按照《替代
方案》要求，项目单位已落实煤炭消费减量替代方案，替代源均已关停拆除，
项目煤炭消费量已纳入全县煤炭消费总量控制，日照华泰纸业有限公司 2 台 75
蒸吨循环流化床锅炉已拆除，并通过市里组织的专家验收。
本次募投项目为年产 70 万吨化学木浆项目，其需要的能源主要为电力、天
然气、蒸汽、水。其中，用电通过碱回收炉配套自备余热发电，实现自给自足。
该项目不属于燃煤项目，不直接消耗煤炭，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否收到行政处罚，是否构成重大违法行为
发行人主要已建、在建项目所在地及所对应的高污染燃料禁燃区情况如下：
是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
广饶县大王镇 （一）中心城区。东至东八路，南至
年产 10 万吨高级
杂志纸项目
区 路，北至潍坊路-新博路-北二路以内
广饶县大王镇 区域，面积约 215 平方公里。
年产 10 万吨/年
轻量涂布纸项目
区 路，南至河庆路，西至湖滨路，北至
年产 18 万吨高级 河滨路以内区域，面积约 17.8 平方公 《东营市人民政府关于
轻质胶版纸项目 里。垦利区：东至东青高速公路，南 划分高污染燃料禁燃区
年产 40 万吨高级 至同兴路，西至利河路，北至复兴路 的通告》（2016 年）
彩色胶印新闻纸 及延长线以内区域，面积约 33.4 平方
山东省东营市
广饶县
万吨废纸脱墨再 路-兴安路-乐安大街-顺安路，南至广
生浆工程项目 通路-文安路-潍高路，西至团结路-綦
广饶县大王镇 公路-文安路，北至广泰路-长安路-綦
华泰集团南厂 公路以内区域；2、孙子文化旅游区；
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
区 3、东至华泰威尼斯小区东无名路，
广饶县大王镇 南至潍高路，西至环湖东路，北至傅
年产 70 万吨化学 家路以内区域。总面积约 40 平方公
木浆项目 里。利津县：东至津一路，南至大桥
区
广饶县大王镇 路，西至津六路，北至永莘路以内区
年产 20 万吨 SC 域，面积约 16 平方公里。东营港开
纸项目 发区：全部区域，面积约 102 平方公
区
里
山东省东营市
道
山东省东营市
产项目
道
山东省东营市
年产 5 万吨造纸
添加剂项目
道
河北泛亚龙腾纸
《赵县建设高污染燃料
业有限公司年产 河北省石家庄
年）
纸项目
一期年产 40 万吨 “蓬江区、江海区、新会区会城街道 《江门市人民政府关于
高档彩色胶印新 全行政区域划定为高污染燃料禁燃 扩大江门市区高污染燃
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
闻纸项目 区（以下简称禁燃区）。” 料禁燃区的通告》（2018
年）
东营经济技术
开发区
氢项目 路，北至潍坊路-新博路-北二路以内
膜烧碱工程 开发区 （二）其他区县。河口区：东至
东营经济技术
开发区
项目 方公里。垦利区：东至东青高速公路，
一期已建 南至同兴路，西至利河路，北至复兴
氯化物项目 开发区 划分高污染燃料禁燃区
设 方公里。广饶县：1、东至顺安路-广
的通告》（2016 年）
烷项目 开发区 广通路-文安路-潍高路，西至团结路-
项目 开发区 綦公路以内区域；2、孙子文化旅游
酸项目 二期在建 术开发区
至傅家路以内区域。总面积约 40 平
热工程 开发区
大桥路，西至津六路，北至永莘路以
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
内区域，面积约 16 平方公里。东营
港开发区：全部区域，面积约 102 平
方公里
年产 30 万吨漂白 “曙光路、华中路、文苑路、皖江大
《安庆市人民政府关于
体化工程 北路、集贤南路、德宽路、沿江路形
重新划定高污染燃料禁
燃区的通告》（2017 年）
热锅炉项目 域执行Ⅲ类禁止燃用的燃料组合。”
日照华泰纸业有 （一）日照主城区禁燃区范围为：北
限公司海右经济 至山海路、西至青连铁路、南至上海
开发区热电联产 路、东至黄海的区域（不含日照港
项目 区）。（二）岚山城区禁燃区范围：
日照华泰纸业有 安岚大道与阿掖山北路交汇处，顺阿
《日照市人民政府办公
室关于调整日照市高污
升级改造工程 北至坪岚铁路，顺坪岚铁路向西至沈
染燃料禁燃区的通知》
日照华泰纸业有 海高速，顺沈海高速向南至绣针河，
（2022 年）
限公司 顺绣针河向东至入海口，从入海口沿
白泥再生石灰资 岸线向东至岚山港作业区西界线，顺
源综合利用项目 岚山港作业区西界线向北至圣岚东
路，顺圣岚东路向东至安岚大道，顺
安岚大道向北至阿掖山北路的合围
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
区域。
（三）清洁取暖（电、气代煤）改造
完成区域。
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（二）如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整
改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人已建、在建项目所在地位于各地城市人民政府根据《高污
存在相关违法违规或受到相应处罚的情形。
六、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否属于《产业
能，请按照业务和产品进行分类说明
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策
造纸方面，造纸行业是重要的基础原材料产业，新闻纸还是重要的战略物资，
因此，我国对造纸行业采取支持、保护的政策，以促使行业发展。同时，国家对
其也出台了相关的限定政策进行规范。
近年来，国家及各级政府陆续出台了一系列政策支持造纸工业的发展。国家
发展和改革委员会 2007 年 10 月 31 日颁布的《造纸产业发展政策》支持具备条
件的制浆造纸企业通过公开发行股票和发行企业债券等方式筹集资金；规定了新
建项目的起始规模：化学机械浆新建、扩建项目起始规模 10 万吨，化学木浆起
始规模 30 万吨。《全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010 年专项规划》提出
要力争用 10 年左右时间，将国产木浆比重从 6%提高到 15%，走“林纸一体化”
道路，实现造纸工业与林业共同发展。山东省人民政府 2016 年 3 月在《<中国
制造 2025>山东省行动纲要》中提出，进一步开发高得率浆和再生纤维以及秸秆
为原料的造纸新产品。重点发展新闻纸、未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸、白板
纸、生活用纸、箱纸板和瓦楞原纸等包装用纸，开发技术含量高和附加值高的大
宗和特种功能型纸及纸板，大力拓展纸制品加工应用范围，延长造纸产业链。2016
年 8 月，工业和信息化部编制发布了《轻工业发展规划（2016-2020 年）》（工
信部规〔2016〕241 号），《规划》指出了造纸行业发展方向为，推动造纸工业
向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术，高速纸机自动
化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重点发展白度适
当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加
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纸及纸制品的功能、品种和质量。充分利用开发国内外资源，加大国内废纸回收
体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险。2019 年 1 月，
中国造纸学会发布《中国造纸工业可持续发展白皮书》。2021 年 3 月，国务院
发布《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》，其中指出要推动制造业优化升
级，改造提升传统产业，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快造纸等重点行业
企业改造升级，完善绿色制造体系，深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增
品种、提品质、创品牌”。2022 年 7 月，国家工信部、国家发改委、生态环境
部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，明确提出要推动产业低碳协同发展，
强化造纸等行业耦合发展，推动产业循环链接，实施林浆纸一体化、林板一体化；
推动造纸等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。
发行人造纸版块不存在淘汰类产品。
作为造纸行业的老牌、龙头企业之一，发行人造纸业务符合国家产业政策和
准入条件。
氯碱化工方面，国家发展和改革委员会 2007 年 11 月 2 日颁布的《氯碱（烧
碱、聚氯乙烯）行业准入条件》对氯碱行业的产业布局、工艺、装备、规模、安
全、环境保护等方面提出准入条件，新建烧碱装置起始规模必须达到 30 万吨/
年及以上（老企业搬迁项目除外）。随着我国经济由高速发展进入高质量发展阶
段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为
核心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导，包括落后产能淘汰、清洁生
产、安全、环保等一系列政策调整，对我国氯碱市场产生重要影响。国务院 2016
年发布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》仍将作为我国烧碱行
业供应紧密相连的重要产业政策，我国烧碱新增产能依旧受到严控。2020 年 9
月份以来，“碳达峰碳中和”政策及节能降碳、电价调整等重点政策对行业产生了
重要影响。2021 年 11 月，国家发改委等五部门联合发布《高耗能行业重点领
域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》的通知，指导各地科学有序做好高
耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目发展。对煤制甲醇、煤制
烯烃（乙烯和丙烯）、烧碱、纯碱、电石、乙烯（石脑烃类）、合成氨等 14 个
化工重点领域能效标杆水平和基准水平进行了明确的规定。《通知》要求分类推
动项目提效达标，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效
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水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效低于本行业基准水平的存量项目，
合理设置政策实施过渡期，引导企业有序开展节能降碳技术改造，提高生产运行
能效，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。根据《产业结构调整
制新建该产品产线之前。截至本问询函回复签署日，国家发改委及山东省相关
主管部门尚未出具关于该类产品现有生产能力的淘汰或明确改造升级要求和期
限要求，行业内各公司存量生产线可依法正常生产。发行人氯醇法环氧丙烷及
苯胺属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品，但该名
录系作为各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸易、信贷等政策的参考性
文件，并未对名录内的产品做出禁止性或限制性生产规定。发行人上述产品具
有良好的生产和环保工艺及稳定性，生产经营合法合规，具体参见本题“七、
发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双
高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产
品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发
行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以
及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高环境风
险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内
未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足国家或
地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求”。发行人氯碱化工版块不存
在淘汰类产品。
综上，发行人围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端，现有项目正常运营，
甲烷氯化物、氯乙酸二期项目稳步推进中，近两年化工版块具有较好的经营业绩，
符合国家产业政策和准入条件。
汰类、限制类产业
发行人造纸制浆版块主要产品为新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸及浆产品。
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相关淘汰类项目为“落后生产工艺装备 十二、轻工 12、幅宽在 1.76 米及以下
并且车速为 120 米/分以下的文化纸生产线”、“13、幅宽在 2 米及以下并且车
速为 80 米/分以下的白板纸箱板纸及瓦楞纸生产线”。发行人造纸业务工艺及装
备不涉及上述淘汰类。
轻工 18、单条化学木浆 30 万吨/年以下、化学机械木浆 10 万吨/年以下、化学竹
浆 10 万吨/年以下的生产”；木浆相关淘汰类项目为“一、落后生产工艺装备 （十
二）轻工 9、5.1 万吨/年以下的化学木浆生产线”及“10、单条 3.4 万吨/年以下
的非木浆生产线”。根据项目备案文件所示产能 10 万吨，日照华泰化学浆生产线
制类项目禁止新建，现有生产能力允许在一定期限内改造升级，现有政策法规并
不禁止限制类产品的生产。日照华泰化学浆生产线将陆续升级改造为年产 30 万
吨化学浆生产线，截至报告期期末，日照华泰化学浆生产线产能已达 15 万吨，
发行人氯碱化工版块主要产品为烧碱、环氧丙烷、氯乙酸、苯胺，丁苯胶乳，
双氧水等。
化工 4、烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）”、“2、氯醇法环氧丙
烷” 、“3 万吨/年以下普通合成胶乳-羧基丁苯胶（含丁苯胶乳）生产装置”；
装备 四、石化化工 2、隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）
及 3、使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、
件，发行人的丁苯胶乳产线产能为 5 万吨/年，因此不属于限制类项目；发行人
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（2019 年本）》要求，对限制类项目禁止新建，现有政策法规并不禁止限制类
产品的生产。发行人环氧丙烷工艺成熟、生产流程短、选择性好、效率高、安全
系数高，具有先进的环保设施及工艺，各项排污指标达标，不存在对环境的重大
（三）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2018 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做
好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、
《关于做好 2021 年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
其中，针对仅《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）提及的造纸行业，根据同
期指导文件《造纸工业发展“十二五”规划》（发改产业〔2011〕3101 号），
造纸行业落后产能指“4、加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流
域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大
力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1 万吨以下的
化学木浆生产线、单条年产 3.4 万吨非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸
浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制
浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁
止进口国外落后的二手制浆造纸设备。完善“三废”治理设施，严格控制污染物排
放。对经限期治理仍不能达标的企业或生产线要依法整顿或关停。“十二五”期
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间，继续实行产业退出机制，调整和明确淘汰标准，量化淘汰指标，加大淘汰力
度。新增日处理污水能力 300 万吨，淘汰纸及纸板落后产能 1000 万吨以上。”
发行人造纸版块业务不属于上述情形。
综上，发行人的主营业务不属于落后产能。
七、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双
高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生
产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高
环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（一）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双
高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否
为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，
以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响
定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双高”
产品
录（2021 年版）〉的通知》，其中《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。其中，发行人造纸制浆版块不
涉及“高污染、高环境风险”产品；发行人化工版块主要产品环氧丙烷属于“高
污染”产品，苯胺属于“高环境风险”产品。
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及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否
采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产
经营的影响
报告期内，前述相关“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入的比例的具
体情况如下：
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
“双 环氧
高” 丙烷
产
品 苯胺 75,198.23 4.96 68,177.90 4.57 32,907.55 2.67
小计 143,036.66 9.43 182,354.92 12.23 118,525.30 9.63
根据上表所示，发行人上述“双高”产品占发行人营业收入比例较低。
环氧丙烷可用于生产非离子表面活性剂、阻燃剂、润滑油等产品，其终端应
用包括家具、家电、汽车、建筑保温材料、涂料等领域，衍生下游产品数量较大，
应用广泛。根据卓创资讯统计数据，2022 年我国环氧丙烷产量为 403.63 万吨，
国内消费量为 430.10 万吨，供需缺口为 26.47 万吨，在下游需求稳定增长的情况
下保持产业链有序经营具有现实意义。目前环氧丙烷生产方法主要有：氯醇法、
共氧化法和过氧化氢直接氧化法（HPPO）。其中氯醇法占比最大，产能占比超
年起禁止新建氯醇法装置。发行人环氧丙烷生产线投运于 2014 年，采用氯醇法
工艺，该工艺成熟、生产流程短、选择性好、效率高、安全系数高，在环保方面
针对废水采用了“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”处理工
艺，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气送至焚烧炉处理，
上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废气、危固废排放，
符合《区域性大气污染物综合排放标准 DB37/2376-2019》、《地表水环境质量
标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）
中 V 类标准、 （DB 37/ 3416.5－2018），
《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》
未对环境造成严重污染，产品具有较好的效益。
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苯胺是最重要的胺类物质之一，主要用于制造染料、药物、树脂，还可以用
作橡胶硫化促进剂等。2018-2022 年中国苯胺消费整体呈递增趋势，近五年年均
复合增长率在 4.72%，苯胺消费的增长主要基于下游 MDI 需求增速两倍于全球
GDP，中国 MDI 产品行业一体化发展迅速，拟在建项目众多。发行人苯胺生产
线投运于 2016 年，采用硝基苯催化加氢法，涉及的绝热硝化工艺、液相加氢工
艺均为世界先进工艺，该工艺生产稳定、消耗低、产品质量高、废水量小，在环
保方面针对废水建设了“微电解+两级双氧水催化氧化+芬顿氧化”的预处理装置，
预处理后的废水进入“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”水
处理系统进一步处理至合格排放指标，整体排放实现了在线管控，并由环保机构
定期检测，废气送至焚烧炉处理。上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报
告期内废水、废气、危险废物的排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准
DB37/2376-2019》《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、《地
表水环境质量标准》（GB33838-2005）中 V 类标准、《山东省半岛流域水污染
物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）、石油化学工业污染物排放标准 GB
综上，发行人化工产品虽涉及“双高”，但其作为基础化工原料对民生起到
不可或缺的作用。发行人及其子公司严格遵守法律法规、行业标准及其他监管政
策的相关规定，在法律法规等允许的范围内进行“双高”产品的生产及销售。发
行人上述“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入比例较低，发行人未来不
作同种工艺产品的产能扩张计划，将继续落实污染防治、清洁生产的举措，确保
污染物排放符合国家环境保护的要求。本次募投项目为年产 70 万吨化学木浆项
目，不涉及双高产品。
（二）如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大
处罚的要求
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的规定，苯胺属于《名录》中的
“高环境风险”产品。针对发行人高环境风险产品，发行人建立了满足环境风险
防范措施要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流
程，其主要制度内容、执行情况如下：
序 制度执行
项目 内控管理制度 主要内容
号 情况
一、环境保护目标
二、环保责任制
三、环境保护管理制度
四、环境保护设施运行管理制度
五、环保事故管理制度
六、环境保护考核管理制度
七、检修、清洗、置换、取样环节“三废”
管理制度
八、环境治理管理制度
九、“跑、冒、滴、漏”管理制度
十、废水排放管理规定
十一、“清净下水”收集与处置管理制度
十二、“三废”管理制度
十三、建设项目“三同时”管理制度
十四、生活垃圾及一般工业固体废物管理规
《东营华泰精 定
细化工有限责 十五、环保培训教育制度
环境风险
防范
十七、危险废物管理制度
护管理制度》
十八、环境监测管理制度
十九、公司环境保护规划制度
二十、交接班制度
二十一、环境保护设施设备操作规程
二十二、环保设施设备运行维护保养管理制
度
二十三、环境保护监测管理制度
二十四、环境报告制度
二十五、环境保护监督检查制度
二十六、环境保护宣传教育和培训制度二十
七、环保管理台账和资料管理制度
二十八、环境风险排查及隐患整改制度
二十九、涉毒性气体突发环境事件应急处置
制度
三十、环境风险隐患排查治理管理制度
三十一、危险废物标识管理制度
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
序 制度执行
项目 内控管理制度 主要内容
号 情况
三十二、危险废物管理计划制度
三十三、危险废物申报登记制度
三十四、危险废物源头分类管理制度
三十五、危险废物转移联单管理制度
三十六、应急预案备案制度
三十七、危险废物贮运管理制度
三十八、巡查监督制度
三十九、危险废物日常巡查制度
四十、危险废物考核规定
四十一、 危险废物自评制度
《东营华泰精 水环境污染事故专项应急预案
细化工有限责 3、大气环境污染事故专项应急预案
应急预案 任公司突发环 4、土壤环境污染事故专项应急预案
管理 境时间应急预 5、危险废物环境污染事故专项应急预案
案》 6、危化品泄漏环境污染事故专项应急预案
报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具体内容参见本问询函回
复问题 1 之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明
内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）
报告期内行政处罚情况”，上述违法违规行为不属于重大违法行为。近一年内发
行人未发生重大特大突发环境事件。
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受
到重大处罚的要求
发行人产品中的环氧丙烷属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高
污染”产品，相关产品所涉及的经营主体为华泰精细化工。该公司主要污染物、
污染物排放情况及依据标准如下：
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
报告期各
标准限值
单位 主要污染 主要处理 年度排放
具体环节 （mg/m 处理结果 排放标准
名称 物名称 设施/方法 浓度（mg
?）
/m?）
石油化学工业污染物排
硝基苯 硝基苯装置 焚烧 0, 16 排放合格
放标准 GB 31571-2015
石油化学工业污染物排
苯 硝基苯装置 焚烧 0, 4 排放合格
放标准 GB 31571-2015
石油化学工业污染物排
苯胺 苯胺装置 焚烧 0, 20 排放合格
放标准 GB 31571-2015
硝基苯装
挥发性有机物排放标准
挥发性有 置、苯胺装 34.3， 60 排放合格
焚烧 第 6 部分：有机化工行
机物 置、环氧丙
烷装置
华泰 氨 焚烧炉 焚烧 0, 无限制 排放合格 恶臭污染物排放标准 G
精细 0 B 14554-93
化工
二氧化硫 焚烧炉 焚烧 9.75， 1003 排放合格 石油化学工业污染物排
放标准 GB 31571-2015
颗粒物 焚烧炉 焚烧 5.46， 20 排放合格 石油化学工业污染物排
放标准 GB 31571-2015
氮氧化物 焚烧炉 焚烧 3， 1503 排放合格 石油化学工业污染物排
放标准 GB 31571-2015
氯气 环氧丙烷装 焚烧 0， 5 排放合格 石油化学工业污染物排
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
置 0, 放标准 GB 31571-2015
氯化氢 环氧丙烷装 焚烧 0， 30 排放合格 石油化学工业污染物排
置 0, 放标准 GB 31571-2015
颗粒物 灰库 布袋除尘 3.3， 20 排放合格 区域性大气污染物综合
（石灰粉 排放标准 DB37/2376-20
尘） 19
甲醛 压滤 水洗+光氧 0， 5 排放合格 石油化学工业污染物排
报告期各
单位 主要污染 主要处理 年度排放 标准限值
具体环节 处理结果 排放标准
名称 物名称 设施/方法 浓度（mg （mg/L）
/L）
COD 24.3， 40 达标排放 准》（GB33838-2002）
华泰 0.726， 《地表水环境质量标
活性污泥
精细 氨氮 污水处理 0.492， 2 达标排放 准》（GB33838-2005）
深度处理
化工 0.625 中 V 类标准
总氮 6.58， 15 达标排放 染物综合排放标准》（D
华泰精细化工还存在石灰渣、皂化渣、苯胺焦油等固废或危废或危废，均通
过委托有资质的第三方处置公司进行处置。
中共中央、国务院于 2021 年 11 月 7 日颁布《关于深入打好污染防治攻坚战
的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。国务院于 2021 年 12 月 28 日印发《“十四
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低
排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重
点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。” 山东省《山东省深入打好蓝天保卫战行动
计划（2021—2025 年）》要求，严格治理设施运行监管，燃煤机组、锅炉、钢
铁企业污染排放稳定达到超低排放要求。2023 年年底前，完成焦化、水泥行业
超低排放改造。2017 年，东营精细化工所在地东营市已完成全市所有燃煤锅炉
实施超低排放改造：全市 16 家电厂中的 26 台总吨位为 5,850 蒸吨/小时的燃煤锅
炉，通过高效脱硫、脱硝、除尘改造，实现超低排放；全市单台 10 蒸吨/小时以
上的 79 台总吨位为 3,190 蒸吨/小时的燃煤锅炉，通过高效脱硫、脱硝、除尘改
造，实现超低排放。发行人虽不属于钢铁、水泥、焦化行业，但其所拥有的燃煤
锅炉均已实现超低排放。
环氧丙烷产品在环保方面针对废水采用了“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气
生物流化床+混凝沉淀”处理工艺，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期
检测，废气送至焚烧炉处理，上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期
内废水、废气、危固废排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准
DB37/2376-2019》、《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、
《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）中 V 类标准、《山东省半岛流域水
污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）。苯胺产品在环保方面针对废水
建设了“微电解+两级双氧水催化氧化+芬顿氧化”的预处理装置，预处理后的废水
进入“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”水处理系统进一步
处理至合格排放指标，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气
送至焚烧炉处理。上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废
气、危险废物的排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准 DB37/2376-2019》、
《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、《地表水环境质量标
准》（GB33838-2005）中 V 类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》
（DB 37/ 3416.5－2018）、石油化学工业污染物排放标准 GB 31571-2015。公司
清洁生产工艺具有先进性。
报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具体内容参见本问询函回
复问题 1 之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）
报告期内行政处罚情况”，上述违法违规行为不属于重大违法行为。发行人近一
年未因环境违法行为受到重大处罚。
八、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部
门现场检查情况
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
发行人及其控股子公司经营过程中产生的主要污染物为废气、废水，具体情
况如下：
华泰股份：公司废气主要产生于燃烧环节。废气采用低氮燃烧+SCR、石灰
石/石灰-石膏法、静电除尘+湿式电除尘组合技术，污染物分别去除率达到 98.5%、
排放标准排放要求。公司安装了在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、
浓度等指标。
安徽华泰：公司废气主要产生于制浆和造纸、锅炉等生产线环节。废气采用
布袋除尘+电除尘；脱硫脱硝+超低排放等组合技术（去除效率不低于 98%），
通过烟囱排至大气，满足 GB16297-1996 标准要求。公司安装了在线监测设备，
用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。
河北华泰：公司废气主要产生于焚烧炉环节。废气采用炉内脱硫+SNCR-SCR
脱硝+炉外半干法脱硫+布袋除尘组合技术（去除效率不低于 90%），经烟囱排
至大气，满足《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）标准要求。公
司安装了在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。
日照华泰：公司废气主要产生于热电锅炉及碱回收锅炉环节。热电锅炉废气
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
采用石灰石石膏法脱硫，低氮燃烧+SNCE 脱硝，高效布袋+湿电除尘器除尘组合
技术，处理后的烟气经 120 米烟囱排至大气，满足热电执行《山东省区域性大气
污染物综合排放标准》DB37_ 2376—2019，碱回收炉执行《山东省区域性大气
污染物综合排放标准》（DB 37/ 2376—2019）标准要求。公司安装了自动在线
监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。
清河实业：公司废气主要产生于烟气治理环节。废气采用“单碱湿法脱硫+
SCR 脱硝工艺 + 布袋除尘器、湿式电除尘工艺”组合技术，处理后的烟气通过
烟囱排至大气，满足《山东省火电厂大气污染物排放标准》DB37/664-2019 标准
要求，达标排放。公司安装了烟气自动在线监测设备，用于统计废气中污染物的
排放量、浓度等指标。
化工集团：废气主要产生于电解废氯吸收尾气、盐酸合成废氯吸收尾气、盐
酸合成工段盐酸吸收尾气、储罐大小呼吸气、灌装废气以、装车鹤管废气及装置
生产过程产生的不凝气环节。废气采用两级碱液吸收、吸收水冷却吸收、石墨急
冷塔+降膜吸收塔+HCl 吸收塔+碱洗塔+SCR 脱硝+活性炭喷射+布袋除尘器组合
技术（去除效率不低于 99.5%），通过排气筒排至大气，满足《烧碱、聚氯乙烯
工业污染物排放标椎 GB15581-2016》《区域性大气污染物综合排放标准》
(DB37/2376-2019)。公司聘请第三方检测机构定期检测废气中污染物的排放量、
浓度等指标。
纸业化工：废气主要产生于氧化液贮槽、氢化尾气冷凝液计量槽排放的氢化
尾气；氧化塔排放的氧化尾气环节。废气采用“吸附、解析”技术（去除效率不
低于 99%），满足《挥发性有机物排放标准第 7 部分其他行业》
（DB37/2801.7-2019）
标准要求。
精细化工：废气主要产生于装置工艺产生废气、罐区废气、装卸车废气切片
工序产生的颗粒物环节。废气采用焚烧、布袋除尘、水洗+光氧、水洗+碱洗技
术（去除效率不低于 90%），烟囱排至大气，满足《挥发性有机物排放标准 第
《恶臭污染物排放标准 GB 14554-93》、
《石油化学工业污染物排放标准 GB 31571-2015》、《区域性大气污染物综合排
放标准》等。公司聘请三方机构严格按照国家相关规定进行检测，用于统计废气
中污染物的排放量、浓度等指标。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
东营华泰热力：废气主要产生于锅炉燃烧废气。废气处理采用低氮燃烧 +
静电除尘器+SCR 脱硝+氢氧化钠湿法脱硫+湿式静电除尘器组合处理技术（去除
效率不低于 90%），由烟囱排至大气，满足《火电厂大气污染物排放标准》
（DB37/664-2019）表 2 标准限值，公司安装了烟气自动监控设备，用于统计废
气中污染物的排放量、浓度等指标。
华泰股份：公司废水产生于制浆造纸环节。公司建有污水处理装置，采用“预
处理+厌氧+好氧+深度处理”工艺。企业建设了 IC 厌氧反应塔、深层射流曝气系
统、高级流体化床氧化塔等处理设施，处理过程为物化处理+厌氧处理+好氧处
理+深度处理。各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅴ
类标准、《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB 3544-2008)表 2 标准、《流域
水污染物综合排放标准 第 3 部分：小清河流域》（DB37/3416.3－2018）重点保
护区域标准。
安徽华泰：公司废水产生于制浆和造纸生产线、锅炉和生活废水环节。公司
建有污水处理站，采用射流曝气+芬顿氧化处理工艺。企业建设了在线监控设施，
处理过程为时时达标排放。各污染物浓度满足 GB3544-208 标准。
广东华泰：公司废水产生于制浆造纸环节，园区内废水统一由新会区仁科环
保有限公司（污水处理厂）集中统一处理。
河北华泰：公司废水产生于制浆造纸环节。公司建有污水处理装置，采用先
进的处理工艺。企业建设了污水处理设施，处理过程为物理沉降+厌氧+好氧+化
学处理。各污染物浓度满足赵县污水处理有限公司协议标准。
日照华泰：公司废水产生于造纸、制浆环节。公司建有污水处理装置，采用
“物化、生化+深度处理”工艺。各污染物浓度满足《流域水污染物综合排放标准
第 2 部分：沂沭河流域》（DB37/ 3416.2-2018）重点保护区域标准。
清河实业：公司废水产生于造纸环节。公司建有污水处理站，采用“物理沉
降+生物+化学絮凝”工艺，各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》
（GB3838-2002 ）V 类标准。
化工集团：废水产生于螯合树脂塔再生废水、氢气处理单元废水、脱氯塔废
水、循环水排污水、尾气洗涤废水、洗眼器废水、地坪冲洗水、机泵冷却水、循
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
环水系统排污水、余热锅炉排污水、碱洗塔排污水、化验废水、生活污水和初期
雨水环节。汽提塔提取有机物，汽提后废水进入中和池预处理与其它废水汇合排
至东营华泰精细化工有限责任公司污水处理站进一步处理。各污染物浓度满足
《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标椎 GB15581-2016》、《石油化学工业污染
物排放标准》(GB31571-2015)标准。
纸业化工：废水产生于白土床再生工序的蒸汽冷凝水、氧化工序的氧化残液
分离水、氧化工序的氧化尾气冷凝水、萃取工序的萃余液分离水环节。公司建有
污水处理装置，采用“芬顿法”工艺。各污染物浓度满足《无机化学工业污染物
排放标准》（GB31573-2015）标准要求。
精细化工：废水产生于装置生产环节。公司建有污水处理装置，采用“深度
生物处理”工艺。企业建设了活性污泥池、综合调节池、水解酸化池、接触氧化
池等设施，处理过程为废水进入综合调节池调节水质，后通过活性污泥池进行降
解，再进入水解酸化、接触氧化进一步处理，后通过絮凝沉淀进一步去除悬浮物，
后达标排放。各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V
类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）标
准。
东营华泰热力：废水主要为脱硫废水、水处理装置废水、循环冷却水系统排
水、锅炉排水及生活污水。公司所有废水全部经污水管网排入其污水处理厂，不
外排。
报告期内，发行人主要污染物的排放情况如下：
核定排放量 实际排放量 是否
污染 具体 达标
物 名称 2020 年 2021 年 2022 年 2020 年 2021 年 2022 年
氨氮 260t/a 260t/a 260t/a 30.11t/年 24.6t/年 18.369t/年 是
化学
废水
需氧 3,080t/a 3,080t/a 3,080t/a 711.666t/年 1,082.36t/年 1,134.677t/年 是
量
烟尘 183t/a 183t/a 183t/a 31.139t/年 48.898t/年 41.875t/年 是
二氧
废气 化硫
氮氧
化物
除此之外，发行人造纸版块在制浆、水处理、锅炉燃烧环节等过程中还存在
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转鼓渣、脱墨浆渣、水处理污泥、粉煤灰、炉渣等一般固废及非生产过程中产生
的废油桶、废油漆桶、废矿物油等危险废物，一般固废主要通过焚烧炉自行焚烧
处置或者委托第三方综合利用，危险废物委托有资质第三方公司进行处理。发行
人化工版块在盐泥预处理、烧碱生产、氯气压缩等环节生产过程中还存在盐泥、
离子膜、废矿物油等固废及危废，通过利用、焚烧或委托有资质第三方公司进行
处理。
污染 主要
处理能 运转 是否保
物类 处理 工艺先进性 达到的效果
力 情况 存记录
别 设施
各污染物浓度满足
《地表水环境质量
标准》
（GB3838-2002）Ⅴ
IC 厌氧反应塔工艺先进、污
类标准、《制浆造
染物去除率高；深层射流曝
纸工业水污染物排
污水处 气好氧处理工艺运行成本
污水 放标准》(GB
理 低、效率高；高级流体化床
处理 正常 3544-2008)表 2 标 已保存
厂:10 氧化技术具有污染物去除
厂 准、《流域水污染
万吨/d 率高、运行费用低、反应速
物综合排放标准
度快、污泥产生量少、出水
第 3 部分：小清河
稳定等优点
废水 流域》
（DB37/3416.3－
域标准标准
各污染物浓度满
芬顿 10t/t、 足《无机化学工业
预处理 正常 已保存
法 污染物排放标准》
（GB31573-2015）
各污染物浓度满足
汽提
塔汽 正常 已保存
d 部分有机物 染物排放标准》
提
(GB31571-2015)
SCR 各污染物浓度满足
脱 设计最 DB37-664-2019 火
采用氨水进行脱销去除，高
硝、 大流 电厂大气污染物排
效静电除尘+湿式电除尘脱
废气 静电 量： 正常 放标准中：表 2 锅 已保存
协同去除粉尘，石灰石石膏
除 400000 炉或燃气轮机组大
法去除二氧化硫
尘、 m?/h 气污染物排放浓度
脱硫 限值燃煤锅炉类型
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
塔、 排放要求
湿式
电除
尘
过滤
+活 各污染物浓度满足
性炭 20000n 采用过滤+活性炭吸附+光 国家石油化学工业
正常 已保存
吸附 m3 氧 污染物排放标准
+光 GB 31571-2015
氧
石墨急冷塔+降膜吸收塔 符合《区域性大气
焚烧 1 万吨/ +HCl 吸收塔+碱洗塔+SCR 污染物综合排放标
正常 已保存
炉 年 脱硝+活性炭喷射+布袋除 准》
尘器的组合式工艺 (DB37/2376-2019)
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保支出主要为环保项目投入、污水处理费、环境维护费+
排污费和环境保护税，其中环保项目投入2020年较高的原因系烟气处理设施改
造及浆纸项目搬迁配套环保设施所致，环保项目投入2022年较高的原因系污水
提标项目所致。
报告期内，公司环保相关费用与污染物排放量匹配情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
项目 2022年度 2021年度 2020年度
废气排放 1,100.50 1,192.22 1,024.52
废水排放 1,153.05 1,106.96 741.78
小计 2,253.55 2,299.18 1,766.30
环保项目投入 8,177.90 2,424.52 9,481.56
污水处理费 17,958.61 18,043.31 13,484.74
环境维护费+排污费 1,103.79 1,229.54 1,071.76
环境保护税 1,039.70 744.51 597.53
小计 28,280.00 22,441.88 24,635.59
单位排放量的环保投入 12.55 9.76 13.95
单位排放量的环保投入
（不含环保项目投入）
剔除环保项目投入影响，发行人环保投入配比合理，单位排放量的环保投
入稳中有增，体现了发行人对于环保排污方面的重视性。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
（三）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及各子公司定期委托包括东营市兴达环境检测技术有限
公司在内的第三方监测机构根据排污许可规定的监测频次对废水、废气等进行
监测，并出具监测报告，监测报告包括季度、月度等各类型；发行人内部各化
验室每天检测固定次数（通常为 3 次）废水化学需氧量、氨氮等指标。公司日
常内部抽样监测以及第三方监测报告显示检测结果正常，均为达标排放。
发行人废水总排口及烟气排放口按规定安装了自动监测设备并与环保部门
联网，进行固定频次监测，报告期内发行人及各子公司所在地环保部门可以进行
在线污染物例行监测和不定期开展现场检查。报告期内，发行人存在环保相关的
违法违规行为，具体内容参见本问询函回复问题 1 之“一、请发行人结合报告期
内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效
执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”，上述违法违
规行为不属于重大违法行为。
九、发行人最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否
存在公司环保情况的负面媒体报道。
发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况， 但不构成重大违法
行为，整改措施及整改后符合环保法律法规的规定，具体内容详见本问询函回复
问题 1 之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内
部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）
报告期内行政处罚情况”。
此外，发行人在报告期内未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在环
保相关的负面媒体报道。
十、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
固定资产投资项目节能评估报告及节能审查意见；获取了发行人主要能耗数据及
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
烧碱的煤耗数据。
情况；获取了发行人关于东营华泰热力项目历史遗留问题的说明及相关文件，获
取了发行人取得的相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；获取了发行人
关于是否落实污染物总量削减替代要求的说明。
超越排污许可证范围排放污染物的情形及相关处罚情况。
关政策并确认是否履行应履行的煤炭等量或量替代要求。
于划定的高污染燃料禁燃区内及是否使用高污染燃料。
类、限制类产业，是否属于落后产能。
收入占比。对于“高环境风险”产品，核查发行人是否满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件；对
于“高污染”产品，核查发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为
受到重大处罚，并获得相关说明文件。
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工
艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求等说明；
抽取第三方监测公司报告；查阅报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投
入、环保相关成本费用并计算与污染物排放量匹配情况；核查公司的日常排污监
测是否达标和环保部门现场检查情况。
发行人及其境内子公司的环保媒体报道、违法违规情况，核查发行人是否存在环
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保方面的负面舆情报道。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
要取得节能审查意见的项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，符合当地主
管部门的监管要求。
批、核准、备案等程序;东营华泰热力项目存在历史遗留问题，但因其项目的必
要性及社会价值已获得省环保厅环评批复及环保备案，报告期内不存在重大违法
违规行为，能耗及排污情况符合当地监管要求，因此不会对本次向不特定对象发
行可转债造成实质性障碍；发行人的已建及在建项目已按照环境影响评价相关法
律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人已落实
污染物总量削减替代要求。
污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规
定。
无需实行煤炭的等量或者减量替代。日照华泰 1 处燃煤项目建设于 2016 年 1 月
应类别的高污染燃料，不存在相关违法违规或受到相应处罚的情形。
产品生产线（产能原因）及环氧丙烷生产线（工艺原因），国家对限制类项目禁
止新建，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。
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版块环氧丙烷属于“高污染”产品，苯胺属于“高环境风险”产品。发行人化工
产品虽涉及“双高”，但其作为基础化工原料对民生起到不可或缺的作用。发行
人上述“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入比例较低，无同种工艺产品
的产能扩张计划。发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件；发行人满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、具有清洁生产的先进工艺、近一年内无因环境违法行
为受到重大处罚的要求。
排放量符合标准、主要污染治理设施具有良好的处理效率及先进性，能够正常运
行、达到的节能减排处理效果符合要求、处理效果监测记录均已妥善保存。报告
期内环保投资和费用成本支出情况合理，环保投入、环保相关成本费用与处理公
司生产经营所产生的污染匹配；发行人对废水有关指标进行内部抽样监测，同时
委托第三方监测公司，同时接受主管部门在线监测及现产检查，报告期内发行人
环保方面存在多项处罚，但不存在重大违法行为。
司环保情况的负面媒体报道。
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问题 3：关于集团财务公司
根据申报材料，发行人在集团财务公司存在多存少贷的情况。截至 2022
年末，发行人向华泰集团财务公司借款余额 2.35 亿元，向商业银行短期借款余
额为 18.98 亿元；发行人在华泰集团财务公司存款余额为 14.11 亿元，在商业
银行存款余额为 8.53 亿元。请发行人说明：（1）结合发行人在财务公司存款
和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要
客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性，是否构成
关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形；（2）发行人在集团财务
公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放
贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公
司多存少贷的合理性，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的
情形
（一）说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性
存款金额为 141,056.45 万元，存款规模较大，主要原因包括：第一、发行人所处
造纸和化工行业属于资金密集型行业，生产经营过程中对资金的需求较大，根据
“本审核问询函问题 3、关于集团财务公司”之“二、发行人在集团财务公司和商业
银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性”的回复内容，日常经营
需要保有的最低货币资金金额为 138,637.52 万元，发行人需持有一定规模的货币
资金用于支付供应商货款、职工薪酬等，以保障公司正常的生产经营，同时结合
固定资产投资的资金需求，发行人目前的存款规模与本身业务相匹配；第二、发
行人在集团财务公司可随时支取存款的存款利率为 1.90%~2.05%，在同等条件下
明显优惠于在外部商业银行的存款利率，因此，除银行承兑汇票保证金和信用证
保证金、缴纳税款、发放职工薪酬以及为维护在各商业银行业务开展存放少量资
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金以外，发行人的存款主要存放在集团财务公司，用于日常对外支付供应商的货
款。2022 年度，发行人使用集团财务公司的账户对外累计支付采购款 877,925.28
万元，存款资金周转较快。
综上，发行人必须预留充足的资金用于营运资金周转以及投资项目的需求，
在集团财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率
的利息收入，为发行人及股东获取更多的利益，具备合理性。
公司主要通过自身经营积累和银行贷款，来维持日常运营及投资项目的资金
需求。财务公司成立时间较晚，公司与财务公司于 2020 年 5 月 15 日签署了《金
融服务协议》，开始开展存贷款等业务，在此之前，公司主要通过外部商业银行
进行贷款。
较小，主要原因包括：第一、集团财务公司成立之前，发行人主要选择在工商银
行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行、光大银行、招商银
行以及邮储银行等各大商业银行开展贷款业务，形成了长期、稳定的合作关系；
第二、2019 年末至 2022 年末发行人在外部商业银行的贷款规模分别为 272,454.65
万元、244,619.65 万元、195,580.65 万元和 189,800.00 万元，呈逐年下降趋势，
受报告期之前东营地区相继发生了多起互保企业暴雷事件的影响，当地银行为了
防控金融风险收紧了信贷资金发放政策，在此背景下发行人为维持外部商业银行
授信额度，未大规模增加在集团财务公司的贷款来偿还外部商业银行的贷款；第
三、本次募投项目建设投资金额较大，结合目前的货币资金，发行人尚存在较大
的资金缺口，根据双方签署的《金融服务协议》且受益于集团财务公司针对成员
单位贷款审核较快等特点，发行人可根据营运资金需求，增加在集团财务公司的
贷款；第四、如发行人资金出现临时性的流动性压力，在急需资金运转及商业银
行授信和提款流程无法满足资金需求的情况下，集团财务公司作为华泰集团内部
的金融机构亦可为发行人快速提供贷款、票据承兑/贴现、非融资性保函、委托
贷款等多类业务，为发行人提供金融保障。
发行人在财务公司成立之前，就与各大商业银行建立了优质的合作关系，为
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了维持与其长期良好的合作，保持授信额度的稳定，发行人主要选择在各大商业
银行开展贷款业务，发行人在集团财务公司的贷款业务规模较小具备合理性。
综上，发行人在集团财务公司多存少贷符合自身战略发展需要，存款可自由
调度支取、不存在任何使用受限的情形，发行人也可根据资金需求增加在财务公
司的贷款规模，具有合理性。
（二）结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发
放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，是否构成关联方隐形非
经营性资金占用上市公司资金的情形
的比例
[2019]926 号关于筹建华泰集团财务有限公司的批复，并于 2020 年 3 月 20 日获
得山东银保监局出具的鲁银保监准[2020]115 号关于华泰集团财务有限公司开业
的批复。
华泰集团财务有限公司于 2020 年 3 月 20 日正式登记设立，注册资本为人民
币 10 亿元，其中，华泰集团出资 6 亿元，占 60%；公司出资 4 亿元，占 40%。
华泰财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
华泰集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企
业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，
规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、
稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，集团财务公司经营状况良
好，不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。
截至 2022 年 12 月 31 日，集团财务公司吸收存款和发放贷款的情况如下：
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
单位：万元
项目 2022年末余额 比例
发行人在财务公司存款 141,056.45 67.52%
其他成员单位在财务公司存款 67,869.20 32.48%
财务公司吸收存款合计 208,925.65 100%
发行人在财务公司贷款 23,482.30 11.83%
其他成员单位在财务公司贷款 175,000.00 88.17%
财务公司发放贷款合计 198,482.30 100%
由上表所示，2022 年末，发行人在集团财务公司的存款规模为 141,056.45
万元，占集团财务公司吸收存款的比例为 67.52%，占比相对较高；发行人在集
团财务公司的贷款规模为 23,482.30 万元，占集团财务公司发放贷款的比例为
（1）发行人在财务公司存款占集团财务公司吸收存款比例较高
截至 2022 年 12 月 31 日，华泰集团除财务公司以外的其他公司货币资金情
况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022年12月31日
库存现金 41.80
银行存款 175,944.29
其中：存放在集团财务公司 141,056.45
发行人
存放在外部商业银行 34,887.84
其他货币资金 50,318.84
合计 226,304.93
库存现金 61.07
银行存款 66,638.11
除发行人和集
团财务公司以 其中：存放在集团财务公司 61,085.51
外的华泰集团 存放在外部商业银行 5,552.60
其他公司
其他货币资金 55,512.23
合计 122,211.41
注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上表所示，基于集团财务公司存款利率较外部商业银行优势明显，成员单
位均将大部分非受限资金存放于集团财务公司。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
发行人和华泰集团其他公司之间在经营规模、最低现金保有量、固定资产投
资规划、公司战略规划等方面存在较大差异，发行人保留的非受限资金相比华泰
集团其他公司较多，因此，发行人在集团财务公司的存款占集团财务公司吸收存
款的比例较高。
（2）发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低
截至 2022 年 12 月 31 日，集团财务公司存续的对外贷款的情况如下：
贷款单位 序号 起止时间 金额（万元） 利率% 借款用途 备注
归还农行贷款
（注 1）
华泰集团 1.5 亿归还中行
有限公司 3 2022.06.06-2023.06.06 20,000.00 3.20 贷款/0.5 亿购买
原煤（注 2）
归还农行借款
（注 3）
山东华泰 6 2022.07.13-2023.07.13 20,000.00 3.20 购买原煤
热力有限
公司 7 2022.10.13-2023.10.13 20,000.00 3.20 购买原煤
东营市联 9 2022.04.26-2023.04.26 15,000.00 3.20 购买原材料
成化工有
限责任公 10 2022.04.29-2023.04.29 5,000.00 3.20 购买原材料
司
山东华泰 500
纸业股份 11 2020.09.16-2023.09.16 3,482.30 4.35 购买原材料 万美
有限公司/ 元
日照华泰
纸业有限 12 2022.12.20-2023.12.20 20,000.00 3.20 日常经营资金
公司
合计 198,482.30
注 1：2022 年 3 月 9 日偿还农业银行贷款 20,000.00 万元，并于 2022 年 3 月 14 日在农
业银行重新办理了贷款 20,000.00 万元，贷款用途为购买原煤；
注 2：2022 年 6 月 8 日偿还中国银行贷款 15,000.00 万元，并于 2022 年 6 月 8 日在中国
银行重新办理了贷款 15,000.00 万元，贷款用途为购买原材料；
注 3：2022 年 11 月 9 日偿还农业银行贷款 20,000.00 万元，并于 2022 年 11 月 11 日在
农业银行重新办理了贷款 20,000.00 万元，贷款用途为购买原煤。
集团各成员单位将大部分存款存放于财务公司，财务公司作为经中国银行保
险监督管理委员会批准且依法成立的金融机构，根据《企业集团财务公司管理办
法》第十九条的规定，使用自有及吸收的存款办理成员单位的贷款业务。集团财
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，根据贷款规模、种类、期限、
担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，根据各成员单位
的资金需求，向符合放贷标准的成员单位发放贷款。同时，信贷管理部负责对贷
出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安
全性和可收回性进行贷后检查。
集团财务公司主要发放贷款的对象为发行人、华泰集团有限公司、山东华泰
热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，其中，向发行人发放贷款金额
相比较少，主要原因详见“本审核问询函问题 3、关于集团财务公司/（一）说明
发行人在集团财务公司多存少贷的合理性” 之“2、发行人在集团财务公司贷款规
模的合理性”的回复内容；华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营
市联成化工有限责任公司分别向集团财务公司的贷款金额相比较大，但均用于购
买原材料和归还商业银行借款（还款后短时间内重新在商业银行续借用于购买原
材料），因此，发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低。
报告期内，除发行人外，集团财务公司主要发放贷款的对象为华泰集团有限
公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，具体情况如下：
（1）华泰集团有限公司
公司名称： 华泰集团有限公司
统一社会信用代码： 91370523614099690R
法定代表人： 李建华
成立日期： 1997-1-17
注册资本： 90,000 万元人民币
李建华 54.84%;华泰集团有限公司工会委员会 40%；郭义祥 1.37%；
股权结构：
郭星真 1.36%；韩景洵 1.36%；王兆国 1.07%
注册地址： 广饶县大王镇
主要生产经营地 广饶县大王镇
塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、
橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、
经营范围
稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司向华泰集团有限公司发放贷款的金额为
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《华泰集团有限公司
中 2022 年末的货币资金为 34,942.52 万元，2022 年的经营活动产生的现金流量
净额和收到子公司分红款合计为 34,734.94 万元，货币资金及各期现金流入较为
充裕，且华泰集团目前持有发行人 38.41%股份均未质押，具备偿还财务公司借
款能力。
（2）山东华泰热力有限公司
公司名称： 山东华泰热力有限公司
统一社会信用代码： 9137052375445851XD
法定代表人： 李永生
成立日期： 2000-12-25
注册资本： 125,000 万元人民币
华泰集团有限公司 52%；广饶恒泰运营管理有限公司 24%；广饶晟
股权结构：
辉控股有限公司 24%
注册地址： 山东省广饶县大王镇
主要生产经营地 山东省广饶县大王镇
生产、销售:供热、供汽、蒸汽。（国家限制和禁止的除外;涉及需经
经营范围 法律法规审批的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司向华泰热力发放贷款的金额为 7 亿元，
用途为购买煤炭。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永 中 和 ” ） 出 具 的 《 山 东 华 泰 热 力 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2022BJAA190338）、《山东华泰热力有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023BJAA19B0072），华泰热力 2022 年末的货币资金为 56,725.64 万
元， 2022 年的经营活动产生的现金流量净额为 19,575.53 万元，货币资金及现
金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
（3）东营市联成化工有限责任公司
公司名称： 东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码： 9137050070624412XM
法定代表人： 刘桂林
成立日期： 1999-01-27
注册资本： 3,500 万元人民币
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
股权结构： 华泰集团有限公司 100%
注册地址： 山东省东营市开发区钱塘江路 11 号院内联成化工厂房
主要生产经营地 山东省东营市开发区
经营范围
产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外,需经审
批的须凭许可证经营）。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司向联成化工发放贷款的金额为 2 亿元，
用途为购买原材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信
永 中 和 ” ） 出 具的 《 东 营 市联 成 化 工 有限 责 任 公 司 2022 年 度 审计 报 告 》
（XYZH/2023BJAA19B0070），联成化工 2022 年末的货币资金为 15,395.92 万
元， 2022 年的经营活动产生的现金流量净额为 16,614.46 万元，货币资金及现
金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
经查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，华泰集团、华泰
热力和联成化工不存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形，上
述企业资信良好，不存在较大的或有负债等情形，且均具备偿还财务公司借款的
能力。
综上所述，上述贷款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据
贷款人的财务数据及经营状况，均具备偿还财务公司借款的能力。
发行人与集团财务公司基于双方签订的《金融服务协议》，有权结合自身利
益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的存贷款等服务，也有权自主选择
接受其它金融机构提供的服务。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自
主选择在集团财务公司办理存款及申请贷款业务，在集团财务公司的存款规模符
合自身运营需要，存款资金使用与一般商业银行无差异，存放于集团财务公司的
存款均在发行人在财务公司开立的账户下，可自由调度、自由支取，不需要华泰
集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形；在集团财务公司的贷款
规模符合公司实际经营情况及外部金融环境，在必要时亦可通过增加在集团财务
公司的贷款来满足资金需求。集团财务公司的贷款方根据自身业务需求，向财务
公司取得借款均用于购买原材料等日常经营活动，均具备偿还财务公司借款的能
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
力。
根据信永中和分别于 2021 年 4 月 22 日、2022 年 3 月 29 日、2023 年 4 月
他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华
泰纸业股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度
（XYZH/2023BJAA19F0010）；
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度涉及
财 务公司 关联 交 易 的存款 、贷 款 等 金 融 业务 的 专 项说 明 》
（XYZH/2023BJAA19F0011），发行人不存在被实际控制人、控股股东及其他关
联方通过财务公司隐形非经营性占用资金、影响资金使用的情形。
综上所述，发行人在集团财务公司存款和贷款规模与自身的需求相匹配，不
存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公
司资金的情形。
二、发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次
融资的必要性
资金的具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022年12月31日
库存现金 41.80
银行存款 175,944.29
其中：存放在财务公司 141,056.45
存放在商业银行 34,887.84
其他货币资金 50,318.84
其中：存放在商业银行 50,318.84
货币资金合计： 226,304.93
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
币资金主要为票据保证金和信用证保证金，可自由支配使用的库存现金和银行存
款合计为 175,436.57 万元。综合考虑发行人的日常营运需要、已审议投资项目资
经测算发行人 2022 年末的资金剩余为 67,127.47
金需求、未来现金流净额等因素，
万元，具体测算过程如下：
项目 公式 金额（万元）
其中：受限资金 ② 50,868.36
可自由支配资金 ③=①-② 175,436.57
未来两年预计经营活动现金流量净额 ④ 170,679.03
最低现金保有量 ⑤ 138,637.52
未来两年新增营运资金需求 ⑥ 22,599.31
未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资
⑦ 30,970.71
金
已审议的投资项目资金需求 ⑧ 86,780.59
总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 278,988.13
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ⑩=③+④-⑨ 67,127.47
注：已审议投资项目资金需求不包含本次募投项目。
发行人未来两年预计经营活动现金流量净额、总体资金需求各项目的测算过
程如下：
假设未来两年平均预计经营活动现金流量净额与2022年度持平，2022年度经
营活动现金流量净额为85,339.52万元，经测算，发行人未来两年预计经营活动现
金流量金额积累为170,679.03万元。
（1）最低现金保有量
最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司
管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
流出资金。2022年度，发行人月均经营活动现金流出为138,637.52万元，以此确
定最低资金保有量为138,637.52万元。
（2）未来两年新增营运资金需求
结合发行人2020-2022年度业绩增长情况以及下游市场发展趋势的判断，谨慎假
设发行人2023年至2024年营业收入按10%的增长率继续增长。各项经营性流动资
产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设发
行人未来两年年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外
部融资行为。
根据上述假设，采用销售百分比法测算发行人的未来两年流动资金需求情况
如下：
单位：万元
占营业收入的
项目 2022 年 2023 年（E） 2024 年（E）
比重
营业收入 1,517,440.69 - 1,669,184.76 1,836,103.23
应收票据及应收账款（含
应收款项融资）
预付款项 26,936.07 1.78% 29,629.68 32,592.64
存货 172,903.75 11.39% 190,194.12 209,213.53
其他流动资产 7,943.10 0.52% 8,737.41 9,611.15
经营性资产小计 450,086.32 29.66% 495,094.95 544,604.45
应付票据及应付账款 314,557.60 20.73% 346,013.36 380,614.70
预收款项及合同负债 24,701.72 1.63% 27,171.89 29,889.08
其他流动负债 3,211.22 0.21% 3,532.35 3,885.58
经营性负债小计 342,470.54 22.57% 376,717.60 414,389.36
营运资金需求=经营性资
产-经营性负债
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
公司对2023-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，
投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担
任何责任。
根据上表测算结果，发行人未来两年新增营运资金需求为22,599.31万元。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
（3）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金
根据《山东华泰纸业股份有限公司2022年年度报告》，发行人2022年度不进
行现金分红。假设发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平
，且现金分红比例与公司历史分红比例保持一致（2021年公司分红金额占当年
归属于上市公司股东的净利润的比例约为30%），公司未来两年（2023-2024年
度）现金分红为11,584.66万元。
假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2023年-2024年应
偿还的借款利息费用与2022年持平，2022年度利息费用金额为9,693.02万元，公
司未来两年（2023-2024年度）借款利息金金额为19,386.05万元。
根据上表测算结果，发行人未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金
为30,970.71万元。
（4）已审议的投资项目资金需求
上述归属于上市公司股东的净利润假设仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
截至 2022 年 12 月 31 日，除本次募投项目以外，公司已审议的其他主要投资项目如下表所示：
单位：万元
实施 截至 2022 年 投资付款计划（万元） 通过公司审议的程
序号 项目名称 项目动工时间 总投资预算
单位 末已付款 2023 年 2024 年 2025 年 2023-2024 合计 序及时间
物一期项目 办公会审议通过
化工 期项目 公会审议通过
集团
物二期项目 2023 年 3 月总经理办
公会审议通过
浆线扩产及脱硝改造 2021 年 6 月总经理办
日照 项目 公会审议通过
华泰 总部 1880 涂布机搬 2022 年 7 月总经理办
迁升级改造项目 公会审议通过
华泰 改造项目 公会审议通过
股份 2022 年 10 月总经理
办公会审议通过
合计： 167,245.00 65,220.00 55,399.50 31,381.09 15,000.00 86,780.59 -
如上表所示，除本次募投项目以外，发行人已审议的其他投资项目未来两年资金需求为86,780.59万元。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
根据公司的总体资金剩余=可自由支配资金+未来两年预计经营活动现金流
量净额-总体资金需求，截至2022年12月31日公司资金剩余为67,127.47万元。
综上，考虑发行人的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流
净额等因素，测算发行人截至2022年12月31日的资金剩余仅为67,127.47万元，本
次募投项目所需总投资额为570,045.82万元，扣除截至2022年末募投项目已投入
金额7,975.15万元，截至2022年12月31日仍需投入562,070.67万元，因此，发行人
难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，发行人拟通过向不特定对象发
行可转换公司债券融资15亿元，剩余计划通过组织银团贷款等方式来筹集本次募
投项目所需资金，具备合理性和必要性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
管局关于财务公司设立的批复文件和财务公司的金融许可证；
行人高管了解发行人在集团财务公司的贷款规模相对较小的原因；
单位范围及业务范围；
阅了涉及贷款的关联方2022年度审计报告和财务报表；
华泰热力和联成化工是否存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约
情形；
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；并查阅了
的专项说明；
人及其他关联方在集团财务公司的存贷款情况；
程》《华泰集团财务有限公司贷后管理办法》；
估报告》
《关于与华泰集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》等文件；
检查测算数据的来源和复核计算过程，综合分析判断募集资金规模的合理性；
决议，核对总投资预算、投资付款计划等内容，检查截至2022年末的已付款情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
度支取、不存在任何使用受限的情形，发行人也可根据资金需求增加在财务公司
的贷款规模，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司隐
形非经营性占用发行人资金的情况，具有合理性；结合发行人在财务公司存款和
贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户
及贷款情况，集团财务公司的贷款方根据自身的日常经营需求，向财务公司取得
借款，均具备偿还财务公司借款的能力，不存在构成关联方隐形非经营性资金占
用上市公司资金的情形；
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
资金缺口等情况，在发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情
况下，本次募集资金规模15亿元具有必要性。
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
（本页无正文，为山东华泰纸业股份有限公司《山东华泰只有股份有限公司与中
泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
山东华泰纸业股份有限公司
年 月 日
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
发行人董事长声明
本人已认真阅读《山东华泰纸业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于
山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二
轮审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
法定代表人（董事长）：
李晓亮
山东华泰纸业股份有限公司
年 月 日
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《山东华泰纸业股份有限公司与中泰证
券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
李恒达 陈凤华
中泰证券股份有限公司
年 月 日
山东华泰纸业股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《山东华泰纸业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于
山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二
轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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