上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
相关事项调整、预留授予部分第一个归属期符合归属条件
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
相关事项调整、预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部
分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事项调整（以下简称“本次调
整”）、预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部
分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划相关
事项有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划相关事项所涉
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及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据阿拉丁或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。
本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划相关事项的披露文件中自行引用本
法律意见书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供阿拉丁本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其本次激励计划相关事项的必备文件
之一，随其他材料一起提交上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁本次激励计划相关事项所涉及
的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
订了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要以及《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关
于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》发表独立意见，其同意公司实行本次激励计划事项，并
同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2021 年 11 月 12 日，公司公告
发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行本次激励计划。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励
计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理相关全部事宜等。
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了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
划相关事项发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》发表同意授予的独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。2021 年 12 月 8 日，公司公告发布《上海阿拉丁
生化科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见（截止首次授予日）》，公司监事会对本次激励计划首次授予的
激励对象名单进行审核并发表同意本次激励计划首次授予的激励对象名单的核
查意见。
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会决议同意公司
年 2 月 16 日为授予日，授予价格为 40 元/股，向 29 名激励对象授予 25.00 万股
限制性股票。
股票的议案》发表同意授予的独立意见。
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
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项的议案》 《关于公司 2021
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
公司本次调整、本次归属、本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 35,380,097.75 元，转增 56,608,156 股，
本次分配后总股本为 198,128,547 股。根据《激励计划》第十章的相关规定，应
对限制性股票的授予价格以及已授予但尚未归属的数量进行调整。
（二）本次调整的方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（28.29-0.25）÷（1＋0.40）=20.03元/股。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的数量调整如
下：
Q首次授予部分＝Q0首次×（1＋n）=94.1360×（1＋0.4）=131.7904万股
Q预留授予部分＝Q0预留×（1＋n）=23.9400×（1＋0.4）=33.5160万股
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指
南第 4 号》和《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自授
予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 16 日，因此激励对象获授预留部分限
制性股票的第一个归属期为 2023 年 6 月 16 日至 2024 年 6 月 14 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
表示意见的审计报告；
合归属条件。
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
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或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以
限要求。
上。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所
预留授予部分的第一个归属期考核公司 2022 年业绩。 （特殊普通合伙）对公司
各年度营业收入相较于 2021 年增 2022 年出具的审计报告
对应考 长率（A）
归属期 （ 大 华 审 字 [2023]000295
核年度
触发值(An) 目标值（Am） 号）：2022 年度公司实现营
第一个归属期 2022 20% 30% 业收入 378,104,008.92 元，
考核指标完成比 相较于 2021 年增长率为
考核指标 公司层面归属比例 X
例 31.44%，满足预留授予部
各年度营业收入相 A≧Am 100% 分第一个归属期对应的公
较于 2021 年增长 An≦A
率（A） A
属比例为 100%
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
预留授予部分符合归属条
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考
件的激励对象共 20 人，其
核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 中 19 人的个人层面考核
C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 结果为“A”，个人层面归
定激励对象的实际归属的股份数量： 属比例为 100%，1 人的个
人层面考核结果为“B”，
个人层面考核结果 A B C D E 个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100% 75% 50% 25% 0%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次
激励计划预留授予部分第一个归属期合计 20 名激励对象可归属 6.5954 万股限制
性股票。本次归属符合《管理办法》 《监管指南第 4 号》和《激励计
《上市规则》
划》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
（一）因激励对象个人情况发生变化
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划中预留部分
有 1 名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共
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计 0.3920 万股不得归属。
（二）因个人绩效考核结果未达到规定标准
预留授予的激励对象中 1 名激励对象因其考核年度的个人绩效考核结果未
达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分不得全部归属，共计 0.0294 万股。
以上两种情形不得归属的限制性股票共计 0.4214 万股，并由公司作废。
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整、
预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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