陕西建工 2023 年第四次临时股东大会会议资料
公司代码：600248 公司简称：陕西建工
陕西建工集团股份有限公司
会议资料
陕西建工 2023 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 ---------------------------------------------- 1
会 议 议 程 ---------------------------------------------- 2
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 - 5
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ----- 6
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ---- 22
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的
议案 ------------------------------------------------- 21
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案---------------------------------------- 23
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 -------------- 24
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则的议案 --------------------------------------------- 25
议案八：关于制定公司未来三年（2023 年－2025 年）分红回报规划的议
案 --------------------------------------------------- 26
议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案 ------------------------------------------- 30
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案 -------- 47
议案十一：关于修订公司募集资金管理制度的议案 ---------------- 51
陕西建工 2023 年第四次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披
露前，各参会人员均须严格保密。
三、参加会议人员
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授
权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、
监事、高级管理人员签字。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
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会 议 议 程
现场会议时间：2023 年 8 月 3 日（星期二）上午 10：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2023 年 8 月 3 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2023 年 8 月 3 日 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工
集团股份有限公司总部第一会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托
情况，介绍到会人员。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
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议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》
议案二：逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告的议案》
议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债
券持有人会议规则的议案》
议案八：《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）分
红回报规划的议案》
议案九：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的议案》
议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议
案》
议案十一：《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
四、选举计票人和监票人。
五、对上述议案进行投票表决。
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六、宣布现场会议表决结果。
七、见证律师发表见证意见。
八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签
字。
九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
议案一：
关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“陕
西建工”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管
理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律法规
和规范性文件的有关规定，公司经对照关于上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的
实际情况进行了逐项自查，经自查，董事会认为公司符合现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规
定，具备公开发行可转债的条件
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行方
案的主要内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证
券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民
币 350,000 万元（含 350,000 万元），具体发行数额提请公
司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六
年。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会
及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本
金和最后一年利息。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本
金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换
公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本
次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券
持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公
司债券当年票面利率。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日
的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支
付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
持有人承担。
本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日
起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《陕西
建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称《募集说明书》）公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派
送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发
新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依
次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅
度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处
理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转
股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍
其中：Q 为转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照
上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利
息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公
司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体由公司股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情
形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公
司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司
债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i
为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满
六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满
足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交
易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行
使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中
明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后披露
赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上交所规定的
期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实
际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监
事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转
债的情况。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如
果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个
交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持
有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式参见赎回条款的相关内容。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票
享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登
记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有
权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士
与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司
债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购
的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持
有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，
对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作
出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的
债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否
同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通
过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的
本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的
建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
（5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受
托管理协议的主要内容作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决
议；
（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债
券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形
之一时，应当召集债券持有人会议：
（2）公司拟变更募集说明书的重要约定；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
（5）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债
保障措施发生重大变化；
（7）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（8）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主
要内容；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务
清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事
项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未
偿还债券面值的债券持有人；
（3）可转债受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总
额不超过人民币 350,000 万元（含 350,000 万元），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金投
序号 项目名称
资 入金额
杨凌职业技术学院新校区（杨凌现代农业职教创新园）一
项目（二标段：学生生活服务组团）
青岛国际邮轮母港区启动区地下道路及基础设施项目（地
上部分）施工总承包工程项目
西安大兴渭水园医院建设项目医疗楼工程施工总承包项
目
陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项目（北区）
建设项目
合计 - 350,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司
董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根
据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身
实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金
到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投
入。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发
行前由公司董事会及董事会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券无需提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信
评级报告。
（二十一）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案尚需按照有关程序向上
海证券交易所申报，且最终以中国证监会同意注册的方案为
准。
本次可转换公司债券发行方案须经上海证券交易所审
核并报中国证监会注册后方可实施。
本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股
东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销
商）在发行前最终协商确定。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了
《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》（具体内容详见 2023 年 6 月 8 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司根据《注册
管理办法》《可转债管理办法》等有关法律法规和规范性文件的
规定，编制了《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案论证分析报告》（具体内容详见 2023 年 6 月
工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。为保证本次发行
募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用
途进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》及《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规
定，编制了《陕西建工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见 2023 年
西建工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据中国证监会
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，结合公司实际
情况，公司编制了前次募集资金使用情况报告（具体内容详见
露的《陕西建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（公告编号：公告编号：2023-056））。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证
报告（具体内容详见 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（天职业字〔2023〕36169 号））。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。为保证公司向不
特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有
人会议，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《可转债管理办法》《公司债券发行与
交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了
《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之债券持有人会议规则》（具体内容详见 2023 年 6 月 8 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人
会议规则》）
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：
关于制定公司未来三年（2023 年－2025 年）
分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资
者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号文）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3
号）等文件的指示精神和《陕西建工集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，
公司董事会编制了《陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023
年—2025 年）股东回报规划》。（以下简称“股东回报规划”），
具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划的原则
本股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分
配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整
体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
本股东回报规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合
理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
三、未来三年（2023-2025）股东回报规划
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
制定如下回报规划：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股
利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年
实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三
十。公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资
金用于弥补以前年度亏损。非经常性损益形成的利润、公允价值
变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。存在股
东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的时间间隔：
一般进行年度利润分配，在公司营运资金满足业务发展需要
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）股票股利发放条件：
若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票
股利分配预案。
四、本股东回报规划的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批
准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在
发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，
公司应当根据证券交易所的有关规定提供现场或网络方式为公
众投资者参加股东大会提供便利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外
部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会
批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理
性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所
持表决权 2/3 以上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
五、附则
本股东回报规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，
自公司股东大会审议通过之日起实施。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案九：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债
券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标影响的假设前提：
处市场情况没有发生重大不利变化；
情形（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并
报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
金到账金额 350,000.00 万元（含 350,000.00 万元），实际到账
的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于 2024 年 4 月
通过股东大会（2024 年度发放的现金红利总额仅为预计数，不
构成公司对派发现金红利的承诺）；
年末保持一致；
万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与 2022 年持平；
（2）
逐年增长 5%；（3）逐年增长 10%。（上述增长率不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
影响，假设本次发行的转股价格为 5.57 元/股，该价格为公司第
八届董事会第七次会议召开之日 2023 年 6 月 7 日前二十个交易
日交易均价与前一交易日交易均价，以及截至 2022 年 12 月 31
日公司每股净资产（经审计）的较高者。该转股价格仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初
始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正；
司债券转成公司股票、归属于上市公司股东的净利润和现金分红
之外的其他因素对净资产的影响；
仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变
动事宜如股权激励等；
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，
不考虑本次发行可转债利息费用的影响，亦不考虑其他非经常性
损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标
的影响测算，不代表对公司 2023 年度和 2024 年度经营情况及发
展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测和现金分红承诺，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转
换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2024年6月30日全 截至2024年12月
部一次性转股 31日全部未转股
情况一：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022
年度持平
期末总股本（股） 3,688,882,286.00 3,688,882,286.00 4,317,248,534.00 3,688,882,286.00
本期现金分红（元） 409,465,933.75 376,888,228.60 376,888,228.60 376,888,228.60
归 属 于 上市 公司 股 东的净 利 润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净资
产（元）
期末其他权益工具（元） 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48
基本每股收益（元/股） 0.9737 0.9737 0.8973 0.9737
稀释每股收益（元/股） 0.9737 0.9737 0.8973 0.8320
期末每股净资产（元/股） 4.98 5.86 6.56 6.73
加权平均净资产收益率 20.70% 18.02% 14.43% 15.52%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.8577 0.8577 0.7904 0.8577
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.8577 0.8577 0.7904 0.7329
扣非后加权平均净资产收益率 18.09% 15.88% 12.71% 13.67%
情况二：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022
年度逐年增长5%
期末总股本（股） 3,688,882,286.00 3,688,882,286.00 4,317,248,534.00 3,688,882,286.00
本期现金分红（元） 409,465,933.75 376,888,228.60 376,888,228.60 376,888,228.60
归 属 于 上市 公司 股 东的净 利 润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净资
产（元）
期末其他权益工具（元） 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48
基本每股收益（元/股） 0.9737 1.0224 0.9893 1.0735
稀释每股收益（元/股） 0.9737 1.0224 0.9893 0.9173
期末每股净资产（元/股） 4.98 5.90 6.69 6.88
加权平均净资产收益率 20.70% 18.84% 15.68% 16.85%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.8577 0.9006 0.8714 0.9456
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.8577 0.9006 0.8714 0.8080
扣非后加权平均净资产收益率 18.09% 16.59% 13.81% 14.84%
情况三：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022
年度逐年增长10%
期末总股本（股） 3,688,882,286.00 3,688,882,286.00 4,317,248,534.00 3,688,882,286.00
本期现金分红（元） 409,465,933.75 376,888,228.60 376,888,228.60 376,888,228.60
归 属 于 上市 公司 股 东的净 利 润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净资
产（元）
期末其他权益工具（元） 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48 5,120,113,458.48
基本每股收益（元/股） 0.9737 1.0711 1.0857 1.1782
稀释每股收益（元/股） 0.9737 1.0711 1.0857 1.0067
期末每股净资产（元/股） 4.98 5.95 6.82 7.03
加权平均净资产收益率 20.70% 19.65% 16.96% 18.20%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.8577 0.9435 0.9564 1.0378
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.8577 0.9435 0.9564 0.8868
扣非后加权平均净资产收益率 18.09% 17.31% 14.94% 16.03%
注：上述每股收益及净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定
的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公
司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付
的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换
公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的
风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本
总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率
及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债
券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的
股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的
风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券已经过谨慎论证，有
利于增强公司的可持续发展能力，进一步提高公司综合竞争力，
具有必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露的《陕西建工
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
建筑工程业务为公司的核心业务，涵盖勘察、设计、建材、
建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安
装、古建园林等细分市场领域。公司及子公司拥有建筑、市政公
用、公路等 16 个施工总承包特级资质，甲级设计资质 26 个，以
及海外经营权，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体
的总承包能力，在建筑施工领域具备突出的资质、业绩等优势，
公司各子公司均具有突出的专业优势和较强的市场竞争力。
石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分。公司在炼
油、石油化工、煤化工、化肥、油气储运、工业建筑、长输管线
施工、大型设备吊装等领域具有丰富的施工经验，公司及子公司
具有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型
化工设计、施工与工程总承包能力，同时拥有石油炼制、石油化
工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业链工程技
术力量，面向国内外石油化工工程市场提供全产业链的“一站式”
综合服务。
本次募集资金投资项目立足于公司现有主营业务，符合公司
整体的发展战略。其中，“西安航天城水厂建设工程（二期）项
目 EPC 工程总承包”“杨凌职业技术学院新校区（杨凌现代农业
职教创新园）一期建设暨现代农业产教融合实训中心工程总承包
（EPC）项目（二标段：学生生活服务组团）”“青岛国际邮轮
母港区启动区地下道路及基础设施项目（地上部分）施工总承包
工程项目”“航空基地北屯社区安置房二期（城中村）项目施工
二标段”“西安大兴渭水园医院建设项目医疗楼工程施工总承包
项目”
“陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项目（北区）
建设项目”等募集资金投资项目的实施将有利于公司响应宏观政
策需求，提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力；
“补
充流动资金和偿还债务”将有助于增强公司的资金实力，进一步
优化资本结构，以支持公司主营业务的持续、健康发展，提高公
司的抗风险能力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
公司坚持人才第一资源战略，着眼于企业持续长远发展，全
面加快各级各类人才的引进、培养和培训，不断畅通人才发展渠
道，鼓励人才快速成长，打造了一支在行业内中具有领先优势的
坚实人才队伍。公司的工程建设人才资源优势称雄西部地区，在
全国省级建工集团也处于前列。同时，为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，公司制定并实施了限制性股票激励计划，有效地增强了
公司团队的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。
公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业
技术发展的变化，在竞争日益激烈的市场环境中持续保持高质量
的服务能力，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基
础。
公司结合行业发展趋势及未来发展规划，积极储备各项先进
技术应对行业的竞争。公司始终将科技创新作为重点工作，不断
深化科技创新体制机制改革，围绕“绿色化、工业化、数字化、
证券化”转型升级加强科技创新，借助陕西秦创原创新驱动平台，
瞄准行业重点领域、难点痛点、前沿技术、核心技术，通过揭榜
挂帅、定向委托等多样化方式开展科技项目研发工作。
截至 2022 年底，公司拥有研发人员 2,558 名，占总人数的
技创新驱动平台，获批立项陕西省研发重点专项计划“两链”融
合企业（院所）联合项目、省国资委科技创新专项资金项目，联
合中标工信部重点研发项目。2022 年，公司获省部级科学技术
奖 3 项，其中《高烈度区装配式混凝土结构关键技术及工程应用》
荣获陕西省科技进步一等奖；授权国家专利 703 项，其中发明专
利 61 项，取得软件著作权 22 项；完成省级工法 71 项；主持、
参与国家、行业、地方、团体标准及图集 46 项。
公司多年来的技术研发成果已应用于生产实际，工程项目获
得多项荣誉。2022 年，公司荣获“詹天佑”奖 2 项、“鲁班奖”
钢结构金奖 4 项、中国建筑工程装饰奖 12 项、全国化学工业优
质工程奖 6 项、中国安装之星奖 9 项、中国电力优质工程奖 1 项、
公路交通优质工程奖 1 项、省级优质工程奖 26 项；获得陕西省
优秀文物保护工程奖、西藏水利优质工程“珠峰杯”；首次获得
煤炭行业优质工程奖“太阳杯”1 项；西安交通大学创新港科创
基地项目获得国际卓越项目管理金奖（超大型类别），是西北地
区首个获奖项目，也是全行业首次以施工企业作为申报主体并获
金奖的项目，该奖项由国际项目管理协会（IPMA）组织评选，被
誉为国际项目管理领域“奥斯卡奖”。
本次募集资金投资项目的实施基于公司已有的技术积累，具
备充分技术可行性。
公司作为陕西省唯一一家营收过千亿建筑业上市企业，在多
年经营稳健增长的基础上，积累了持续向好的发展惯性，形成了
加速前进的发展势能，“年年捧国优、岁岁创鲁班”成为常态。
公司先后参与实施了一大批具有较强行业影响力的国家和省、市
重点工程建设项目，优质精品工程创建持续领跑陕西、行业领先，
各类奖项数量居于省级建工前列。
公司立足陕西、布局全国、拓展海外，围绕省内、省外和海
外三大市场积极践行“为客户创造价值，让对方先赢，让对方多
赢，最终实现共赢”的合作共赢理念，深化以市场为导向，以客
户为中心的经营策略，高端对接、战略合作、央地融合等的力度、
广度和深度不断提升，合作成果持续释放。目前，公司已实现属
地化省内全面覆盖，占据绝对区位优势；省外市场覆盖全国 31
个省市，市场版图高效扩容；国外 32 个国家深度耕耘，迎来新
的发展机遇；省内、省外、海外市场共同构筑起一些潜力大、发
展基础牢固的核心优势区域，具备了可以不断辐射放大的市场基
础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场
等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进以及公司
业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的
储备。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保
护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公
司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规
范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《陕西建工集
团股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进
行专户存储和管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目投资进度，提高募集资金使用
效率
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充
分的调研和论证，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方
向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，
提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储
备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，
增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风
险。
（三）严格执行股东回报政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明
度，更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监
会、上海证券交易所的相关要求，在《陕西建工集团股份有限公
司章程》及《陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023 年—
红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，公司控股股东陕西建工控股集团有限公司承
诺如下：
“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益。
司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于实际控制人填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证
券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反
或未能履行上述承诺，本企业同意证券监管部门按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
职务消费行为的规范要求。
消费活动。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门
该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具
补充承诺。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能
履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部
门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。若本人违反承诺给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特别提示：以上关于陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务
指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措
施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投
资者注意投资风险。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：
关于提请股东大会授权董事会
办理相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利
推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人
士在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，
包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股
东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司
的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优
先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、
回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
（二）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务
所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决
定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程
中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登
记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以
及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。
（四）除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有
要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根
据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或
决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需
要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募
集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进
行必要的调整。
（五）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情
况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的
相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。
（六）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、
交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政
策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管
部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调
整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决
的事项除外。
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实
施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行
可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实
施或提前终止。
（九）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可
转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期
回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自
律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，
并全权处理与此相关的其他事宜。
（十）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通
过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以
及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转
股、回售相关的所有事宜。
（十一）除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事
项；在相关法律、法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决
定或办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于修订公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，
并结合公司实际情况，对募集资金管理制度进行修订（具体内容
详见 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《陕西建工集团股份有限公司募集资金管理制度》）。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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