国浩律师（北京）事务所
关于京能置业股份有限公司
之
法律意见书
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京能置业股份有限公司 法律意见书
目 录
京能置业股份有限公司 法律意见书
京能置业股份有限公司 法律意见书
释 义
本法律意见书除非另有所指，下列简称具有如下含义：
京能置业/公司/发行人 指 京能置业股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行股 京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
票/本次向特定对象发行 A 股股 指 股股票，募集资金总额不超过 70,000 万元人民币的行
票 为
贵州华联 指 发行人前身贵州华联（集团）股份有限公司
天创置业 指 天创置业股份有限公司
北京市天创房地产开发有限公司（曾用名北京市天创
天创公司 指
房地产开发公司），发行人原第一大股东
北京综投 指 北京市综合投资公司
阳光公司 指 北京阳光房地产综合开发公司
国际电力 指 北京国际电力开发投资公司
北京能源集团有限责任公司（曾用名北京能源投资
京能集团 指
（集团）有限公司），发行人控股股东
北京市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实
北京市国资委 指
际控制人
京煤集团 指 北京京煤集团有限责任公司
京能集团财务有限公司，发行人控股股东京能集团的
京能财务公司 指
全资子公司
京能京西公司 指 北京京能京西房地产开发有限公司，发行人子公司
京能育兴公司 指 北京京能育兴房地产开发有限公司，发行人子公司
北京丽富公司 指 北京丽富房地产开发有限公司，发行人子公司
北京国电公司 指 北京国电房地产开发有限公司，发行人子公司
宁夏京能公司 指 宁夏京能房地产开发有限公司，发行人子公司
天创世缘公司 指 北京天创世缘房地产开发有限公司，发行人子公司
天津海航公司 指 天津海航东海岸发展有限公司，发行人子公司
置业天津公司 指 京能置业（天津）有限公司，发行人子公司
北京京珑公司 指 北京京珑置业有限公司，发行人子公司
京能云泰公司 指 北京京能云泰房地产开发有限公司，发行人子公司
京能海赋公司 指 北京京能海赋置业有限公司，发行人子公司
大连阳光公司 指 大连京能阳光房地产开发有限公司，发行人子公司
京石融宁公司 指 北京京石融宁房地产开发有限公司，发行人子公司
京能置业股份有限公司 法律意见书
北京九樾公司 指 北京九樾房地产开发有限公司，发行人子公司
天津京能蓝光房地产开发有限责任公司，发行人参股
京能蓝光公司 指
公司
天津京能世茂房地产开发有限责任公司，发行人参股
京能世茂公司 指
公司
京能建设 指 北京京能建设集团有限公司
金泰地产 指 北京金泰房地产开发有限责任公司
康因投资 指 康因投资控股有限公司
通合投资 指 天津通合投资有限公司
京能（北京）物业管理有限公司，报告期内曾为发行
京能物业公司 指
人子公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京市委 指 中国共产党北京市委员会
北京市政府 指 北京市人民政府
股票/A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《公司章程》 指 《京能置业股份有限公司章程》
股东大会 指 京能置业股份有限公司股东大会
董事会 指 京能置业股份有限公司董事会
监事会 指 京能置业股份有限公司监事会
本所、本所律师/发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所及经办律师
保荐机构/保荐人/主承销商/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
会计师/会计师事务所/致同事务
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
所
国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司
《律师工作报告》 指
京能置业股份有限公司 法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司
本法律意见书 指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审
字（2021）第 110A014167 号”“致同审字（2022）
《审计报告》 指
第 110A014496 号”“致同审字（2023）第
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
报告期/最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
京能置业股份有限公司 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于京能置业股份有限公司
之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0345 号
致：京能置业股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，
可以从事与中国法律有关之业务。本所接受京能置业股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”或“京能置业”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件，对发行人
本次发行的有关事项进行法律核查和验证，并出具《国浩律师（北京）事务所关于京能
置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一部分 引 言
一、 律师事务所及律师简介
（一） 本所简介
国浩律师（北京）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法
规规定，经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所目前持有统一社会信用代
码为 31110000E000192132 的《律师事务所执业许可证》，本所注册地为北京市朝阳区
东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层，负责人为刘继。
本所是国浩律师集团事务所的发起成员之一，且为国浩律师集团事务所总部所在地。
务所外，国浩律师事务所还包括国浩律师（上海）事务所、国浩律师（深圳）事务所、
国浩律师（杭州）事务所、国浩律师（天津）事务所、国浩律师（昆明）事务所、国浩
律师（广州）事务所、国浩律师（成都）事务所、国浩律师（宁波）事务所、国浩律师
（福州）事务所、国浩律师（西安）事务所、国浩律师（南京）事务所、国浩律师（南
宁）事务所等。同时，国浩律师事务所已获准在香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔
摩、纽约设立办公室。
本所具有长期的证券法律执业经历，曾经为数百家公司股票发行及上市提供专项法
律顾问服务。
（二） 签字律师简介
本法律意见书及本所律师出具的《律师工作报告》的签字律师是姚程晨律师、孟庆
慧律师。
姚程晨律师，南开大学学士，美国杜兰大学硕士，本所合伙人，主要执业领域为证
券发行上市、重组、投资并购及上市公司常年业务法律服务。联系电话：010-65890699；
邮件：yaochengchen@grandall.com.cn。
孟庆慧律师，哈尔滨工程大学学士，北京大学硕士，本所合伙人，主要执业领域为
公司改制、发行上市、重组、上市公司破产重整等方面的法律事务。联系电话：010-
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二、 法律意见书的编制过程
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师组成专项组进驻发行人办公现场开
展工作。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关的文件和事实进行了核查
和验证，并在此基础上制作《律师工作报告》和本法律意见书。
本所律师上述工作过程主要包括以下内容：
（一）资料收集与整理
本所经办律师接受委托后，根据相关业务规则，编制了查验计划，向发行人提交了
尽职调查清单，本所经办律师进驻发行人办公现场，与发行人一同收集尽职调查材料。
根据项目进展情况，向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。
（二）法律尽职调查
本所经办律师按照相关业务规则，采取了书面审查、访谈、实地调查、查询、计算、
复核等方法，对法律尽职调查涉及信息的真实性、准确性、完整性和有效性进行了审慎
核查和验证。本所经办律师参加了发行人及保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律
有关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决方案，并督促发行
人按照确定的方案实施相关事项。
本所经办律师在核查和验证过程中，对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织等公共机构，以及会计师事务所、资产评估机构直接取得的文件，在履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经本所经办
律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。上述资料与发行人提供的并经本所经办律
师核查和验证后的文件资料和有关说明、确认，共同构成本所经办律师出具《律师工作
报告》和本法律意见书的基础性依据材料。
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对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持
的事项，本所经办律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门
申请出具证明文件加以印证。该类证明亦构成本所经办律师出具《律师工作报告》和本
法律意见书的支持性资料。
（三）制作律师工作底稿并出具《律师工作报告》和本法律意见书
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性、完整性和有效性进行核查和验证以及
归纳总结的基础上，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等规范性文件，起草、补充、修订与完善《律师工
作报告》和本法律意见书，并归类整理工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关
规定，制作了律师工作底稿。
本所经办律师完成《律师工作报告》和本法律意见书后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所经办律师根据内核小组的意见进行了
修改，最终形成《律师工作报告》和本法律意见书。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，截至本法律意见书出具日，本所经办律师有
效工作时间累计超过 2,000 小时。
第二部分 正 文
一、 发行人本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按照法定程序作出批
准本次发行有关事宜的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行相关事宜的授权范围和程序合法、有效；京能集团已批复同意发行人本次发行相
关事宜；除前述已履行的现阶段应当履行的批准和授权外，发行人本次发行尚需经上交
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已
于上交所上市，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
十七条的规定。
法》第九条的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。
（二） 本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，且须符合公
司股东大会决议规定的条件，公司本次发行对象的数量和条件符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
五十六条、第五十七条和第五十八条的规定
公司本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期
首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
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本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会
授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报
价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
公司发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条
的规定。
的规定
根据发行人本次向特定对象发行A股股票预案，公司本次向特定对象发行股票完成
后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
（三） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之关于“第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
根据发行人本次向特定对象发行A股股票预案，本次向特定对象发行股票的数量按
照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于
不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的
券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。
公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过18个月，符合《证券期货法律
适用意见第18号》第四条规定。
根据发行人本次向特定对象发行A股股票预案，本次募集资金用于补充流动资金和
偿还债务等非资本性支出的金额为21,000万元，占总募集资金70,000万元的比例为30%，
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未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规
定。
综上，本所律师认为，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规中关于上市公司向特
定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立与上市
经核查，本所律师认为，发行人设立、上市的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立
合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有与其生产经
营有关的土地、房屋、机器设备等资产的所有权或使用权；发行人资产权属清晰，独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产、资金被控股股东、实际控
制人占用的情形。
（二） 发行人的人员独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立并
独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（三） 发行人的财务独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门和银行账
户，聘用了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业干预发行人财务运作的情况。发行人独立申报及纳税，不存在股东违规干预
发行人资金使用的情况。
（四） 发行人的业务独立性
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》，发行人的经营范围为“房
地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁”，
发行人独立从事其经营范围内的业务。截至本法律意见书出具日，除因历史原因导致的
发行人与金泰地产产生的地产业务同业竞争情况以及京能物业公司（现更名为“嗨动软
件（北京）有限公司”）与金泰地产控制的北京金泰卓越物业管理有限公司产生物业业
务的同业竞争外，发行人的控股股东及其控制的其他企业均不存在与发行人从事相同或
相似业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，
不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（五） 发行人的机构独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、
经理层等法人治理结构并规范运作，同时，发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，不存在与控股股东以及实际控制人控制的其他企业间机构混同
的情形。
（六） 发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的《审计报告》及业务合同等文件，并经本所律师核查，发行人拥有业
务经营所必需的人员、资金、技术和设备，独立从事其经营范围内的业务，具有完整的
业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
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六、 控股股东和实际控制人
（一） 控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京能集团持
有发行人 204,983,645 股 A 股股票，占发行人股本总额的 45.26%，为发行人的控股股
东，其基本情况如下：
名称 北京能源集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000769355935A
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,208,172 万元
法定代表人 姜帆
成立时间 2004 年 12 月 8 日
营业期限至 2054 年 12 月 7 日
住所 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；
房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股权结构
北京国有资本运营管理有限公司 100%
根据中证登上海分公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押及司法冻结情况。
（二） 实际控制人
根据发行人及京能集团的注册登记信息、中证登上海分公司提供的发行人股东名册
并经本所律师核查，京能集团系发行人的控股股东，北京市国资委通过北京国有资本运
营管理有限公司持有京能集团 100%股权，北京市国资委系发行人的实际控制人。
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（三） 本次发行对发行人控制权的影响
按照本次发行股票数量上限 113,220,000 股测算，本次发行完成后，不考虑其他因
素，京能集团持股比例预计为 36.21%。根据公司 2023 年 4 月 28 日发布的《京能置业
股份有限公司 2022 年年度报告》、中证登上海分公司出具的截至 2023 年 3 月 31 日的
发行人股东名册，除京能集团外，其他前十名股东持股比例均低于 1%，且在本次发行
后均会进一步被稀释。另外，即使单一投资者认购数量达到本次发行股票数量上限
亦保持一定差距。本次发行完成后，京能集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公
司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为京能集团，发行人的实际控制人为北京
市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的股本演变合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，并
经本所律师核查，发行人及其控股子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的
经营范围之内。
（二） 主要业务经营资质
根据发行人提供的房地产开发企业资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司已就其生产经营活动取得房地产开发企业资质。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国
家和地区从事经营活动的情况。
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（四） 发行人的主营业务
根据发行人 2020 年-2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告、致同事务所出具的
《审计报告》，按合并报表计算，2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度发
行人的主营业务收入分别为 169,446.33 万元、614,247.79 万元、209,242.94 万元、27,719.22
万元，占营业收入比例分别为 99.58%、99.41%、98.11%、85.11%，本所律师核查后认
为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营情况
发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、冻结等司法或行政强制
措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人房地产开发业务均已取得房地产开发经营资质；发行人不存在在中国大陆以外的
国家和地区从事经营活动的情况；报告期内发行人主营业务突出；发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为京能集团，实际控制人为北京市国
资委。
织
京能集团直接控制的其他单位及间接控制的上市公司包括北京昊华能源股份有限
公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司等 44 家单位，具体情况如下：
序号 单位名称 关联关系
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序号 单位名称 关联关系
京能集团控制该企业普通合伙人
并直接投资持有 88%的合伙份额
京能集团控制该企业普通合伙人
额
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序号 单位名称 关联关系
京能集团接受北京京能热力股份
有限公司控股股东、实际控制人赵
权 28.24%，取得控制权，为京能
集团间接控制的上市公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除公司控股股东外，不存在直接或间
接持有发行人 5%以上股份的股东。
（1）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有
子公司 14 家，其基本情况如下：
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注册资本 持股
序号 名称 注册地址 主要业务
（万元） 比例（%）
银川市兴庆区天平街天下川
小区西区17号楼（自主申报）
北京市西城区复兴门南大街
天津自贸试验区（东疆保税
港区）美洲路一期封关区内
联检服务中心六层 6032-47
（存在多址信息）
北京市密云区彩澄路 5 号院
天津市武清开发区畅源道国
北京市北京经济技术开发区
楼 11 层 1101
北京市门头沟区门头沟路 30
号院 1 号楼
北京市大兴区采育镇采南路
北京市朝阳区东坝中路 28 号
院 4 号楼 2 层 201、3 层 313
北京市朝阳区管庄乡司辛庄
北京市朝阳区安定路 12 号 5
号楼
辽宁省大连市旅顺口区铁山
街道南牙户嘴村
北京市石景山区石景山路 54
号院 5 号楼 3 层 6-54
北京市平谷区城关镇府前西
全部等[3]套
（2）发行人参股公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家参股公司，其基本情况如下：
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注册资本 持股
序号 名称 注册地址 主要业务
（万元） 比例（%）
京能蓝光 天津市武清区下朱庄街天湖路172号 房地产开
公司 102室-4（集中办公区） 发
京能世茂 天津市武清区下朱庄街天湖路 172 号 房地产开
公司 102 室-3（集中办公区） 发
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具日，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
机构 姓 名 担任职位
昝荣师 董事长
王怀龙 董事
刘德江 董事
董事 孙力 董事
朱莲美 独立董事
陈行 独立董事
刘大成 独立董事
李心福 监事会主席
监事 刘海燕 监事
丁敏 职工监事
王怀龙 总经理
徐安忠 副总经理
王海平 副总经理
高级管理人员 马俊 副总经理
于进 副总经理、董事会秘书
张捷 副总经理、财务总监
周洁娴 总法律顾问、首席合规官
京能置业股份有限公司 法律意见书
（3）控股股东董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，控股股东的
董事、监事、高级管理人员如下：
机构 姓 名 担任职位
姜帆 董事长
阚兴 董事
孟文涛 董事
王春阁 董事
董事
韩向东 董事
王晶 董事
张能鲲 董事
王树忠 董事
阚兴 总经理
王永亮 副总经理
关天罡 副总经理
李育海 副总经理
高级管理人员
陈国高 副总经理
隋晓峰 副总经理
吕进儒 总法律顾问
贾法彬 董事会秘书
（4）发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人现任董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人关联自然人。
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人（或者其他组织）。
京能置业股份有限公司 法律意见书
报告期内发行人主要关联方及曾存在的主要关联方如下：
是否仍为公
序号 关联方名称 关联关系
司关联方
金泰丽城（天津）置业投资有限公司假
日酒店分公司
北京金泰卓越物业管理有限公司天津分
公司
北京京能地质工程有限公司（曾用名：
北京矿务局综合地质工程公司）
子公司少数股东企业的控股
股东的子公司
，其经费来源为差额补贴，营运资
金来源主要来自财政局拨款，其资产处置、人事决策等重要事由仍由财政局统筹管理。基于其商号及实际挂靠性
质，比照其他同一控制下企业进行披露。
京能置业股份有限公司 法律意见书
是否仍为公
序号 关联方名称 关联关系
司关联方
否，于 2021
日对外转让
除上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：（1）发
行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外）；（2）控股股东、实际
控制人间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，
发行人 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月与关联方之间发生的关联交易主要包
括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借（包
括拆入及拆出）、关键管理人员薪酬、收购北京丽富公司及与京能财务公司之间进行金
融合作等。
（三） 关联交易的必要性、合理性及公允性
经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易具有必要性、合理性和公允性，未损
害公司及中小股东的利益，不会影响发行人的独立性，不会对本次发行产生重大不利影
响。
（四） 关联交易的制度安排及决策程序合规性
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公允，发行人按照《公司法》《上
市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规
日合资成立北京北巴汽车销售服务有限公司，注册资本 21,399.49 万元，北京京能房产租赁经营有限责任公司认缴
司以其持有的北京奥之旅汽车销售服务有限公司 79.5%股权、北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司 100%股权、北
京金泰凯盛汽车销售服务有限公司 100%股权、北京金泰开元汽车销售服务有限公司 100%股权、北京金泰开润旧
机动车经纪有限公司 100%股权评估作价 8,559.79 万元出资，2022 年 12 月 29 日，工商登记变更完成，股权交割完
毕。2022 年 12 月 30 日，北巴传媒以货币资金 12,839.70 万元出资完毕。北巴传媒出任北京北巴汽车销售服务有限
公司董事会多数成员并决定北京北巴汽车销售服务有限公司的财务和经营政策，于当期将北京北巴汽车销售服务有
限公司及北京京能房产租赁经营有限责任公司以股权出资的 5 家公司纳入合并范围。
京能置业股份有限公司 法律意见书
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办
法》等管理制度，对关联人和关联关系、关联交易事项、关联交易的回避措施、关联交
易的审议和决策等作出了明确的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交
易予以充分、及时披露。发行人已就规范关联交易建立了相应的制度保障，已经明确了
关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决等有效程序。
公司《关联交易管理办法》规定了关联方的认定、决策程序、信息披露等内容，保
障了公司关联交易的定价公允、决策程序的合规、信息披露的规范。
发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联人和关联关系、关联交易事项、关联
交易的回避措施、关联交易的审议和决策等作出了明确的规定，从而规范与关联方的交
易行为，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司与关联方之间的关联交易按照《公
司法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》等公司制度的
规定，履行了必要的决策审议程序和信息披露义务。
报告期内，发行人明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审批程序和回避表决要求，确定了发行人关联方名单。发行人严格按照相关
规定的要求、履行必要的程序，发行人不存在因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的行为。
（五） 报告期内与关联方往来余额情况
单位：万元
项目名称 关联方 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预付账款 金泰地产 - - - 2.21
预付账款 京能建设 6,789.97 6,789.97 858.63 8,920.38
北京金泰卓越物业
应收账款 40.58 27.54 27.54 27.54
管理有限公司
其他应收款 京能建设 25.88 - - -
北京京能地质工程
其他应收款 3.00 - - -
有限公司
京能置业股份有限公司 法律意见书
项目名称 关联方 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
中国电建地产集团
其他应收款 12,250.00 12,250.00 - 1,994.30
有限公司
北京金泰卓越物业
其他应收款 管理有限公司天津 - 40.58 29.60 -
分公司
其他应收款 金泰地产 - - - 8,646.07
其他应收款-
京能蓝光公司 - 1,161.77 1,161.77 -
应收利息
金融街融辰（北
其他应收款 1,690.50 2,116.80 1,048.60 1,166.20
京）置业有限公司
一年内到期的
京能蓝光公司 - - - 1,916.67
非流动资产
深圳京能融资租赁
其他应收款 5,330.00 5,330.00 5,330.00 -
有限公司
合计 26,129.93 27,716.66 8,456.14 22,673.36
就与北京金泰卓越物业管理有限公司之间的“应收账款”，2022 年 12 月 31 日期
末余额已计提坏账准备 1.10 万元，2021 年 12 月 31 日期末余额已计提坏账准备 0.55 万
元。
就与京能蓝光公司之间的“其他应收款-应收利息”，2022 年 12 月 31 日期末余额
已计提坏账准备 173.54 万元，2021 年 12 月 31 日期末余额已计提坏账准备 112.99 万
元。
单位：万元
项目名称 关联方 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 京能建设 19,321.14 14,022.01 16,442.47 9,342.04
北京金泰卓越物业
应付账款 管理有限公司天津 144.38 262.30 10.36 18.74
分公司
北京城建十六建筑
应付账款 - 1,533.37 - -
工程有限责任公司
应付账款 金泰地产 - 0.80 0.80 0.80
北京昊泰房地产开
应付账款 - 0.80 0.80 0.80
发有限责任公司
其他应付款 京能蓝光公司 - 1,393.33 1,549.33 1,549.33
其他应付款 京能世茂公司 - 3,230.70 3,230.70 3,230.70
京能置业股份有限公司 法律意见书
项目名称 关联方 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他应付款 金泰地产 - - 12,042.33 -
北京京西建筑勘察
其他应付款 - - - 16.13
设计院有限公司
其他应付款 康因投资 - 3,433.18 3,433.18 3,433.18
其他应付款 通合投资 - 2,393.24 2,393.24 2,393.24
其他应付款 京能集团 - 0.41 0.41 0.41
北京金泰卓越物业
其他应付款 - - 9.01 9.01
管理有限公司
其他应付款 京能财务公司 74.86 - - -
深圳京能融资租赁
长期应付款 14,532.46 16,084.81 22,251.06 -
有限公司
北京京能融资租赁
长期应付款 26,514.53 24,714.93 - -
有限公司
长期借款 京能集团 255,311.67 170,207.78 61,657.98 13,130.38
长期借款 京能财务公司 121,000.00 121,139.89 12,522.45 40,073.20
北京城谷恒泰房地
长期借款 - 37,000.00 - -
产开发有限公司
北京京能融资租赁
长期借款 1,200.00 - - -
有限公司
深圳京能融资租赁
长期借款 6,200.00 - - -
有限公司
其他应付款-
京能集团 9,630.20 9,630.20 9,630.20 9,630.20
应付股利
一年内到期的
京能集团 - - 13,000.00 54,096.00
非流动负债
一年内到期的
京能财务公司 - - 27,550.75 -
非流动负债
一年内到期的 深圳京能融资租赁
- 6,200.00 6,245.05 -
非流动负债 有限公司
一年内到期的 北京京能融资租赁
非流动负债 有限公司
一年内到期的 北京城谷恒泰房地
- 1,190.86 - -
非流动负债 产开发有限公司
一年内到期的 大连阳光世界发展
长期应付款 有限公司
一年内到期的 中国电建地产集团
- - 9,743.21 153,546.96
非流动负债 有限公司
合计 460,459.85 422,916.71 207,950.33 296,491.41
（六） 发行人与关联方之间的同业竞争
京能置业股份有限公司 法律意见书
北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市政府
直属特设机构，本身未开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动，
各下属成员单位按照市场化独立经营，因此发行人与北京市国资委控制的企业并不因同
受北京市国资委控制而构成同业竞争。
截至本法律意见书出具日，除因历史原因导致的发行人与金泰地产产生的地产业务
同业竞争情况以及报告期内已解决的京能物业公司（现更名为“嗨动软件（北京）有限
公司”）与金泰地产控制的北京金泰卓越物业管理有限公司产生物业业务的同业竞争外，
发行人的控股股东及其控制的其他企业均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（1）发行人与金泰地产同业竞争的产生原因
有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234 号文），经北京市委、北京市政府
同意，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组。本次重组导致京煤集团
下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。
（2）发行人与金泰地产同业竞争的解决方案及进展
两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间同业
竞争的承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，
制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目，以彻
底解决同业竞争问题。对于增量地产项目，由京能置业负责开发建设。京能集团遵循依
法合规、平稳有序、损失最小化的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的
退出工作，以解决上述同业竞争问题。
京能集团针对上述同业竞争事项，制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出
工作三年行动计划》，并于 2020 年 6 月 8 日经京能集团 2020 年第五次董事会审议通
过，针对包括金泰地产及其子公司在内的 16 家主体的退出工作进行了总体安排，包括
退出原则、退出阶段、退出路径及退出目标。截至 2023 年 3 月 31 日，金泰地产的退出
京能置业股份有限公司 法律意见书
工作已实现一定的进展，包括京能置业收购金泰地产的子公司北京丽富公司，以及实现
对金泰地产 5 家子公司的转让或注销。
金泰地产剩余 9 家子公司由于普遍存在大额亏损、诉讼及历史遗留问题等事项，导
致整体退出工作尚未完成。
公司已于 2021 年 12 月将京能物业对外出售，解决了与北京金泰卓越物业管理有限
公司产生的物业业务同业竞争问题。
（七） 独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意
见
效性发表独立意见：
“因政策原因导致公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）
全资子公司北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）存在一些存量
房地产开发项目。就公司与金泰地产同时存在开发房地产项目的情况，公司控股股东京
能集团已出具相关避免同业竞争的承诺，相应措施具有有效性、可行性、合理性，上述
措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
（八） 本次发行对公司同业竞争的影响
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控
制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
（九） 避免同业竞争及规范和减少关联交易的有效措施或承诺
集团已作出以下承诺：
其以所持国电公司 90%股权及部分现金认购天创置业非公开发行股份后，京能集团将
不再从事房地产开发的相关业务，与天创置业的同业竞争问题得到有效解决，并做出如
下承诺：
京能置业股份有限公司 法律意见书
“在本次发行完成后，本公司不再从事房地产开发的相关业务，并保证中国境内及
境外不以任何方式参与可能与发行人构成同业竞争的业务和活动。如届时本公司的附属
企业仍存在从事与发行人相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本公司将如实向发
行人披露该等同业企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据发行人的
决定将该等同类企业或业务资产转让给发行人或与本公司无关联关系的第三方”。
明》，对同业竞争的解决情况进行了总结，并进一步明确：
“为促进上市公司的发展，解决同业竞争问题，结合国资委有关国有资产管理的相
关规定，京能集团将遵循依法合规、平稳有序、保证国有资产安全的原则，秉承积极、
审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，加大力度推动相关问题的解决：
的处置上，防止其与上市公司形成新的同业竞争；
公司资产去化、历史遗留问题的解决、重大诉讼案件的处理、股权退出、破产清算及人
员安置等工作方案。根据工作方案，加大力度推进退出工作，力争在 2028 年底彻底解
决同业竞争问题；
中小股东合法权益的行为。”
下承诺：
其以所持国电公司 90%股权及部分现金认购天创置业非公开发行股份后，将严格按照
有关法律法规和天创置业的公司章程规定处理可能与天创置业之间的关联交易，并做出
如下承诺：
“如果必须与本公司或其附属公司发生关联交易，则关联交易的价格以及其他协议
条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。同时，
京能置业股份有限公司 法律意见书
本公司也将不会要求和接受天创置业股份有限公司给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争
及规范和减少关联交易。
（十） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在自用的自有土地使
用权、注册商标、专利、登记软件著作权等资产，存在 4 项自用的自有房屋建筑物、8
项承租并使用的与生产经营相关的且承租面积 500 平方米以上的租赁房产、4 项正在履
行的面积 1,000 平方米以上投资性房地产的对外租赁/委托管理、1 项域名。
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人所拥有的主要
财产权属清晰，发行人对主要财产的所有权或使用权不存在现实的或潜在的法律纠纷，
不存在抵押、质押或其他权利瑕疵或限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合
同内容合法、有效。
（二） 侵权之债
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
京能置业股份有限公司 法律意见书
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书之“九、关联
交易与同业竞争”披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕
的重大债权债务关系。
（四） 发行人的大额其他应收款和其他应付款
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常生产经营活动或业务收购而发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分离、增资扩股、减少注册资本等行为
根据发行人相关公告文件并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、
增资、减资。
（二） 发行人重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
根据发行人相关公告文件并经本所律师核查，除上述为解决同业竞争而进行的收购
行为外，报告期内，发行人不存在其他重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明，发行人没有拟进行的重大资产重组、业务重组、破产重整等重大
事项。根据发行人相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售计划和收购兼并计划。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人未发生合并、分立、增资、减资，除为解
决同业竞争而进行的收购行为外，不存在其他重大资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等行为。截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售和收购兼并等计划。
京能置业股份有限公司 法律意见书
十三、 发行人章程的制定与修订
经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修订已履行了必要的法定
程序，修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定，并进行了相应的工商备案手续，
合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理
等部门和人员构成，《公司章程》对发行人各组织机构作出了明确的划分，发行人具有
健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
发行人按照法律法规的要求制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事
会议事规则，发行人上述议事规则符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事
会、监事会召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件
及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决
议进行核查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并已制定股东大会、董事会、
监事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容
京能置业股份有限公司 法律意见书
及签署合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重
大决策合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均经合法程序产生，
其任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董
事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件及当时有效的《公司章程》
的规定，并已履行了必要的审议程序；上述董事、监事、高级管理人员的变更不会对发
行人的持续经营造成影响。
十六、 发行人的税务
（一） 主要税种及税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形；发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符
合相关法律、法规及政策的规定。
（二） 报告期内的税收优惠
报告期内，发行人无税收优惠情况。
（三） 财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享有的财政补贴符合相关法律、法
规及政策的规定，合法、有效。
（四） 发行人报告期内的完税情况
经核查，本所律师认为，报告期内，除《律师工作报告》“二十、重大诉讼、仲裁
或行政处罚”所述行政处罚外，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法、
违规行为而受到税务部门重大行政处罚的情形。
京能置业股份有限公司 法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人及其控股子公司的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动和本次募集资金拟投资项目
均符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违法环境保护的法律、法规和规范性文
件而受到处罚。
（二） 发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反产品质量和
技术监督相关法律法规的重大违法违规情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人第九届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议、2023年第
一次临时股东大会的决议内容，发行人本次发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元
（含本数），在扣除发行费用后，拟投资于“京能·西山印”项目以及补充流动资金。本
次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，其批复、备案等情况如下：
本项目属公司在建项目，已取得“京门头沟发改（核）[2020]23号”的立项备案以
及“京规自（门）综审函[2021]0007号”的“多规合一”批复；已签署“京地出〔合〕
字（2020）第0098号”的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议；已取得“京
（2022）门不动产权第0000494号”、“京（2022）门不动产权第0000495号”、“京（2022）
门不动产权第0000496号”、“京（2022）门不动产权第0000497号”的《土地使用权证》；
已取得“2021规自（门）建字0011号”、“2021规自（门）建字0012号”、“2021规自
（门）建字0014号”、“2021规自（门）建字0015号”、“2022规自（门）建字0001号”
的《建设工程规划许可证》；已取得“110109202112290101”、“110109202112290201”
的《建筑工程施工许可证》；已取得“京房售证字（2022）58号”、“京房售证字（2022）
和2025年10月实现交付。
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（二）经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作
的计划或安排。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业
务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）经本所律师核查，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
（六）经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合法律法规的要求。发行人前次募集
资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过
配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次发行无需编制
前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人本次发行所涉及的募集资金投资项目履行了现阶段必
要的决策和批准程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在
未结诉讼情形，该等诉讼案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
（二） 发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司存在被行政处罚的情形，经核查，本所律师认为，
发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，相关罚款
均已及时缴纳完毕，不会对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响，不会对本
次发行造成实质障碍。
（三） 发行人控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司提供的材料及京能集团的书面确认文件，并经本所律师通过对全国法院被
执行人信息查询系统、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等信息公开平台的核查，
截至报告期末，发行人控股股东京能集团正在进行且尚未了结的、金额在1,000万以上的
诉讼、仲裁案件不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四） 发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明、相关书面确认文件，
并经本所律师通过对全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网及中国裁判
文书网等信息公开平台的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、 对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并对其中引用《法律意见书》相
关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人本次发行申请文件及其摘要存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管
理委员会同意注册外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的其他各项
程序性和实质性条件的要求。
第三部分 结 尾
一、 法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2023 年 7 月 13 日由国浩律师（北京）事务所出具，经办律师为姚
程晨律师、孟庆慧律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
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（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
姚程晨
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
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