新华都特种电气股份有限公司
独立董事工作制度
二○二三年七月
新华都特种电气股份有限公司 独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范新华都特种电气股份有限公司（以下简称公司）行为，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《新华都特种电气股份有
限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事
会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及
表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司、深
沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的之一人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事选举应当实行累积投票制。
第十五条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲
自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立
董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员占董事会全体成员的比例低于三分之
一或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或者独立董事中没有会计
专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提
出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公
司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成对独立董事的补选。
第四章 独立董事的职责和义务
第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
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第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会中，独立 董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人 士。
第二十二条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应积极主动履行尽职
调查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，每年应保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会议题内
容、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和交易所报告。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的工作保障
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5 天提交给独立
董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董
事的质询和提问，听取意见。
第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支
出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。
第三十四条 公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准由
董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。。
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除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第三十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第三十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律
责任。
第三十八条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度若与有关法
律、法规及公司章程相抵触时，以有关法律、法规或公司章程为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或公司
章程及时提请修订。
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