北京植德律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
植德（证）字[2021]014-5 号
二〇二三年七月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
植德（证）字[2021]014-5 号
致：海南钧达新能源科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限
公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2021 年股票期
权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并
已出具了《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德
律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留
部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划之首次授予部分第一个行权期行权条件成
就及注销部分股票期权事项的法律意见书》（以下合称“《股权激励法律意见
书》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就钧达股份 2021 年股票期权激励
计划预留授予部分第一个行权期行权（以下称“本次行权”）条件成就事项出具
本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》
中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继
续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧
达股份履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用
途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关本次行权事项
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，
截至本法律意见书出具日，公司 2021 年股票期权激励计划已经履行的批准与授
权程序如下：
（一）本次激励计划的主要决策程序
订了《激励计划（草案）》及其摘要并同意提交公司董事会审议。
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事
已回避相关议案表决。
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为“本次激励计划的实
施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情
形”。
公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2021
年股票期权激励计划激励对象名单》，且自 2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本
次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于向 2021 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确
定以 2021 年 12 月 6 日为授予日，向符合授予条件的 110 名激励对象授予 285.60
万份股票期权,行权价格为 40.40 元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意
见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。根
据公司披露的《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，鉴于公
司原激励对象中有 1 名激励对象已离职，公司以 2021 年 12 月 6 日为授予日，向
符合授予条件的 109 名激励对象授予 277.60 万份股票期权，行权价格为 40.40
元/份。
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司
独立董事对前述授予预留股票期权相关事项发表了独立意见。
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定
以 2022 年 7 月 15 日为授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予 44.90 万份
股票期权，行权价格为 89.55 元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
监事会一致同意前述授予预留股票期权事项，并对预留授予的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的
议案》，由于公司原激励对象中有 23 名激励对象已离职，2 名激励对象因工作
期间违反公司规章存在失职行为，同意注销 25 名激励对象已获授但尚未行权的
股票期权 48.40 万份。同时，因 1 名激励对象降职，同意注销其部分已获授但尚
未行权的股票期权 1.50 万份。本激励计划首次授予激励对象人数由 109 人变更
为 84 人，首次授予的股票期权数量由 277.60 万份变更为 227.70 万份。同意符合
行权条件的 84 名激励对象行权 68.31 万份股票期权。公司独立董事对前述行权
及前述注销发表了独立意见，同意公司实施前述行权及前述注销。
了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的
议案》，同意实施前述行权及前述注销。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数
量及行权价格的议案》。根据公司 2021 年股票期权激励计划相关规定及 2021
年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案，
同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 40.40
元/份调整为 28.47 元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 159.39 万份
调整为 222.8397 万份；同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期
权的行权价格由 89.55 元/份调整为 63.63 元/份，预留授予尚未行权部分的股票期
权数量由 44.90 万份调整为 62.7737 万份。公司独立董事对前述事项发表了独立
意见。
（二）本次行权的决策程序
《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》，同意符合行权条件的 2 名激励对象行权 18.8321 万份股票期权。
实施本次行权。
《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》，同意实施本次行权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得
了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司2022年度审计报告、公司提供的会议文件及
相关资料并经查验，本次行权的具体情况如下：
（一）预留授予部分股票期权的第一个等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的股票期
权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。预留授予部分股
票期权第一个行权期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划预留授予部分股票期权授予日为2022年7月15日，公司本次激励
计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于2023年7月14日届满。
（二）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序
行权条件 成就情况
号
根据中汇会计师事务所（特殊普通合
公司未发生如下任一情形：
伙）出具的“中汇会审[2023]1496 号”
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
《海南钧达新能源科技股份有限公司
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
[2023]1497 号”
《海南钧达新能源科技
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
股份有限公司内部控制审计报告》、公
司披露的《2022 年年度报告》《2022
的审计报告；
年度内部控制自我评价报告》 、权益分
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
派公告及公司相关会议文件，并经本
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
所律师登录中国证监会网站、证券期
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
货市场失信记录查询平台进行查询，
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
根据公司出具的说明并经本所律师检
索中国证监会“证券期货监督管理信
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货
当人选；
市场失信记录查询平台（查询网址：h
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
构认定为不适当人选；
深圳证券交易所“监管信息公开”之
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
“监管措施与纪律处分” （查询网址：
http://www.szse.cn/disclosure/supervisi
场禁入措施；
on/measure/measure/index.html）、上海
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
证券交易所网站（查询网址：http://w
事、高级管理人员情形的；
ww.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
励的；
所获公开信息（查询日期：2023 年 7
（6）中国证监会认定的其他情形。
月 19 日） ，激励对象未发生前述情形，
满足行权条件。
公司层面业绩考核要求：
首次授予的股票期权第一个行权期：2022
年度子公司捷泰科技实现净利润不低于
根据公司披露的《2022 年年度报告》 ，
上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除
经常性损益及实施股权激励产生的股
份支付费用后的归属于母公司股东的
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份
净利润为 74,686.60 万元，公司层面业
支付费用的影响作为计算依据。
绩满足行权的条件。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按
照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上
述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当
序
行权条件 成就情况
号
年可行权的股票期权不得行权，均由公司注
销。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据
激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当
年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年
计划行权额度。
根据公司出具的说明，本次可行权的 2
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、
C、D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。
及以上，个人行权比例为 100%。
届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 S A B C D
个人层面系数 100% 0
激励对象按照个人当年实际行权数量行
权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
综上所述，本所律师认为，本次行权符合《管理办法》
《上市规则》
《公司章
程》
《考核管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，钧达股份本次行权已经取得现阶段必要的批准和
授权；公司 2021 年股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权
条件已成就，本次行权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《考核管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司
见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
杜莉莉
经办律师
张天慧
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