山西安泰集团股份有限公司独立董事
关于对第十一届董事会二○二三年第二次临时会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规规定，
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、
公平、公正的原则，我们在认真审阅了相关议案和会议资料的基础上，对公司第
十一届董事会二○二三年第二次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，对照上海证券交易所上市公司向特定对象发行股票的
条件，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，一致认为公司符合向
特定对象发行股票的资格和各项条件。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》的独立意见
公司为本次发行编制的《山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择
的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存
在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《山西安泰集
团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的
独立意见
公司为本次发行编制的向特定对象发行股票预案，内容真实、准确、完整，
符合公司的实际情况，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《山西安泰集
团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》的独立意见
本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合未
来公司业务发展规划，募集资金的合理运用有利于满足公司业务发展的资金需求，
提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，本
次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。我们一致同意《山西安泰集团
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析、制定了填补回报措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补
即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者
的合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对向特定对象发
行股票摊薄即期回报填补措施的承诺有利于维护中小投资者的合法权益。我们一
致同意《山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
独立董事：贾增峰 孙水泉 邓蜀平
二○二三年七月十九日
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