北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
法律意见书
二〇二三年七月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
现行有效的法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
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需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
《关于提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的
通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会
议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
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经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
经济开发区吉印大道 1888 号公司会议室召开。
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 7 月 19 日 9:15-9:25，
为：2023 年 7 月 19 日 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 13 人，
代表本次股东大会有表决权股份 372,913,542 股，占公司有表决权股份总数的比
例为 43. 0110%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有
合法有效的资格。
根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 12 名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易
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所交易系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
见证律师列席了本次股东大会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现
场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案：
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
（1）选举吴波为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 507,071,407 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 142,216,665 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 93.6007%。
（2）选举吴侃为公司第五届董事会非独立董事
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表决结果：同意 470,799,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 105,945,144 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 69.7284%。
（3）选举诸春华为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 506,463,107 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 141,608,365 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 93.2004%。
（4）选举周爱林为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 469,395,787 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 104,541,045 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 68.8043%。
（5）选举何灵军为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 505,789,752 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 140,935,010 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 92.7572%。
（6）选举陈银兰为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 507,071,407 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 142,216,665 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 93.6007%。
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该议案表决结果为通过。
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
（1）选举汤文成为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 511,532,461 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 146,677,719 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 96.5368%。
（2）选举冯虎田为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 514,485,342 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 149,630,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 98.4802%。
（3）选举陈珩为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 514,485,342 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 149,630,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 98.4802%。
该议案表决结果为通过。
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
（1）选举顾晓霞为公司第五届监事会非职工代表监事
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表决结果：同意 514,486,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 149,631,452 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 98.4808%。
（2）选举桑志民为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 512,548,620 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
中小投资者表决结果：同意 147,693,878 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 97.2056%。
该议案表决结果为通过。
表决结果：同意 516,792,971 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 151,938,229 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.9990%；反对 1,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
该议案表决结果为通过。
表决结果：同意 516,794,471 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
该议案表决结果为通过。
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出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
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二〇二三年七月十九日
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