南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2023-040
南宁糖业股份有限公司
第八届董事会2023年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
送达、传真等方式通知各位董事。
司总部会议室以现场方式召开。
事刘广博先生因公务请假未能亲自出席会议并授权董事苏兼香先生代为行
使表决权。独立董事王彦沣女士通过视频的方式参加会议。
有关规定，会议采用举手表决的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对
照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票条件的规定。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会拟定本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”
或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名
（含本数）特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次
发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、
送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照下述方式
进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派
息金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年
行后总股本不超过 520,415,763.00 股。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股
本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。
如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资
金总额届时将相应变化或调减。
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表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（6）募集资金用途
本次向特定对 象发行股 票拟募集 资金不超过 26,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
云鸥物流食糖仓储智能配送中心
二期扩容项目
合 计 27,388.74 26,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行
进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（7）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之
日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或
资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售
期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（8）本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票拟在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
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（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
A 股股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议，本次发行方案需报深交所审核及报中
国证监会注册，并最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为
准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司编制了
《南宁糖业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》）。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董
事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》）。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律
法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金
需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，
符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《南宁糖业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容详
见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告》）。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定的要求，公
司就前次募集资金使用情况编制了《南宁糖业股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
专字（2023）第【450A015402】号）（具体内容详见公司同日刊登于《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南
宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《南宁糖业
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合
公司实际情况，同意公司设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股
票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由
公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募
集资金专用账户存储监管协议。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺（具体内容详见
公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》）。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公
司的实际情况，拟定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》(具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》)。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
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股股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与
本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境
和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包
括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监
管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈
报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券交易
所等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信
息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所
等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告
及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A
股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，
根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核问
询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集
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资金投向等进行调整、审议并继续办理本次向特定对象发行事宜；
（6）设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募
集资金使用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，
修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，
及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》
备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及
要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、
研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他
事宜；
（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定
的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与
主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的
发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股
票数量的 70%；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股票
难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情
形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；
（11）办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于
该有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的予以注册文件，则
该授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关
的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
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公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董
事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会 2023 年第四次临时会议相
关事项的独立意见》）。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
同意公司增加 2023 年度日常关联交易的预计，需增加 2023 年度日常关
联交易预计额度共计 2,935 万元。关联董事罗应平先生、陈宇宁先生已回避
表决（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于增
加 2023 年度日常关联交易预计的公告》）。
本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会 2023 年第四次临时会
议相关事项的独立意见》）。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
的南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权暨关联交易的议案
同意广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南
宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权，受让价格为 18,053.80 万元。
关联董事罗应平先生、陈宇宁先生已回避表决（详情可参阅同日刊登在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯
网上的《南宁糖业股份有限公司关于广西农村投资集团农业发展有限公司
公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权暨关
联交易的公告》）。
本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
事对该项议案发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南
宁糖业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会 2023 年第四次临时会
议相关事项的独立意见》）。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司决定于 2023 年 8 月 4 日（星期五）下午 15:30 在公司总部会议室
召开公司 2023 年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式。
审议如下议案：
（1）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
（2）逐项审议关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
（3）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
（4）关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
（5）关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案
（6）关于公司前次募集资金使用情况的议案
（7）关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
（8）公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补
措施和相关主体承诺的议案
（9）关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的议案
（10）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票有关事宜的议案
（11）关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案
（12）关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持
有的南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权暨关联交易的议案
（详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《南宁糖
业股份有限公司关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
的独立意见。
特此公告。
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