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致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年股票期权激励计划事
项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所
涉激励对象调整事项（以下简称“本次调整事项”）及本次股权激励计划所涉授
予相关事项（以下简称“本次授予事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023 年股票期
（以下简称“《公司章程》”）、
权激励计划》（以下简称“股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一
致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次调整、授予事项及相关事项的合法合规性发表意见，而不对公
司本次调整、授予事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所
必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意
见书仅供公司实施本次调整、授予事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意
见。
一、关于股权激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整及授予事项的相关
会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整及授予事项已经获得如下批准与
授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
关的议案，公司独立董事对《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立
意见。
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
关的议案。
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。
（二）本次调整及授予事项的批准与授权
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股票
期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，关联董事陈益坚作为激励对象回
避了相关议案的表决。独立董事对本次调整事项和本次授予事项发表了同意的独
立意见。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股票
期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，同意本次调整事项和本次授予事
项，并对本次股权激励对象进行了核查，认为本次拟首次授予股票期权的 664 名
激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
本所认为，公司本次调整事项和本次授予事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次调整事项的具体情况
本所律师查阅了《股权激励计划》、公司第三届董事会第十六次会议决议、
公司第三届监事会第十六次会议决议、部分激励对象出具的《关于放弃公司 2023
年股票期权激励计划的声明》。
根据本所律师的核查，公司股权激励计划首次授予 54 名激励对象因离职或
个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司董事会根据股东大会的授权，于
年股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司股权激励对象及首次授予股权期
权数量进行相应调整。独立董事、监事会均发表了同意的意见。经过本次调整，
公司股权激励计划首次授予激励对象人数为 664 名，拟首次授予的股票期权数量
为 2,900,440 份，预留股票期权数量仍为 300,000 份。
公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件
进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记结
算事宜。
本所认为，公司本次股权激励计划的调整事项符合《管理办法》
《公司章程》
以及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次授予事项的具体情况
（一）关于本次股权激励计划的授予日
本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本
所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：
通过后由公司董事会确定。
《关于向 2023 年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，确定本次股
权激励计划的授予日为 2023 年 7 月 19 日。
次股权激励计划后 60 日内的交易日。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》以及《股权激
励计划》的有关规定。
（二）关于本次股权激励计划的授予条件
根据公司《股权激励计划》，本所律师对公司本次股权激励计划的获授条件
进行了核查。
一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
人员、核心骨干员工。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情
形。
本所认为，公司首次授予 664 名激励对象股票期权，符合《管理办法》以及
《股权激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的
批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本
次股权激励计划授权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《股权激励计划》的规定；本次授予的条件已成就，公司授予 664 名
激励对象股票期权符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。本次调
整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。
本法律意见正本三份。
（以下无正文）
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