中信建投证券股份有限公司
关于浙江伟明环保股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”或“公司”）2022 年
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元
动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍
资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。2023 年 5 月 10 日，公司
全资子公司伟明（香港）国际控股有限公司与格林美股份有限公司子公司格林美
（无锡）能源新材料有限公司（以下简称“格林美（无锡）”）、CAHAYA JAYA
INVESTMENT PTE.LTD（以下简称“CAHAYA”）签署《关于建设印尼红土镍
矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）
（2.0 万吨镍/年）项目的合资框架协议》，
协议各方本着平等互利的原则、通过友好协商，同意在印度尼西亚中苏拉威西省
莫罗瓦利县中国印度尼西亚综合产业园区青山园区（下称“IMIP”）内，共同
投资建设红土镍矿湿法冶炼年产 2.0 万金属吨新能源用镍原料项目（镍中间品），
项目投资总额暂定为 5 亿美元，由各方（或各方关联公司）在印尼组建的合资公
司实施本项目，伟明环保下属子公司以参股形式投资本项目。
为推进上述框架协议实施，2023 年 7 月 19 日，公司下属伟明（新加坡）国
际控股有限公司（以下简称“伟明（新加坡）公司”）与格林美（无锡）、CAHAYA、
格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特（荆门）”）、
上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璞骁”）签署《关于
建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目
的合资协议》（以下简称“合资协议”或“本协议”），拟合资设立项目公司共
同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产 2.0 万金属吨新能源用镍原料项目（镍中间品）。
项目公司拟定英文名称为 PT. Meiming Energy Materials，拟定中文名称为美明新
能源材料有限公司；住所：印度尼西亚雅加达；项目公司的组织形式为有限责任
公司；主要经营范围：镍资源的提纯、冶炼与进出口贸易。上述信息具体以印尼
公司登记机关登记为准。项目公司初始注册资本为 200 万美元，将基于经各方共
同认可的项目资金计划逐步增资至不超过 9,000 万美元，其中格林美（无锡）持
股 51%，CAHAYA 持股 26%，伟明（新加坡）公司持股 20%，格林特（荆门）
持股 3%。项目总投资不超过 5 亿美元，根据所占股比计算，伟明（新加坡）公
司本次投资总额不超过 1 亿美元，其中以自有资金对项目公司投资金额不超过
为推进湿法镍项目建设，伟明（新加坡）公司各股东温州嘉伟环保科技有限
公司（以下简称“温州嘉伟”）及上海璞骁拟增资及借款方式共同投资 1,800 万
美元（或等值其它货币）。公司下属温州嘉伟及关联方上海璞骁拟在共同投资额
度内根据实际情况确定每次增资及借款金额，公司本次增资及借款总额不超过
万美元（或等值其它货币）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海璞骁与公司董事及高级
管理人员存在关联关系，故本次增资及借款构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在关联关系的董事应当回避表
决。
公司于 2023 年 7 月 19 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意由控股子公司伟明（新加坡）公
司作为湿法镍项目的投资主体，合资设立“美明新能源材料有限公司”具体负责
湿法镍项目的投资建设；同意根据项目公司经营需要，增加注册资本金，最终不
超过 9,000 万美元，其中伟明（新加坡）公司持股 20%；批准伟明（新加坡）公
司以增资及借款方式向项目公司投资不超过 1,800 万美元（或等值其它货币），
授权管理层与相关单位签署后续法律文件；同意根据项目实施进度和资金需求以
货币方式与关联方上海璞骁对伟明（新加坡）公司进行同比例增资及借款，其中，
同比例对伟明（新加坡）公司提供借款，每次借款期限、利率等条款以最终签订
合同为准，财务资助时按市场化原则并经伟明（新加坡）公司股东方协商确定利
率，公司和关联方财务资助的利率保持一致；公司增资及借款总额不超过 1,620
万美元（或等值其它货币），关联方上海璞骁增资及借款总额不超过 180 万美元
（或等值其它货币），授权管理层签署相关增资协议、借款协议等法律文件。公
司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司召开第六届监事会第三
十次会议审议通过上述议案。本议案无需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与上海璞骁实际发生
关联交易（不含本次关联交易金额）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
二、关联方介绍
上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙），成立于 2022 年 1 月 26 日；统一
社会信用代码：91310110MA7GPDKN1X；类型：有限合伙企业；注册资本：5,628
万元人民币，其中项奕豪持有 99.98%，项鹏宇持有 0.02%；合伙期限：2022 年
执行事物合伙人：项奕豪；经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，市场调查（不含涉外调查），翻
译服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至 2023 年 3 月 31 日，上海璞骁资产总额人民币 2,349.11 万元，净资产人
民币 2,349.10 万元；2023 年一季度上海璞骁营业收入人民币 0 万元，净利润人
民币-7.57 万元。
上海璞骁与公司董事及高级管理人员存在关联关系，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，为公司的关联法人。经查询，上海璞骁不属于失信被执
行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：伟明（新加坡）国际控股有限公司
英文名称：WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE.
LTD.
企业类型：私人股份有限公司
成立时间：2019 年 9 月 18 日
注册资本：1,000 万新币
董事：项奕豪
注 册 地 址 ： 152 BEACH ROAD #11-05 GATEWAY EAST SINGAPORE
(189721)
经营范围：各种产品的批发贸易
股权结构：温州嘉伟持股 90%股权，上海璞骁持股 10%。
（二）权属情况
截至目前，伟明（新加坡）公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。经查询，伟明（新加坡）公司不属于失信被执行人。
（三）主要财务指标
伟明（新加坡）公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,196.91 1,316.68
负债总额 492.26 587.22
资产净额 704.65 729.46
资产负债率 41.13% 44.60%
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -5.05 24.82
四、关联交易主要内容和履约安排
根据伟明（新加坡）公司下一步营运安排和湿法镍项目建设需要，公司下属
温州嘉伟与关联方上海璞骁拟通过增资及借款的方式，对伟明（新加坡）公司投
资合计不超过 1,800 万美元（或等值其它货币）。温州嘉伟与上海璞骁拟在共同
投资额度内根据实际情况确定每次增资及借款金额。伟明（新加坡）公司各股东
拟按照持股比例适时同比例对其进行增资，并相应增加注册资本；同比例对其提
供借款，每次借款期限、利率等条款以最终签订合同为准，财务资助时按市场化
原则并经伟明（新加坡）公司股东方协商确定利率，公司和关联方财务资助的利
率保持一致。温州嘉伟持有伟明（新加坡）公司 90%股权，以现金货币方式增资
及借款不超过 1,620 万美元（或等值其它货币）。上海璞骁持有伟明（新加坡）
公司 10%股权，以现金货币方式增资及借款不超过 180 万美元（或等值其它货币）。
五、投资标的和合资协议基本情况
（一）合资协议对应投资标的
红土镍矿湿法冶炼年产 2.0 万金属吨新能源用镍原料项目（镍中间品），位
于印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县中国印度尼西亚综合产业园区青山园区
内。项目总投资不超过 5 亿美元，总投资中除注册资本金之外的资金需求及运营
期的流动资金，优先由大股东牵头向银行借贷方式解决；无法或未足额取得银行
贷款的，经各方届时另行协商一致，可通过股东借款方式筹措，具体筹措方案以
届时各方与合资公司签署的借款协议约定为准。公司通过伟明（新加坡）公司以
参股形式参与该项目的投资建设，持股比例 20%。
（二）合资协议交易方基本情况
企业类型：有限责任公司
成立时间：2011 年 3 月 23 日
注册资本：72,000 万元人民币
法定代表人：娄会友
注册地址：无锡市新吴区新东安路 50 号
经营范围：钴酸锂、三元材料的研发和生产；自营和代理各类商品和技术的
进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废旧车用动力
蓄电池的收集、贮存；汽车充电设备批发、零售；汽车充电服务；汽车维修；梯
级利用电池能源产品的租赁、销售；梯级利用动力电池包、模组及其塑胶件、五
金件、电子元器件、结构件的销售。许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆
解。一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新
材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；汽车零
配件零售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；新能源汽车电附件销售。
股权结构：荆门市格林美新材料有限公司持股 55.56%，格林美(江苏)钴业
股份有限公司持股 44.44%。
格林美（无锡）与公司不存在关联关系，格林美（无锡）不属于失信被执行
人。
企业类型：私人有限责任公司
成立时间：2023 年 3 月 10 日
注册资本：1 美元
董事：Yi Songmin
注 册 地 址 ： 2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER
SINGAPORE(049907)
经营范围：投资
股 权 结 构 ： INDIGO INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 持 有
CAHAYA 100%股权
CAHAYA 与公司不存在关联关系，CAHAYA 不属于失信被执行人。
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 6 月 20 日
注册资本：1 万元人民币
执行事务合伙人：许开华
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道 3 号 3-3 号
经营范围：一般项目：工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务），项目策划与公关服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，技术进出口。
股权结构：许开华持股 15%，彭亚光持股 9%，王毅持股 6%，金国泉持股
格林特（荆门）与公司不存在关联关系，格林特（荆门）不属于失信被执行
人。
上海璞骁与公司存在关联关系，上海璞骁不属于失信被执行人。
（三）合资协议的主要内容
协议各方：
甲方：格林美（无锡）能源材料有限公司
乙方：CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.
丙方：伟明（新加坡）国际控股有限公司
丁方：格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）
戊方：上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）
甲、乙、丙、丁、戊五方单称“一方”，合称“各方”。
的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的
爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。各方
一致认为，充分发挥各自优势和资源，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞
争力的新能源用镍原料制造体系，符合各方战略发展以及全球新能源产业对镍资
源的战略需要。
拟定的英文名称为“PT. Meiming Energy Materials”，公司的住所应位于印度尼
西亚雅加达。公司的组织形式为有限责任公司，各方以各自认缴的出资额对公司
承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。公
司主要开展的经营活动为镍资源的提纯、冶炼与进出口贸易。具体以在印尼公司
登记机关登记的为准。各方一致同意，为满足印尼法律法规的变化，为满足欧洲
市场以及全球市场的需要，各方积极推动合资公司产品定向实施产业链延伸，在
大 K 岛 IMIP 园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体—三元前驱体—正极材料”的产业
链。
各方一致认同，稳定海外核心技术与管理人员团队对项目运行至关重要，一
致同意给予丁方 3%的股权、戊方通过丙方间接持有的 2%合资公司股权，用于
分别激励丁方有限合伙人以及戊方中与本项目有关的受激励人员。公司股权结构
如下：
股东名称 持股比例
甲方：格林美（无锡）能源材料有限公司 51%
乙方：CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD. 26%
丙方：伟明（新加坡）国际控股有限公司 20%
丁方：格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙） 3%
合计 100%
元。公司注册时的初始注册资本金为 200 万美元，注册资本将基于经各方共同认
可的项目资金计划逐步增资至不超过 9000 万美元。
持股比例 最高认缴出资 初始认缴出资
股东名称
（%） （万美元） （万美元）
格林美（无锡）能源材料有限公司 51 4,590.00 102.00
CAHAYA JAYA INVESTMENT
PTE.LTD.
伟明（新加坡）国际控股有限公司 20 1,800.00 40.00
格林特（荆门）工程合伙企业（有限合
伙）
合计 100 9,000.00 200.00
公司总投资中除注册资本金之外的资金需求及运营期的流动资金，优先由大
股东牵头向银行借贷方式解决；无法或未足额取得银行贷款的，经各方届时另行
协商一致，可通过股东借款方式筹措，具体筹措方案以届时各方与公司签署的借
款协议约定为准。
行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约
定的股东借款的义务；牵头协助公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注
册资本以外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机
构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；牵头负责本项目的设计、
建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等。
与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地
获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的
相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金的义
务；协助公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本以外的投资资金，
并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担
保，签署和提交融资文件等；协助公司通过签署协议及根据协议支付合理费用，
能够使用 IMIP 园区内已经建设的公用基础设施及后勤行政服务；协助公司获取
本项目规划建设堆矿场、选矿厂等生产设施的用地（不少于 30 公顷），并享受
IMIP 园区同类土地供应的同等价格。
助公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与公司设立及本项目相关的印尼相关
政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通
关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项
下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约定的股东借
款的义务；协助公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投
资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信
措施、担保，签署和提交融资文件等；向公司提供装备制造、工程安装与运行管
理支持，帮助项目降低建设与运行成本。
员与甲方或其关联方以及合资公司签署不可撤销的服务 10 年的竞业尽职协议，
并穿透到每个团队成员；负责项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品
质量、调试运行等。
员与丙方及其关联方以及合资公司签署不可撤销的服务 10 年的竞业尽职协议，
并穿透到每个团队成员；协助项目工程设备的设计、安装，推动项目工程与装备
的设计先进合理与成本节约，达到单位万吨的投入最优化水平等。
建成的基础设施与后勤行政服务的使用需求；乙方按照本协议约定，协助公司获
取堆矿场、选矿厂等生产设施的用地（不少于 30 公顷）。
矿的采购工作，项目建成运行 10 年内，协助公司按公开、公正、市场化原则获
取红土镍矿供应，尽可能协调平均供应品位在镍金属含量 1.0%以上，每年保障
供应镍矿的镍金属不少于 20,000 吨。同时，公司积极开拓其它供应通道。
意：公司存续期间，在与市场同等价格且产品质量符合要求的情况下，使用镍原
料的股东应优先购买公司产品。同时，由甲、乙、丙三方协商一致的比例，享有
按市场价格在同等条件或者各方一致认同的优惠条件下购买公司产品的优先购
买权。除甲、乙、丙三方另有约定外，任一股东放弃或部分放弃优先购买权的，
放弃的优先购买权由其他享有优先购买权的股东按持股比例换算的比例或者其
他享有优先购买权的股东另行协商一致的比例分享，其他享有优先购买权的股东
只行使其中部分购买权的，剩余部分可以以市场公允价向全球客户销售产品。在
全体股东均放弃或部分放弃优先购买权的，公司可以以市场公允价向全球客户销
售股东放弃购买权的产品。公司的产品销售主动参与全球市场竞争，在全体股东
协商一致情况下，可以按照股权比例向股东以优惠价格销售产品，或者以优惠价
格向共同产业链销售产品。
重大事项。
甲方委派 2 名，乙、丙方各委派 1 名。董事任期为 3 年，可以连派连任，新任董
事到任前，原董事继续履行职务。由甲方提名的董事担任董事长、法定代表人。
董事长不能履行职责时，应当授权其他董事代表公司。
名，乙方委派的监事担任监事会主席。监事的任期为 3 年，可连派连任，新任监
事到任前，原监事继续履行职务。
销售、财务、行政等部门，负责公司的日常经营管理。董事会对前述机构设置另
有决议的，按决议执行。公司设总经理一名，由甲方推荐，经董事会批准后聘任；
设副总经理若干名，可由甲、乙、丙方分别推荐，经董事会批准后聘任，若乙方
与丙方未推荐相关人员担任副总经理的，由甲方另行推荐人员任职；公司设财务
总监一名，由甲方推荐，设财务经理一名，由乙方推荐，经董事会批准后聘任；
总经理向董事会汇报，并对董事会负责。总经理、副总经理、财务负责人任期三
年，到期由董事会决定是否连任。在经营良好的情况下，应充分考虑经营管理层
的连续性。
协议或公司章程的规定，给另一方造成经济损失的，应当承担赔偿责任。但因不
可抗力造成的除外。
均适用中华人民共和国法律。因本协议或公司章程内容或者本履行、执行而产生
的所有争议，各方应当努力通过友好协商解决。协商不能解决的，可通过仲裁解
决。仲裁由上海国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行。仲裁程序中使用
的语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
项目需要经过中国国内境外投资管理机构核准的核准后生效。
六、关联交易对公司的影响
本次共同投资是为了满足伟明（新加坡）公司营运和推进湿法镍项目建设需
要，公司参与投资符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次投资资金使用公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害上市公司及股东利益的情形，并对公司海外业务发展带来积极影响。
湿法镍项目是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断，与
合作伙伴一起开展的项目投资行为，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存
有不确定性，该项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。
本项目还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能
否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。伟明（新加坡）公司和项目公司后
续运营可能面临生产经营与管理等方面的一般企业经营风险。公司将加强管理，
对伟明（新加坡）公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安
全，并根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况进行合理管控。
七、本次关联交易应当履行的审批程序
联董事项光明、朱善银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪回避表决）、反对 0 票、弃权
公司召开第六届监事会第三十次会议，以同意 3 票、回避 0 票、反对 0 票、弃权
公司独立董事对本次关联交易事前认可，并出具独立意见：认为本次与关联
方共同投资暨关联交易事项有利于公司业务发展。本次交易遵循了公平、合理的
原则，双方均以货币出资，按照同比例对标的公司进行增资及借款，不会影响公
司的独立性。且标的公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下向项目公司进
行增资及借款，风险可控。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意本
次与关联方共同投资暨关联交易事项。
监事会意见：公司此次与关联方共同投资暨关联交易事项是基于公司战略发
展需要，该事项遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上
市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立
性。
八、历史关联交易情况
确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同
意根据项目实施进度和资金需求以货币方式与关联方上海璞骁对伟明（新加坡）
公司进行同比例增资及借款，公司增资和借款总额不超过 1.08 亿新加坡元（或
等值其它货币），关联方上海璞骁增资和借款总额不超过 0.12 亿新加坡元（或
等值其它货币）。上述议案已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十一次会议，审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，
同意公司或下属温州嘉伟向伟明（新加坡）公司提供借款不超过 2.394 亿美元（或
等值其它货币），上海璞骁拟向伟明（新加坡）公司提供借款不超过 0.266 亿美
元（或等值其它货币）。上述议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。
款协议书》，借款金额分别为 6,188.6 万美元/689.6 万美元。上述借款期限为借
款发放之日至 2026 年 12 月 31 日，借款利率均为无息借款。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
伟明环保本次共同投资暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，
表决程序合法合规。
综上，中信建投证券对伟明环保本次共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
徐天全刘涛
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