中国平安保险（集团）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
（本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》
（“《必备条款》”）、证监
海函〔1995〕1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
的函》（“证监海函”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化
改革的意见》（“意见”）、《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》
（“《指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（“《上证所上市规则》”）
以及《香港联合交易所证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）制定）
-1-
中国平安保险（集团）股份有限公司
章程修改记录
作出章程修改决 监管机关的
序号 章程制定 会议名称 备注
议的时间 批准文件文号
股东大会、董事会授权的董
事会小组决议案
股东大会、董事会授权董事
长签署的章程修正案
保监许可〔2016〕56 号
会，以及股东大会和董事会 银保监许可〔2018〕556
授权董事长签署的章程修正 号
案
-2-
履行
第十二届董事会第十三次会 事后
议 报告
程序
-3-
目 录
-4-
中国平安保险（集团）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
、《中华人民共和国保险法》
（以下简称“
《保险法》”）
、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法
规成立的股份有限公司。
公司经中国人民银行银复〔1988〕113 号文批准于 1988 年
第 05716 号营业执照；公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人民银
行银复〔1996〕157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章
程》
，并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管
理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号码是：
督管理局，统一社会信用代码为：91440300100012316L。
公司的发起人为：中国工商银行、招商局蛇口工业区有限
公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳市财政局、深圳市
-5-
新豪时投资发展公司。
第二条 公司注册名称：
中文：中国平安保险（集团）股份有限公司
英文：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
第三条 公司住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融
中心 47、48、109、110、111、112 层
邮政编码：518033
电 话：4008866338
图文传真：(0755) 82431019
网 址：www.pingan.cn
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的
金融保险方针、政策，接受中国银行保险监督管理委员会的领
导、管理、协调、监督和稽核。
第七条 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司
全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 公司作为保险集团公司，以股权为纽带，对所投
资的控股子公司进行监督管理，同时依法开展其他金融业务。
-6-
第九条 公司依据《公司法》
、《证券法》和国家其他法律、
行政法规等有关规定，制定本公司章程（以下简称“公司章程”
或“本章程”）
。
本章程经公司股东大会特别决议通过及中国银行保险监督
管理委员会核准后生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，
对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力；
前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内
容与章程规定不一致时，以本章程为准。
在不违反本章程第二十三章的情况下，股东可以依据公司
章程起诉公司；股东依据公司章程可以起诉股东；股东依据公
司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公司依据
公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请
仲裁。
第十条 公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的董
事长、董事会秘书、首席执行官、总经理、副总经理、首席财
务官及中国银行保险监督管理委员会规定的相关人员。
-7-
公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银行保险监
督管理委员会任职资格核准。
第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以专业化的服务、产品、
技术和人才，致力于成为国际领先的综合金融保险服务集团，
并在金融保险服务领域，积极改革，开拓创新。在科学决策、
规范管理和稳健经营的前提下，实现股东、员工、客户和社会
的价值最大化，并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进
步。
公司以现代企业制度为基础，不断提高经营管理水平、提
高风险管控能力和提高偿付能力，自主经营、自担风险、自负
盈亏、自我约束。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
公司的经营范围为：
（一）投资保险企业；
（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
-8-
（三）开展保险资金运用业务；
（四）经批准开展国内、国际保险业务；
（五）经中国银行保险监督管理委员会及国家有关部门批
准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和
境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
-9-
股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内
资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权
利和义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向
公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司 1988 年设立时注册资本为人民币 4,200 万
元。公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新登记时注册资
本为人民币 15 亿元，
公司发起人认购的股份数和出资方式如下：
出 出资额（万元）
发起 占总股本 15
序 资 认购的股数 出资
人名 亿股的比例
号 方 应缴 实缴 （万股） 时间
称 （%）
式
中国
现 年1
金 月 16
银行
日
招商
局蛇 1997
口工 现 年1
业区 金 月 16
有限 日
公司
中国
远洋 1997
运输 现 年1
（集 金 月 16
团） 日
总公
-10-
司
深圳
现 年1
金 月 16
政局
日
深圳
市新 1997
豪时 现 年1
投资 金 月 16
发展 日
公司
合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05
上述发起人已经全部转让其所持股份。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司于
资股 （以下简称 “Ｈ 股”）后的股本 结构为：普通股 总数
已发行普通股总数的 58.70%，H 股为 2,558,643,698 股（含由外
资法人股所转换成的 H 股股份 1,170,751,698 股）
，占公司当时
已发行普通股总数的 41.30%。
第二十一条 公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次
公开发行 11.5 亿股内资股，之后再经批准定向增发、发行可转
换公司债券及资本公积金转增股本等，截至目前公司的股本结
构为：普通股总数 18,210,234,607 股，其中内资股 10,762,657,695
股，
占本公司已发行的普通股总数的 59.10%；
Ｈ股 7,447,576,912
股，占本公司已发行的普通股总数的 40.90%。公司的股份结构
列表如下：
-11-
序号 股份类别（股东名称） 股份数量（股） 持股比例
内资股合计 10,762,657,695 59.10%
外资股合计 7,447,576,912 40.90%
普通股总计 18,210,234,607 100%
第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资
股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发
行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情
况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第二十四条 公司的注册资本和实收资本为人民币
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可
以依法转让，并不附带任何留置权，但必须符合中国银行保险
监督管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司以股份有限
公司形式成立之日起一年内不得转让。持有公司首次公开发行
内资股（A 股）前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法
-12-
规及有关上市规则的规定进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期
间内，应定期向公司申报所持有的公司股份及变动情况。上述
人员转让股份应按照法律、行政法规、监管规定及有关上市规
则的规定进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份百分之五以上的股东，将其所持有的在上海证券交易所上
市交易的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
-13-
董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）
将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第三十一条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在
根据第四十七条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司
内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第三十二条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港
联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格式的转让
文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人
手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或
董事会不时可能指定的其他地方。
第四章 增资、减资和购回股份
第三十三条 根据公司章程的规定，公司可以增加或者减
少其注册资本。公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、
中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本
章程约定的程序办理。
公司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员会批
准并依法向登记机关办理变更登记。
-14-
第三十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司
章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股（包括向社会公众发行股
份和向战略投资者发行股份）；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券；
（六）依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股；
（七）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司有下列情形之一，可以收购本公司股份：
-15-
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份
-16-
时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会
以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购
回股份的义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式
购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，
则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
第三十九条 公司依法购回股份后，除政府及监管部门另
有规定外，应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分
股份，在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变
更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部
分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
-17-
账面余额中减除；
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是
从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所
得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或公司资本
公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）
。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分
配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册
资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部
分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）
在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何财务资助，包括但不限于不得为董事、监事和高
-18-
级管理人员购买公司股份提供借款、担保等形式的财务资助。
前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承
担义务的人。
公司或其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不
应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列
方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务）
、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起
的补偿）
、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让
等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人
或者与任何其他人共同承担）
，或者以任何其他方式改变了其财
-19-
务状况而承担的义务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行
为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，
并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该
项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权
结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷
款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）
；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
-20-
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）
《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明
的其他事项。
第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交
易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人
员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或
者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）
、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相
反证据的除外。
第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机
-21-
构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。Ｈ股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东
名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正
本为准。
第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以
外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上
市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地
方的股东名册。
第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名
册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注
册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本
-22-
章程自由转让。但是Ｈ股，除非符合下列条件，否则董事会可
拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。
（一）向公司支付港币 2.5 元的费用（以每份转让文据计），
或支付董事会不时要求的费用（但该费用不超过《联交所上市
规则》不时定明的更高的费用）
，以登记股份的转让文据和其他
与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及Ｈ股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目
不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第五十一条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股
东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人
决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
-23-
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股
东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原
股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补
发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的有
关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境
外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列
要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上
公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应
当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其
他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的
任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定
的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每
-24-
三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其
挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证
券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可
刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日
期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原
股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由
申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝
采取任何行动。
第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的
股东（如属善意购买者）
，其姓名（名称）均不得从股东名册中
删除。
第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有
-25-
欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十八条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册；
-26-
（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：
A）现在及以前的姓名、别名；
；
B）主要地址（住所）
C）国籍；
D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
E）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）年度报告；
（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费
用的报告；
（6）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、公司债券存根、财务会计报告；
股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信
息导致公司合法利益受到损害的，股东应当对给公司造成的相
关损失依法承担赔偿责任。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其
-27-
他权利。
第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第六十条 股东大会、董事会的决议内容，或其召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的，股东有权根
据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。
第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害公司或者股东利
益的；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东有
权直接向中国银行保险监督管理委员会反映问题，并依照法律、
行政法规、公司章程规定的相关程序解决。
第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员
侵害时，有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止
侵害、赔偿损失。
第六十三条 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法
规及监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程，依
法行使股东权利，维护公司信誉，支持公司业务发展；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
-28-
（三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、
法规规定的情形外，不得退股；
公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
本公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害本公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系损害公司、其他股东及利益相关者的合法权
益，不得干预董事会、高级管理人员根据本公司章程享有的决
策权和管理权，不得越过董事会、高级管理人员直接干预公司
经营管理；
上述主体滥用股东权利或者利用关联关系给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东
应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金
等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外。
公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管规定，不得委
托他人或接受他人委托持有公司股份。
若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关
规定和股东所作出承诺的，股东不得行使表决权、分红权、提
-29-
名权等股东权利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对
其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。
违反法律法规和监管相关规定的股东出资行为、股东行为
包括：
案；
会备案；
投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5%以
上，应当在该事实发生之日起 5 日内，由公司报中国银行保险
监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求
不符合相关规定资格条件的投资人转让所持有的股份。
如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有
超出部分股份的（以下简称“超出部分股份”）
，持有超出部分
股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条规定
的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
-30-
时不具有表决权；
权；以及
尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本
章程第五十八条第（六）款规定的股东权利时不应受到任何限
制。
如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有
超出部分股份的，公司股东应当自中国银行保险监督管理委员
会不予批准之日起在中国银行保险监督管理委员会规定的时间
内转出超出部分股份。
（六）公司偿付能力达不到监管的要求时，股东应支持公
司改善偿付能力；
（七）服从和执行股东大会的有关决议；
（八）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配
合监管机构开展调查和风险处置；
（九）股东转让、质押其持有的公司股权的，或者与公司
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其
他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约
定由质权人或者其关联方行使表决权；
（十）所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取
-31-
法律强制措施、被质押或者解质押时，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联
关系时，股东应于自该情况发生之日起的五个工作日内向公司
董事会做出书面报告，报告应至少包括关联股东的姓名或名称
以及关联关系的情况说明；
（十二）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及
监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
（十三）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信
息；
（十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或
者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大
事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关
情况书面告知公司；
持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律认
可的结算所或者其代理人（下称“认可结算所”）除外）
，其法
定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发
-32-
生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并报公司董事会备
案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生
变化，应及时通知公司股权登记部门；
（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认
购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
除法律、行政法规、监管规定另有规定外，公司不得因任
何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻
结或损害该人士的权利。
第六十四条 主要股东应当以书面形式向公司作出在必要
时向公司补充资本的长期承诺，并应当在必要时向公司补充资
本。
前款所称主要股东，是指持有或控制公司百分之五以上股
份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公
司经营管理有重大影响的股东。
第六十五条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
-33-
东的利益。
第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券
交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的
权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或
者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形
式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他
股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的
人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以
上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百
分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表
决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在
外百分之三十以上的股份；
-34-
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事
实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议
的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取
得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。
第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
第八章 股东大会
第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-35-
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十）对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市做出
决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所做出决议；
（十二）修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会
议事规则；
（十三）审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的
股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司下列对外担保事项：
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
产的百分之三十以后提供的任何担保；
-36-
保；
（十八）对公司因本章程第三十六条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处
置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标
准应参考本章程第一百三十八条；
（二十）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章
程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。
第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员
以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股
东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会
计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司
章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
-37-
（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求
时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情
形。
第七十三条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东
大会。在保证股东大会合法有效的前提下，可以通过各种方式，
包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第七十四条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十
日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十
五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和
地点告知所有在册股东。
股东大会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的
方式及时报告中国银行保险监督管理委员会。
第七十五条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以
及单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会
职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
-38-
单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，按照第七十六条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股
东大会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第一百〇七条
的规定程序要求召开临时股东大会。
第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求：
-39-
（一）以书面形式做出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）记录会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）说明会议将讨论的事项；
（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定
所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出
认真的解释；
（七）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委
任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为股东；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
-40-
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单独提案提出。
第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出的，收
件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除
外）
。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。
前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报
刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会
议的通知。
第八十二条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会
议通知、资料或书面声明，可按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送
达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给Ｈ股股
东的通知应尽可能在香港投寄；
-41-
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况
下，于公司网站（www.pingan.cn）或公司股份上市当地的证券
交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方
式发出。
第八十三条 股东大会的会议通知发出后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消；股东大会通知中列明的提案不应取
消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因，且不应因此而变更股权登记
日。
第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
-42-
（二）以投票方式行使表决权。
第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人
员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果
委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代
表的股份数目。
第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十
四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第八十八条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当为股东设置选项，由股东指示股东
代理人投赞成票或者反对票，并且为股东提供机会，就每项议
题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股
东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
-43-
第八十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。
第九十条 个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法定代表
人委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明
及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机
构决议授权的人出席股东大会的，该代理人应当出示本人身份
证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应
加盖法人印章。委托书应规定签发日期。
第九十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代
表的股东姓名/名称等事项。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要
公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第九十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第九十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
-44-
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及授权原则。
第九十五条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬和支付方法，其中免去独立董事职务除
外；
（四）公司年度财务预算方案、财务决算方案、年度报告、
资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司为公司股东或者实际控制人提供担保；
（六）公司的经营方针和投资计划；
（七）聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会
-45-
计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本；
（二）公司因本章程第三十六条第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股份；
（三）发行公司债券和发行任何种类股票、认股证和其他
有价证券及上市；
（四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）免去独立董事职务；
（九）批准达到股东大会审议标准的其他重大事项，包括
但不限于公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与
核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标准应
参考本章程第一百三十八条；
（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决
-46-
议通过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和其他符合
法律法规规定的主体可以征集股东投票权。
第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人）
，不必把所有表决权全部投赞成票或
者反对票。
第一百〇一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
股东大会审议有关关联事项时，主持人需向股东大会说明
关联情况及关联股东回避情况。每一关联事项的决议，应当根
据法律法规、监管规定及本章程的规定进行审议。
当任何股东根据上市规则要求或限制，不应就任何特定的
决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票
时，该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制
的票数不计入有效表决总数。
-47-
第一百〇二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会对提案进行表决前，可以推举相关人士参加计票
和监票，但与股东大会审议事项有关联关系的股东或其代理人
不得参加计票或监票。
第一百〇三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第一百〇四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告，独立董事应当向中国银行保险
监督管理委员会报告。
-48-
第一百〇六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第一百〇七条 股东要求召开临时股东大会，应当按照下
列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意；
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
-49-
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求；
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意；
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百〇八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案
手续。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
第一百〇九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者
股东可以按照第一百〇六条、第一百〇七条规定的程序自行召
集临时股东大会。
第一百一十条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会
议；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由出任副董事
长的执行董事担任会议主席并主持会议；出任副董事长的执行
-50-
董事不能履行职务或不履行职务的，应当由出任副董事长的非
执行董事担任会议主席并主持会议；出任副董事长的非执行董
事不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举
的一名董事担任会议主席并主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席
主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主
席并主持会议。召集人无法推举出会议主席的，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主席并主持会议。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可以推举一人担任会议主席，继续开会。
第一百一十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第一百一十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。
第一百一十三条 董事候选人、非由职工代表出任的监事
候选人提名方法：
-51-
（一）董事候选人和监事候选人，在章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会、监事会提出董事、
监事的建议名单；
（二）由提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人的任职资格
由监事会审议。董事、监事的提名人需以书面提案的方式向股
东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情况；
（三）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会选举董事、监事时，可实行累积投票制。当公司单个
股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过 20%时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制，
且任何股东推荐的董事不得超过 2 人；
（四）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提
出，建议股东大会予以选举或更换；
（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董
事另有强制性规定的，依其规定执行。
第一百一十四条 在股东大会上，除涉及公司商业秘密依
法不能公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询
和建议做出答复或说明。
第一百一十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否
-52-
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有
异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行
点票。
第一百一十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录
员签名。
股东大会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东
（包括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）所持有表
决权的股份数，各占公司总股份的比例；
-53-
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在
记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决
议事项的表决情况）
；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容的真实、
准确和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保
存。股东大会会议记录的保存期限为永久。
第一百二十条 股东大会决议应当及时公告。提案未获通
过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银行保
险监督管理委员会报告决议情况。
第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会通过，并取得中国银行保险监
督管理委员会核准其任职资格后就任。
第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具
-54-
体方案。
第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东
大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权
利和承担义务。
第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第
一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别
股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权
的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
-55-
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该
等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或
者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的
权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收
取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该
等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
-56-
第一百二十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大
会上是否有表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）
、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但
有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述“有利害关系股东”的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六
十七条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关系的股东”是指以低
于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百
二十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股
权表决通过，方可做出。
第一百二十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本章
程第七十四条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
-57-
别股份的在册股东。
为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议
（续会除外）的法定人数，须为该类别的已发行股份至少三分
之一的持有人。
第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会
议。
第一百三十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和
境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月
单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
-58-
第一百三十二条 董事会由十五名董事组成，设董事长一
人、可设副董事长二人，执行董事五人、非执行董事四人、独
立董事六人。
第一百三十三条 董事由股东大会选举产生，任期三年。
董事任期届满，可以连选连任。董事在任职期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事
会成员总数的三分之一。如因独立董事六年任职期满，董事辞
职或实际不能履职，董事违反法律、行政法规及本章程的规定
被解除职务的，则不受上述限制。
董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事会成员的
过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连
任。
董事为自然人，无须持有公司股份。
第一百三十四条 有关提名董事候选人的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于股东大会会议通
知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司， 而可发
出该等通知的最短期限为至少七天。
第一百三十五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董
-59-
事会任期届满时为止。
第一百三十六条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规
定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独
立董事罢免，或者以特别决议的方式将任何任期未届满的独立
董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）
。
第一百三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司
债券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、公司因本章程第三十六条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管理人员，
决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职责；
（十）制定公司的基本管理制度，建立健全公司内控、合
规、风险、发展规划等工作机制；
-60-
（十一）制订公司章程修改方案，拟订股东大会议事规则、
董事会议事规则、审议董事会专业委员会工作规则；
（十二）负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的重大投资、
收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十四）听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行
官的工作；
（十五）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和
监事会提交董事尽职报告；
（十六）提请股东大会聘请或者解聘为公司财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所；
（十七）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审
计机构；
（十八）对公司因本章程第三十六条第（三）、
（五）、
（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）制定公司发展战略并监督战略实施；
（二十）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最
终责任；
（二十一）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政
-61-
策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十二）定期评估并完善公司治理；
（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十四）建立公司与股东特别是主要股东之间的利益冲
突的识别、审查和管理机制；
（二十五）承担股东事务管理的责任；
（二十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）
项、对外担保事项及本章程第一百四十四条规定事项必须由三
分之二以上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意。
本条所述的董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规
定的董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个
人及机构行使，某些具体决策事项确有必要授权的，应通过董
事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会
职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使。
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进
-62-
行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、
盈利比率、收益比率及股本比率（以下简称“五项比率”）的
任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资，或根据公司适
用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比
率及净利润比率（以下简称“两项比率”）的任意一项计算在
百分之五十以上的各项投资。
对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项
比率的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权
由股东大会授权董事会行使。
第一百三十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固
定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固
定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第
一款而受影响。
第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百四十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董
-63-
事会的工作效率和科学决策。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由
董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）执行委员会提议时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东
提议时。
第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议可以以书面
-64-
传签的方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必
须保证通知及时有效地送达董事和监事。
董事会表决事项涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资
及重大资产处置方案、聘任及解聘高管人员、资本补充方案、
推荐独立董事候选人以及其他涉及公司风险管理的议案等重大
事项，不得采用书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上
董事表决通过。
第一百四十五条 董事会会议通知包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 除本章程另有规定外，董事会会议应当
由超过二分之一的董事（包括依本章程第一百五十条的规定受
委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
董事会会议可采取举手、口头、电子投票或书面传签的方
式表决。
第一百四十七条 董事会会议提案应当有明确需要审议和
-65-
表决的事项。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决
议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司
所有董事一致同意豁免临时提案议案的程序瑕疵的，可以对临
时议案进行审议和表决。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分
之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易
管理制度执行情况。
第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事
签字。
第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书
中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
-66-
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住
所，包含董事会记录在内的董事会会议档案应当永久保存。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明
赞成、反对的票数。
第一百五十三条 公司董事会下设战略与投资决策委员
-67-
会、审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会、关联交易控制
与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员会对董事
会负责。
第十一章 公司董事会秘书
第一百五十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为
公司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会委任。
本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会
议文件、记录的保管；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和
文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
-68-
准确、合法、真实和完整；
（六）公司章程和有关法律法规规定的其他职责。
第一百五十六条 公司董事、高级管理人员（董事长、首
席执行官、总经理除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事
及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第十二章 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。
第一百五十八条 监事会由五人组成，其中外部监事三
人，职工代表监事两人。
监事任期三年，任期届满，可以连选连任。外部监事由股
东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百五十九条 监事会设监事会主席一人。监事会主席
的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一
-69-
以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事会会议每年度至少召开四次，由监
事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方
式作出。采取书面传签方式的，监事会会议应保障监事充分表
达意见，并由参会监事签字。
监事因故不能亲自出席监事会现场会议的，可以书面委托
其他监事代为出席。公司章程第一百五十条关于董事委托书中
应当载明事项的规定，适用于监事委托书。
第一百六十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事和高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，
要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
-70-
和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案、提名独立董事；
（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（九）对公司内控、合规、风险、发展规划制定和实施等
情况进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作；
（十）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。必要时，监事会还可以提议召开董事会和监事会的
联席会议，对公司治理相关重大事项进行决策。
第一百六十三条 监事会的议事方式为：召开监事会议应
于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应
有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
-71-
监事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计
师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承
担。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所，保存期限
为永久。
第十三章 执行委员会
第一百六十六条 公司设执行委员会，是董事会下的最高
执行机构。执行委员会对董事会负责，负责公司的日常经营管
理，贯彻执行股东大会和董事会的决议。执行委员会对重大事
项决策采取集体负责制。
第一百六十七条 公司设首席执行官，由董事会聘任或解
聘。首席执行官每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十八条 首席执行官行使下列日常经营管理相关
-72-
职权：
（一）组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、政策
和发展规划，并向董事会报告；
（二）组织实施公司年度计划、预算和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本规章制度；
（六）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人
员，确定其考核薪酬；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
公司设多名首席执行官的，其各自的具体职权由执行委员
会决定。
第一百六十九条 执行委员会应制订执行委员会工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 执行委员会工作细则包括以下内容：
（一）执行委员会的组成、职权、工作模式；
（二）执行委员会下设专业职能委员会的具体职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
-73-
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 公司首席执行官列席董事会会议；但非
董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。
第一百七十二条 公司首席执行官在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十三条 公司设总经理一名，总经理每届任期三
年，连聘可以连任。
第一百七十四条 总经理行使下列职权：
（一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常
经营管理；
（二）负责召集公司日常经营分析会；
（三）起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计
划；
（四）起草公司的基本管理制度；
（五）起草公司具体规章制度；
（六）协调公司内部管理机构的运作；
（七）首席执行官授权的其他事项。
第一百七十五条 公司设首席财务官一名。首席财务官每
届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对首席执行官负责，
行使下列职权：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务
-74-
报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调
度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署
对外披露的有关数据和报告；
（六）中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履
行的其他职责。
首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等
相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。
第一百七十六条 公司设立战略发展顾问委员会，就公司
重大战略及其他重大事项为董事会、监事会、执行委员会提供
决策支持。
战略发展顾问委员会应制订工作细则，报董事会和监事会
的联席会议批准后实施。
第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义
务
第一百七十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应具
-75-
有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作
经验，并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的
条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
-76-
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理
人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百七十八条 公司独立董事应当具备较高的专业素质
和良好的信誉，符合法律法规、上市地证券监管机构以及中国
银行保险监督管理委员会等监管机构规定的关于独立董事的任
职条件，且不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。
第一百七十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。
第一百八十条 股东应当对同时在股东和公司任职的人员
进行有效管理，防范利益冲突。股东和非执行董事不得以任何
理由或方式向公司委派执行董事和高级管理人员，不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理。
第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级
管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负
-77-
有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配
权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司
改组。
第一百八十二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行
下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
-78-
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当
公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公
司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，
不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，
-79-
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益
为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信息：
第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级
管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项
所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、
（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公
司；
-80-
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高
级管理人员；
（六）公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”（“联
系人”指按《联交所上市规则》不时所界定的涵义）
。
第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解
除，但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。
第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时 （公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高
-81-
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视
为有利害关系。
第一百八十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监
事、高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第一百九十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补
因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
-82-
效。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 独立董事任期届满前不得无故被免职。
因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续
担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务。
股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和
陈述。
第一百九十二条 独立董事除履行董事职权外，还应当就
以下事项向董事会或者股东大会发表客观、公正的独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重
大交易事项；
（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重
大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表
-83-
意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银行保险
监督管理委员会报告。
第一百九十三条 除本章程其他条款规定的董事职权外，
独立董事还享有如下特别职权：
（一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况
以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在
问题的，独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为
有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判
断的依据；
（二）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请
召开临时股东大会；
（三）两名以上独立董事可以提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。
公司应当为独立董事有效行使上述职权提供必要的条件。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
-84-
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本
章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、
高级管理人员缴纳税款。
第一百九十九条 在适用的法律和法规允许的限度内，公
司：
（一）可为公司的董事购买和维持任何责任保险；
（二）除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十四条
规定的作为或不作为，或涉及公司董事的严重失职或不当行为
或欺诈行为外，在以下情况下，如果公司董事在以董事身份进
行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民
事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任，公司将以公司
财产予以补偿：
出的免责申请。
第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的
-85-
董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前
述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第二百〇一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷
款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百〇二条 公司违反第二百条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
购买者的。
第二百〇三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人
承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
-86-
第二百〇四条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措
施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订
立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
-87-
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向公司提出诉讼。
第二百〇六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬
事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事
在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休
而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与公司章程第六十七条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度、利润分配与审计
第二百〇七条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政
法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定
公司的财务会计制度。
-88-
第二百〇八条 公司以公历年度为会计年度，自每年公历
一月一日至十二月三十一日。
第二百〇九条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内
向中国证监会和证券交易所报送和公布年度财务会计报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出
机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告，在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构、证券交易所报送和公布季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第二百一十条 公司年度财务报告，须依法经审查验证。
财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
公司财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百一十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规
范性文件所规定由公司准备的财务报告。
-89-
第二百一十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年
会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东
都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告
以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第二百一十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则
及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报
表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务
资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上
市地会计准则编制。
第二百一十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会
计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条 公司税后利润按以下顺序使用：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
-90-
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取
任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并
且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红
比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公
司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照
公司章程规定实施。
董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取
-91-
和吸收股东（特别是中小股东）
、独立董事、外部监事的意见和
建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变
化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格
履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相
关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。
第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。
第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按
股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
-92-
入。
第二百二十条 除非股东大会另有决议，股东大会授权董
事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的
数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。
第二百二十一条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价
和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外
资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利
宣布之日后两个月内用人民币支付。
公司需向外资股股东支付的外币股利，应当按照国家有关
外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款
均可享有利息，惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。
关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息，该项权
力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。
第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的
股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就
-93-
境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
所有关规定的要求。
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该
股利单连续两次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄
该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公
司即可行使该项权力。
公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股
份无偿收回并出售给任何其它人士：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股
利，但在该期间无人认领股利；
（二）公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟
出售股份的意向，并通知香港联交所。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十四条 公司按照国家有关规定提取保证金、保
险保障基金和各项保险责任准备金。公司偿付能力达不到监管
规定时，公司不得向股东分配利润。
第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
-94-
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第二百二十七条 公司高级管理人员离任时，公司对其进
行离任审计。
第十六章 公司基本管理制度
第二百二十八条 公司依照法律、监管规定、上市地证券
监管机构以及中国银行保险监督管理委员会等监管机构规定，
制定公司各项基本制度，包括但不限于关联交易、信息披露、
内控合规、内部审计等基本制度。
公司建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机
制。当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公
司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正
常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其
他措施寻求支持，公司股东应当依据本章程第六十四条的规定
尽最大努力给予支持。
第二百二十九条 公司应当根据不时修订的法律、监管规
定、上市地证券监管机构以及中国银行保险监督管理委员会等
监管机构规定，定期检视并相应更新上述基本制度。
-95-
第十七章 通知和公告
第二百三十条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百三十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
对于公司依照法律法规、上市地证券监管机构以及中国银
行保险监督管理委员会等监管机构规定应当进行公告的事项，
或公司股东大会、董事会、监事会决议进行公告的事项，公司
指定经中国银行保险监督管理委员会、上市地证券监管机构等
监管机构认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。
第二百三十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。公司通知以传真方式发出的，传真发出之日为送达日期，
但须以传真确认报告为证。
-96-
第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的
决议并不因此无效。
第十八章 会计师事务所的聘任
第二百三十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独
立的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审
计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的咨询服
务等业务。
第二百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司
本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百三十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求
公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会
计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知
或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
-97-
第二百三十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事
会在股东大会召开前，可以委任会计事务所填补该空缺。但在
空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计
师事务所仍可行事。
第二百三十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条
款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，
通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所
如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第二百三十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方
式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董
事会确定。
第二百四十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会做出决定，并报中国证监会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘
任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离
任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要
-98-
求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则
应当采取以下措施：
所做出的陈述；
给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任
会计师事务所的事宜发言。
第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，
应当提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情事。
-99-
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内
注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人
交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复
印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提
及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外
资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就
辞聘有关情况做出的解释。
第十九章 公司的合并与分立
第二百四十二条 公司可以依法进行合并或者分立。
第二百四十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会
提出方案，按公司章程规定的程序通过后，报中国银行保险监
督管理委员会批准。反对公司合并、分立方案的股东，有权要
-100-
求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买
其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股
东查阅。
对于 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百四十五条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百四十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，
-101-
未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相
应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百四十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当
采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权
益。
第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依
法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十章 公司解散和清算
第二百四十九条 公司出现下列情形之一的，应当解散并
依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
-102-
公司的解散须报经中国银行保险监督管理委员会批准方能
生效，清算工作由中国银行保险监督管理委员会监督指导。
第二百五十条 公司因前条（一）、（三）、（四）、（五）项
规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以
普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合
并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百五十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣
告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，
声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可
以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立
即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报
告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在
清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在中国银行保险监督管理委员会指定的报
纸上至少公告三次。
-103-
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收
到书面通知的，自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十四条 清算组在清算公司财产、编制资产负债
表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法
院或者有关主管机构确认。
公司财产应按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
-104-
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其
持有股份种类和比例进行分配。公司财产未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百五十五条 因公司解散而清算，清算组在清算公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验
证后，报股东大会或者有关主管机构确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十
日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
-105-
第二百五十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第二十一章 公司治理特殊事项
第二百五十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由出任副董事长的执行董事履行职务；出任副董事长的执
行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名执行董事履行职务。
董事长长期不能履行职务或者不履行职务影响公司经营
的，公司应按章程规定重新选举董事长。
第二百六十条 总经理不能履行职务或者不履行职务的，
由董事会指定的临时负责人代行其职权。
总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情
况的，公司应按本章程规定重新聘任总经理。
第二百六十一条 本章所称的“公司治理机制失灵”的情
形，包括但不限于：
（一）董事会连续一年以上无法产生；
（二）公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；
（三）公司连续一年以上无法召开股东大会；
（四）股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，
-106-
连续一年以上不能做出有效的股东大会决议；
（五）因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；
（六）公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理
发生严重困难等情形及中国银行保险监督管理委员会认定的其
他情形。
第二百六十二条 公司治理机制失灵时，董事长有权提请
监事会对公司治理机制进行调查，包括但不限于直接聘请会计
师事务所、律师事务所、咨询管理机构等专业机构对公司治理
机制进行调查，所发生的费用由公司承担。
监事会有权根据调查结果就公司治理机制失灵向董事会、
股东大会提出纠正、处置方案，并要求相关各方予以改善或纠
正。
第二百六十三条 当出现公司治理机制失灵情形且公司采
取本章程第二百六十二条所述的内部纠正程序无法解决时，公
司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的股东、过半数董事有
权向中国银行保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。
第二百六十四条 中国银行保险监督管理委员会依据公司
治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存
在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者
合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国银行
保险监督管理委员会采取的要求公司增加资本金、限制相关股
-107-
东权利、转让所持公司股权等监管措施；对被认定为情节严重
的，承诺接受中国银行保险监督管理委员会对公司采取的整顿、
接管措施。
第二百六十五条 公司偿付能力不足时，股东负有支持公
司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者
不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增
资，改善偿付能力：
（一）中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金
的；
（二）公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求
而必须增资的。
第二十二章 公司章程的修改程序
第二百六十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的
规定，可以修改公司章程。
第二百六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》、
《保险法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，公司章程记载的基本事项或
者规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的；
-108-
（三）股东大会决定修改章程；
（四）其他导致章程必须修改的事项。
第二百六十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应报
中国银行保险监督管理委员会等国内主管机关审批。公司章程
的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国证监会批准后生效；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百六十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百七十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第二十三章 争议的解决
第二百七十一条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资
股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资
股股东与内资股股东之间，基于公司章程、
《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权
-109-
利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争
议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股
东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提
交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
（四）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则
任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
（五）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除
外。
（六）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约
束力。
第二十四章 附 则
第二百七十二条 在本章程中，关联关系是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
-110-
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第二百七十三条 在本章程中，除非另有特别说明，“证券
交易所”指香港联交所、上海证券交易所。
在本章程中，“中国证监会”是指中国证券监督管理委员
会。
第二百七十四条 公司章程由公司董事会负责解释 。
第二百七十五条 公司章程中所称“会计师事务所”的含
义与“核数师”相同。
第二百七十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过”
不含本数。
第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
-111-
首页
微信公众号
证券之星APP
