中国国际金融股份有限公司
关于中远海运发展股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中远海运发展股
份有限公司（以下简称“中远海发”或“公司”）2019 年以集中竞价交易方式回
购部分 A 股股份事项的独立财务顾问，根据相关法律、法规、规范性文件以及
《中远海运发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对中远
海发 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相
关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于本公司二〇
二二年度利润分配的议案》。根据该议案，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计确认，中远海发 2022 年度母公司实现净利润为 2,219,052,876.31 元，
母公司 2022 年期末可供分配利润为 2,549,372,743.24 元。公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.87 元（含税），剩余未分配利润全部结转下
年度。
此前，于 2019 年 2 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于公司回购股份方案的议案》。根据该议案，公司拟以自有资金回购部分股份，
其中拟于上海证券交易所以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份，并拟于香港
联合交易所有限公司以场内回购方式回购部分 H 股股份。根据公司披露的《中
远海运发展股份有限公司 A 股股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：
临 2019-044），公司已于 2019 年 5 月 14 日完成 A 股股份的回购，实际回购公司
A 股股份 79,627,003 股，公司本次回购的 A 股股份将全部用于实施股权激励，
不涉及股份注销安排。
七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》，鉴于公司股票期权激励计划中有 3 名激励对象因个人原因不再具备
授予资格，根据股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予
激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消股票期权数量 1,406,292 份。
调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 127 人调整为 124 人，授
予的股票期权由 79,627,003 份调整为 78,220,711 份，需注销 1,406,292 份。
根据公司于 2020 年 4 月 24 日发布的《中远海运发展股份有限公司关于股票
期权授予登记完成的公告》
（公告编号：临 2020-034），公司已于 2020 年 4 月 22
日完成了首次授予的 78,220,711 份股票期权的登记工作。根据《中远海运发展股
份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权自授予日起满
第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次
授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》及
《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因
激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励
对象由 124 人变更为 110 人，首次授出期权由 78,220,711 份变更为 68,833,794 份，
需注销 9,386,917 份；同意本次符合条件的 110 名激励对象行权，对应可行权数
量合计 22,944,598 股，公司首次授予期权第一个行权期实际行权股票数量为
以上合计需注销 13,177,395 份期权，与此相对应的，需注销公司 13,177,395
份股份，减少注册资本 13,177,395 元。
公司已根据法律规定就本次已回购股份注销事项履行通知债权人程序，于
人的公告》
（公告编号：2022-071）。在前述公告所述债权申报期内，公司未收到
相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的书面文件，公司按照相关
规定于 2023 年 2 月 1 日完成 13,177,395 股股份的回购注销。
次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，
同意注销因激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予期权第一个行权期满
未行权失效期权共 7,867,835 份；同意股票期权激励计划首次授予期权第二个行
权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行
股票期权行权。首次授予股票期权第二个行权期行权所涉及的 17,164,904 股股票
为公司回购的本公司 A 股普通股股票，预留授予股票期权第一个行权期行权所
涉及的 2,638,706 股股票为公司定向发行的 A 股普通股股票。
在上述期权注销及行权后，截至本核查意见出具日，公司的注册资本为
为 28,724,292 股，公司将根据股票期权激励计划后续行权安排进展作出相应的行
权或注销处理。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公
司回购专户内的股份不参与本次利润分配，公司 2022 年度权益分派实施差异化
分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于本公司二〇二二年度利润
分配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专
户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.87 元
（含税），剩余未分配利润全部结转下年度（以下简称“公司 2022 年度利润分配
方案”）
。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为 13,575,938,612 股，扣除不参与利润
分配的回购专户中的股份合计 28,724,292 股，本次实际参与分配的股份数为
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2022 年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分
配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份
变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=13,547,214,320×0.087÷13,575,938,612≈0.0868 元
以截至本核查意见出具日公司总股本 13,575,938,612 股为基数，且以 2023
年 6 月 29 日公司股票收盘价 2.46 元/股为例：
根据公司 2022 年度利润分配方案，根据实际分派计算的除权除息参考价格
为[（2.46-0.087）+0]÷（1+0）≈2.3730 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为[（2.46-0.0868）+0]÷（1+0）≈
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|2.3730-2.3732|÷2.3730≈0.01%
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律法规以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
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