国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运发展股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-1670
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
差异化分红事项
之专项法律意见书
致：中远海运发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运发展股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《监管指引第 7
号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中远海运发展股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》
”）的规定，就公司 2022 年度利润分配实施差异
化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》、
《证券法》
、《监管指引第 7 号》等现行
有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
地核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事宜所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须的真实、完整、
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有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
五、本法律意见书仅就公司本次对 2022 年度利润实施差异化分红依法发表
法律意见，但并不就可能与其相关的其他事项发表意见。本法律意见书不对公司
本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见；本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书，仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任
何用途。
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第二节 正文
一、本次差异化分红申请原因
根据公司于 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于本公司
认，公司 2022 年度母公司实现净利润为 2,219,052,876.31 元，母公司 2022 年期
末可供分配利润为 2,549,372,743.24 元。在保证公司正常经营和长期发展的前提
下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司拟以 2022 年度利润分配时股权登记
日登记在册的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.87 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。
公司于 2019 年 2 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于公司回购股份方案的议案》。2019 年 2 月 26 日，公司公告了《中远海运发展
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》
（公告编号：
临 2019-017）。
根据公司披露的《中远海运发展股份有限公司 A 股股份回购实施结果暨股
份变动公告》（公告编号：临 2019-044），公司已于 2019 年 5 月 14 日完成 A 股
股份的回购，实际回购公司 A 股股份 79,627,003 股，公司本次回购的 A 股股份
将全部用于实施股权激励，不涉及股份注销安排。
根据公司于 2020 年 4 月 24 日发布的《中远海运发展股份有限公司关于股
票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临 2020-034），公司已于 2020 年 4 月
展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后分 3 期行权。根据公司于 2022 年 5 月 25 日发布的《关于股票期权
激励计划首次授予期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：
临 2022-034）、于 2023 年 2 月 1 日发布的《关于注销已回购股份的实施公告》
（公告编号：临 2023-002）、于 2023 年 6 月 13 日发布的《关于股票期权激励计
划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一行权期行权结果暨股份上市
（公告编号：临 2023-028）。截至本法律意见书出具之日，公司本次股票
的公告》
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期权首次激励对象第一个行权期及第二个行权期共行权 37,725,316 股，股票来源
均为公司回购的 A 股股票；公司共注销因激励对象离职、退休等原因不符合行
权条件对应的回购股份 13,177,395 股，公司回购专户内剩余股份数为 28,724,292
股。
根据《监管指引第 7 号》，上市公司回购专有账户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不
得质押和出借。故公司回购专用账户持有的 A 股股份不参与本次利润分配。因
此，公司 2022 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于本公司 2022 年度利润分配的议
案》，公司拟以 2022 年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购
专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.87
元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。（以下简称“公司 2022 年度利润
分配方案”）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 13,575,938,612 股，扣除不参与
利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计 28,724,292 股，本次实际参与分
配的股份数为 13,547,214,320 股。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2022 年年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利
分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股
份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
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÷总股本=13,547,214,320×0.087÷13,575,938,612≈0.0868 元。
以截至本法律意见书出具之日公司总股本 13,575,938,612 股为基数，且以
根据公司 2022 年度利润分配方案，根据实际分派计算的除权除息参考价格
为[（2.46-0.087）+0]÷（1+0）≈2.3730 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为[（2.46-0.0868）+0]÷（1+0）≈
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|2.3730-2.3732|÷2.3730≈0.01%
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次对 2022 年度利润实施差异化分红符合
《公司法》、
《证券法》
、《监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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