股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临 2023-036 号
唐山三友化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 19 日分别
召开八届十四次董事会、八届十四次监事会会议，会议审议通过了《关于控股子
公司三友硅业进行股份制改造的议案》，同意公司控股子公司唐山三友硅业有限
责任公司（以下简称“三友硅业”）按其股份制改造方案进行股份制改造，整体变
更为股份有限公司。现将有关情况公告如下：
一、概述
为落实公司“三转”战略，加快构建“三链一群”产业布局，发展壮大有机硅新
材料产业，提升三友硅业的盈利能力和综合竞争力，根据公司总体战略布局，公
司拟分拆三友硅业至境内证券交易所上市。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披
露了《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（临 2022-014 号）。
为推进三友硅业分拆上市工作，三友硅业拟进行股份制改造并整体变更为股
份有限公司，进一步优化组织架构，提升治理水平，以满足未来进行首次公开发
行股票并上市要求。
二、三友硅业基本情况
（一）基本信息
公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
统一社会信用代码：911302956690577037
法定代表人：陈学江
成立日期：2007 年 11 月 9 日
注册资本：509,693,300 元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：唐山市南堡开发区 11 号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
营业期限至：2057 年 11 月 08 日
经营范围：一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯硅烷、有机硅低
沸物、二甲基二氯硅烷、氮气、氯甲烷、稀硫酸（75％）、稀盐酸等（详细品种
以危险化学品登记证为准）的研发、制造、销售（安全生产许可证有效期至 2025
年 11 月 25 日）；触体制造、销售（不含危险化学品）；本企业自产产品和技术
的出口业务及本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通
货运；热力生产和供应。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 50,969.33 100.00
（三）最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 308,627.30 322,490.84 303,117.46
总负债 100,724.55 99,870.11 67,525.86
所有者权益 207,902.75 222,620.73 235,591.60
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 54,393.25 275,944.53 343,602.32
净利润 -14,775.98 18,223.44 69,320.68
三、股份制改造方案
（一）股份公司设立方式
三友硅业以现有股东作为股份公司的发起人，以其所持有的有限公司截至
（二）股份制改造基准日
三友硅业以 2023 年 3 月 31 日为本次整体变更设立股份公司的审计及评估基
准日。
（三）股份公司注册资本及折股方案
股份公司注册资本为人民币 50,969.33 万元，股本总额为 50,969.33 万股，每
股面值人民币 1 元，均为普通股。
折股方案：以三友硅业截至 2023 年 3 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的净资产 2,079,027,479.83 元扣除专项储备 580,039.11 元后的金额
公司资本公积。三友硅业本次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情
形，合法合规。
（四）股份制改造后公司名称拟变更为“唐山三友硅业股份有限公司”，最
终名称以公司登记机关核准的为准。
（五）发起人股东持股数量及比例
三友硅业整体变更为股份公司后，各发起人按照原持有有限公司股权的比
例，相应持有股份公司的股份。各发起人股东所持有的股份数量及持股比例如下：
持股数 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （%）
合计 50,969.33 100.00
（六）整体变更为股份公司后，三友硅业有限公司阶段的全部债权、债务由
拟设立的股份公司承继。有限公司已签订但尚未履行完毕的各项合同、协议均由
拟设立的股份公司承继并继续履行。有限公司全部资产、经营资质、商标、专利、
非专利技术等全部进入拟设立的股份公司，并在股份公司成立后办理相关资产权
属证明或资质变更手续。
（七）职工安置事宜
本次整体变更后，三友硅业有限公司阶段与其正式建立劳动关系、劳务关系
的所有在职员工均进入拟设立的股份公司工作，原劳动合同/劳务合同继续履行。
因此，本次整体变更不涉及职工安置的具体问题。
四、股份制改造的目的及对上市公司的影响
（一）股份制改造的目的
三友硅业进行股份制改造，可进一步明晰产权，建立现代企业制度，有利于
进一步完善法人治理结构，建立科学的管理制度，为三友硅业持续、健康发展提
供良好的制度保证，以满足其未来进行首次公开发行股票并上市要求。
（二）股份制改造对上市公司的影响
本次股份制改造由三友硅业原股东作为发起人，各发起人按照原持有有限公
司股权的比例，相应持有股份公司的股份，不涉及公司放弃相关股东权利或增加
股东义务的情形，三友硅业仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会影响公
司的控制地位，不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
五、独立董事意见
三友硅业进行股份制改造有利于其完善治理结构、提升规范运作水平、增强
核心竞争力，符合公司总体发展战略规划。三友硅业股份制改造不会影响公司的
控制地位，亦不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，我们一致同意三友硅业按其股份制改造方案进行股份制
改造事项。
六、备查文件
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
