公元股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
公元股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2023年7月）
第一章 总 则
第一条 为强化公元股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计，专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委
员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门
机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公元
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，特制订本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有
关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上,其中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事（需为会计专业人士）委员担
任，审计委员会主任由审计委员会委员选举产生，并报董事会备案。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无法
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履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再
担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据
《公司章程》及本规则增补新的委员。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第十一条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部审计
部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹
备委员会会议。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）组织开展各项专项审计工作；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
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审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出 具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
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（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十九条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第二十条 董事会秘书应协调其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，
以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计合同及相关工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需
要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事、审计委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会
临时会议。
第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用书面方式做出决议，并由参会委员签字。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
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(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可
举行。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)
的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会办公室主任可以列席审计委员会会议。如有必要，
审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式做出会议决
议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当
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场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由审计委员会办公室保
存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 协调与沟通
第四十条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事
会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事长召开董事会会议
进行讨论。
第四十一条 高级管理人员向审计委员会提交的报告，应由总经理或负责
相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券部提交审计委员会。
第四十二条 审计委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人或其授权
的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第四十三条 在审计委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特殊事项，
可通过董事会秘书或证券部向审计委员会提交报告，并可建议审计委员会召集人
召开会议进行讨论。
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第四十四条 公司内部审计机构向董事会审计委员会负责和报告工作，并
接受监事会的指导与监督。
内部审计机构每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作 情况和
发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审 计工作
计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报
告。内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说
明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第七章 附 则
第四十五条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以
及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第四十七条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
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