第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议
相关事项出具的独立意见
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟以支付现金的方式购买哈尔滨
电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限
公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上
市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及《独立董事工作制度》
等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于 2023 年 7 月 18 日召开的第九届
董事会第十五次会议审议的与本次交易相关事项发表如下独立意见：
一、 本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认
可。相关议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均已回避相
关议案的表决，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法
规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合
法、有效。
二、 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
三、 本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
四、 本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同
受哈尔滨电气集团有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联
董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、
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法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定。
五、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本
次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易符合相关法律、
法规规定的各项实质条件。
六、 经相关主体自查和确认，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
七、 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所
有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公
司提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利
能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
八、 公司就本次交易编制的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次
交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
九、 公司已为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》的中介机构
编制了公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等，作为本次交
易公允价值的客观依据。公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具
备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
十、 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性意见
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公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《中华人
民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资
格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司
等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规
定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家
有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关
性一致。
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产
范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以经哈电集团备案的
评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估
方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。
十一、 公司就本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，
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并制定了公司摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人
员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次交
易的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
十三、 关于增补公司第九届董事会非独立董事的独立意见
经审阅非独立董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们
认为：
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公
司利益的情形。
禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定
的不得担任公司董事的情形。
够胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意增补王晓辉先生为公司第九届
董事会非独立董事候选人。
十四、 关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅刘亨先生履历，未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的情形，不存在被中国证
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监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券
交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性
文件中规定的禁止任职的情形。我们认为刘亨先生具备履职所必需的工作经验，
能够胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意聘任刘亨先生为公司副总经
理。
十五、 本次交易相关议案及增补非独立董事的议案尚需获得公司股东大会
的审议通过，待相关前置程序及工作准备完成后，公司再另行确定召开股东大会
的时间并发出股东大会通知，将相关议案提交股东大会审议。该等安排符合本次
交易和公司实际需要，符合公司及全体股东利益。
综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《哈尔滨电气
集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司
及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排，同意
增补非独立董事并聘任高级管理人员。
独立董事：
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董惠江 蔡 昌 金惟伟
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