证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-037
中航直升机股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方
式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年7月18日，公司第八
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
如无特殊说明，本公告中简称与《中航直升机股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、本次权益变动基本情况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买中国航空科技工业股份有限公司（以下
简称“中航科工”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）所持
昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%的股权和中航科工与航空工业集团所持
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发
行A股股票募集配套资金不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的30%。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司的控股股东仍为
中航科工，实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致公司控制权变更。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况
本次交易前后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中航科工 271,431,658 46.05% 392,282,036 53.62%
哈飞集团 19,186,952 3.25% 19,186,952 2.62%
天津滨江 5,600,000 0.95% 5,600,000 0.77%
航空工业集团 - - 21,278,892 2.91%
中航科工及其一
致行动人小计
国新投资 30,446,774 5.17% 30,446,774 4.16%
其他股东 262,811,332 44.58% 262,811,332 35.92%
合计 589,476,716 100.00% 731,605,986 100.00%
本次权益变动前，中航科工持有公司271,431,658股股份，占公司总股本的比
例 为 46.05% ， 系 公 司 的 控 股 股 东 ； 航 空 工 业 集 团 通 过 下 属 子 公 司 控 制 公 司
本次权益变动后（不考虑配套募集资金），中航科工持有公司392,282,036股
股份，占公司总股本的比例为53.62%，仍为公司的控股股东；航空工业集团直接
或通过下属子公司合计控制公司438,347,880股股份，占公司总股本的比例为
四、其他事项
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册
后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒
体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
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