上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：11F20220538
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法
律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）以及《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
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并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
简称 含义
公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于
高次团粒 指 2000 年 8 月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009
年 4 月 23 日更名为“青岛高次团粒生态技术有限公司”
青岛平度冠中新材料科技有限公司，成立于 2011 年 8 月 1
平度冠中 指 日，原名称为“青岛冠中环境生态科技有限公司、青岛冠中
生态科技有限公司”
胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
高速生态 指 山东高速绿色生态发展有限公司
北京元塔 指 北京元塔生态环保科技有限公司
西安元塔 指 西安元塔生态环保科技有限公司
拉萨冠中 指 拉萨冠中环境技术有限公司
冠中环境 指 青岛冠中环境技术有限公司
淄博土展 指 淄博土展生态工程有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限
冠中投资 指
公司”，2008 年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限
和容投资 指 公司”，2011 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公
司”，2012 年 7 月 31 日更名为“青岛和容投资有限公司”
博正投资 指 青岛博正投资有限公司
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛市崂山区创业投资有限责任公司，2016 年 2 月 26 日更
崂山创投 指
名为巨峰创投
青岛创信 指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）
青岛国信 指 青岛国信资本投资有限公司
淄博创新 指 淄博创新资本创业投资有限公司
潍坊创新 指 潍坊市创新创业资本投资有限公司
尚达投资 指 霍尔果斯尚达创业投资有限公司
海宁久赢 指 海宁久赢投资管理有限公司
金凯达 指 青岛金凯达土石方工程有限公司
《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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简称 含义
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司 2021 年度内部
《内部控制自我评价报告》 指 《青岛冠中生态股份有限公司 2020 年度
控制自我评价报告》
内部控制自我评价报告》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10195 号、
《审计报告》 指 XYZH/2021JNAA10038 号《审计报告》，中兴华出具的中兴
华审字（2022）第 030258 号《审计报告》
《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《青岛冠中生态股份有限公司可转换公司债券持有人会议
《债券持有人会议规则》 指
规则》
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
法律意见书、本法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
最近三年一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
发行人向不特定对象发行不超过 40,000.00 万元（含
本次发行 指
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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正文
一、本次发行的批准与授权
（一） 经本所律师核查，发行人已于 2022 年 12 月 2 日召开了第四届董事
会第四次会议，并于 2022 年 12 月 19 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
（二） 经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开
方式及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容合法有效。
（三） 经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人就本次发行相关事宜对董事会所作的
授权范围、程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准
与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办
理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范
性文件的规定，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行
注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：
企业名称 青岛冠中生态股份有限公司
统一社会信用代码 913702007240231799
住所 山东省青岛市崂山区游云路 6 号
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法定代表人 李春林
注册资本 14,001.00 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用
工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、
生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批
经营范围
发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及
相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 2000 年 08 月 30 日至长期
登记机关 青岛市市场监督管理局
经核查，发行人于2022年12月19日召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
截至本法律意见书出具日，发行人正在办理与上述经营范围变更相关的在青岛市
市场监督管理局的变更登记手续。
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是由其前身高次团粒按原账面净资产值折股整体变
更而设立的股份有限公司， 发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的
有关规定。
根据发行人的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规
定，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的如下实质条件：
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（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
换办法，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”）
法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,068.04 万元、5,722.37
万元与 7,020.41 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元
（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集资金拟全
部用于工程项目建设及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人本次发行筹集
的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
要求（详见本法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”），符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
持续经营有重大不利影响的情形（详见本法律意见书正文部分“四、发行人的独
立性”和“七、发行人的业务”），符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人
最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,199.66 万元和 6,789.51 万元，发
行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
月 30 日，发行人持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司所有
者权益的 30%。根据深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条
的规定，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定。
使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府主
管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等
文件并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
一款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”）
除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,068.04 万元、
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，发行人的资产负债率分别为 40.26%、33.43%、27.49%、32.07%；2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 10,161.05 万元、7,826.90 万元、-12,022.11 万元、468.31 万元。
据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：
（1） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金。募集资
金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2） 公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；
（4） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金，不存在
用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
（四） 本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》及《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报
告，本次发行满足以下条件：
额的 30%；
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
本所律师认为，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》之要求。
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综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 经本所律师核查，发行人系由高次团粒按照账面净资产值折股依法
整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中，高次团粒全体股东签署了关于高次团粒整体变
更为发行人的《发起人协议》，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计和验资等必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2012 年 9 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，发行人创
立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 经本所律师核查，发起人整体变更设立时共有 4 名发起人，包括冠
中投资、许剑平、和容投资、博正投资。发行人的发起人均具有法律、法规和规
范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人系高次团粒以其经审计的净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有高次团粒的股权比例，以高
次团粒经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的
规定，发起人已履行足额出资义务。
（三） 经本所律师核查，冠中投资目前持有发行人 35.79%的股份，为发行
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人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司
总股本的 35.79%，通过和容投资间接控制公司 5,554,500 股股份，占公司总股本
的 3.97%，通过博正投资间接控制公司 2,380,500 股股份，占公司总股本的 1.70%。
基于上述，本所律师认为，发行人的实际控制人为李春林、许剑平夫妇。
七、发行人的股本及其演变
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的历次股本
演变已履行了必要的法律程序，出资款及相关股份认购款均已足额缴纳，合法、
有效，不存在争议及纠纷。
（二） 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持股
八、发行人的业务
（一） 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得了从事
经营业务所必须的资质和许可。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大
陆以外区域开展经营活动。
（四） 经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务没有发生变化，一
直为主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及
部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。
（五） 根据《审计报告》及 2022 年 1-9 月财务报告，并经本所律师核查，
报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收入的比重均在 99%以上，主营业务
突出。
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（六） 经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符
合国家产业政策，报告期内发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经
营资质，当前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易
系正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，报告期内公司与关联方之间不
存在显失公允的关联交易，已发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法权
益的情况。
（二） 发行人的实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员已
出具关于避免及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已在《公
司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关内容合法、有效。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东及其控
制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股
股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 经本所律师核查，发行人目前拥有的的主要财产包括土地使用权、
房产、商标、专利、主要生产经营设备等，详见《律师工作报告》正文部分“十、
发行人的主要财产”。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
主要财产权属清晰，不存在影响发行人业务正常运营的重大权属纠纷或潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在不动产
抵押、货币资金受限、银行存款冻结情形，详见《律师工作报告》正文部分“十、
发行人的主要财产（十）发行人主要财产权利受限情况”。除此之外，发行人及
其子公司的主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
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（一） 本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同为发行人在正
常经营活动中签署的，合法、有效。
（二） 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三） 根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联
方之间的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系或相互提供担保的情况，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业
竞争（二）发行人的主要关联交易”。
（四） 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本的
行为，发生的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
（三）根据发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人制定了符合《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》的《公司章程》。2019 年 1 月 1 日至今，发行人《公司章程》
的历次修改已履行法定决策程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
发行人正在办理 2022 年 12 月修改经营范围后的公司章程在青岛市市场监督管理
局的备案手续。
（二）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》系按照《公司法》《上
市公司章程指引》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的
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规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合
相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理制度文件，该等议事规则的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，报告期内，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议的签署符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及
聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级
管理人员的情形，亦不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（三）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、
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规章及规范性文件和发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明及本所律师核查，发行人及其主要子公司目前执行的主
要税种、税率情况符合法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的主要政府补助均具有相应
政策依据，合法、真实、有效。
（四）根据发行人提供的材料、书面确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人子公司存在税务行政处罚情况，根据主管部门出具的证明，相关行政处罚
不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构成重大违法行为。
除上述处罚之外，根据发行人及其主要子公司的主管税务机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在其他
因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人出具的确认并经本所
律师查询相关环保部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保
护相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
（二）根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、
法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
（三）根据相关应急管理部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范
性文件之规定而受到行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
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（一）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次发行可转债募集资金将用
于“工程项目建设以及补充流动资金”。本次募集资金拟投资的项目实施主体均
为发行人，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。本次募集资金
投资项目中，发行人为项目的总承包方，项目的备案、环评等手续由项目甲方履
行，发行人实施相关项目不涉及发行人办理备案及环评手续的情况。
（二）经本所律师核查，发行人 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第一次临时
股东大会，审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》
《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，募集资金投
资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施
不存在法律障碍；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发
行人的独立性产生不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人募投项目均不属于《国务院关于发布实施<
促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发［2005］40 号）、《产业结构调整指
（2021 年修订）所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
（四）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2021]162 号文核准，首次公开发行股票实际
募集资金 257,742,357.55 元。截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金实际
投资项目未发生变更。公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他
信息披露文件中披露的信息不存在差异。根据中兴华会计师出具的“中兴华核字
（2022）第 030206 号”
《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》，经对冠中生态编制的截止 2022 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情
况的专项报告》审核，认为发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符
合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500
号）的规定，在所有重大方面公允反映了冠中生态截止 2022 年 9 月 30 日前次募
集资金的使用情况。
（五）发行人已建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中。
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十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人尚未了结的诉讼案件，所涉金额占发行人的资产及营业收入比例较小，不
会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人子公司西安元塔存在 1 项税务行
政处罚，根据主管部门出具的证明，相关行政处罚不属于情节严重的情形，所涉
行为不构成重大违法行为。
（三）本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”
网站、人民法院公告网进行查询，根据发行人出具书面确认、实际控制人的《无
犯罪记录证明》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的实
际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行可能构
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”
网站、人民法院公告网进行查询，取得了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记
录证明，董事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的对本次发行可能构
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素
的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；
对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉
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讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽
对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对
发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》不会因本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》引用本法律意见
书的内容适当；发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并报证监会注册程序。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
（更新稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
（更新稿）
案号：11F20220538
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法
律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，于
券交易所关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（审核函〔2023〕020023 号）（以下简称《问询函》），于 2023
年 2 月 23 日出具了《补充法律意见书（一）》。
现深圳证券交易所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询函》
中的问题进行了补充核查和更新。
基于上述，本所律师出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
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定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
简称 含义
公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
云南省地质工程勘察有限公司，原名称为“云南省地质工程
云南地勘 指 勘察总公司”，2021 年 12 月更名为“云南省地质工程勘察有
限公司”
山东高速环境科技有限公司，原名称为“山东高速光合园林
高速环科 指 有限公司”，2022 年 9 月更名为“山东高速环境科技有限公
司”
上海天夏 指 上海天夏景观规划设计有限公司
四川华地 指 四川省华地建设工程有限责任公司
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
《补充法律意见书（一）》
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
本补充法律意见书、《补充法
指 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
律意见书（一）（更新稿）》
（更新稿）
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
最近三年一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
发 行 人 向 不 特 定 对 象 发 行 不 超 过 40,000.00 万 元 （ 含
本次发行 指
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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正文
一、 《问询函》问题 2
（2）分项目说明发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行
的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入
具体方式，发行人与其他成员是否存在关联关系，是否签订协议，如签订，说
明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容，是否存在因其他联合
体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形；
（3）分项目说明上述募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政府出资
或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募投项目
的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性；（4）本
次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案的具体情况；
如相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。请发行人
律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）分项目说明发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行
的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入
具体方式，发行人与其他成员是否存在关联关系，是否签订协议，如签订，说
明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容，是否存在因其他联合
体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形；
项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入具体方式
根据本所律师核查，本次发行募投项目的工程施工方及设计方情况如下：
工程施工及设计方
序号 募投项目 发包方
工程施工方 工程设计方
建水县历史遗留矿山生态修 建水县迎晖开发投资
复项目勘查设计施工总承包 有限责任公司
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运营有限公司
淄博四宝山区域生态建设综
淄博高新城市投资运
营集团有限公司
项目
乐平市废弃矿山生态修复综 乐平市自然资源和规
合治理项目（一期） 划局
根据募投项目总承包合同、募投项目公开招标文件、发行人与联合体其他成
员签订的《联合体协议书》等文件，发行人及联合体其他成员联合共同承包工程
建设项目的设计、施工等工作。联合体各成员分别承担相关协议约定的工作内容，
分工明确，其中发行人主要承担募投项目的施工工作，并独立投入施工所需资金，
能够对募投项目实施进行有效控制，为本次募投项目的实施主体；其他联合体成
员均作为设计方，不参与对应募投项目的施工。
发行人及联合体其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务情
况如下：
序号 项目名称 发行人和其他成员 主要责任及义务
所承担项目施工区域的矿山生态修复工程勘察设计
和施工工程；
冠中生态（联合体
作（地质灾害防治工程、土地复垦工程和矿山植被恢
成员）
复工程）；
建水县历史遗 4）负责缴纳该项目工程施工履约保证金；
留矿山生态修 5）对整个项目的工程施工履行主体责任，对整个工
复项目勘查设 程的进度、质量和安全和收款等负责，并承担由此产
计施工总承包 生的相关违约责任
令、指示和通知；
云南地勘（联合体
牵头人）
调管理，工程咨询等职责，并协助发行人完善工程资
料，配合发行人收款和项目验收等工作
冠中生态（联合体 1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作；
牵头人） 2）负责项目的投资及施工工作
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道网项目 高速环科（联合体
负责项目的全部设计工作
成员）
淄博四宝山区 1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作；
冠中生态（联合体
域生态建设综 2）负责项目的除设计外的采购、施工、竣工验收、
牵头人）
水 体 生 态 修 复 上海天夏（联合体
负责项目的全部设计工作
项目 成员）
乐 平 市 废 弃 矿 冠中生态（联合体 1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作；
山 生 态 修 复 综 牵头人） 2）负责该工程的全部施工工作
合治理项目（一 四川华地（联合体
负责该工程的全部勘查设计工作
期） 成员）
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询检索，联合体成员的股
东及董事、监事、高级管理人员情况如下：
联合体其他
序号 股东构成 董事、监事、高级管理人员
成员
云南地矿工程勘察集团有限公司（穿透后股东
山东高速生态环境集团有限公司（穿透后股东
党兴强、张晓光、崔文忠、
为山东省人民政府国有资产监督管理委员会）
持股 60%、汉宸国际工程设计集团有限公司持
晓琳
股 40%
天域生态环境股份有限公司（603717.SH）持股
四川省华鑫广翰地质工程勘察有限责任公司持
莫裕科、曹楠、汪迪棣、戴
颖铭
矿物资有限公司持股 0.99%
根据发行人及联合体其他成员出具的说明，并经本所律师查验发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查函，登录国家企业信用信息公示系统进行查询检
索，发行人与募投项目联合体其他成员不存在关联关系。
等相关内容
经核查，发行人已就募投项目的实施，与联合体其他成员签订联合体协议书，
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并共同与项目甲方签订项目总承包合同。根据发行人提供的协议、招投标文件并
经本所律师核查，发行人与联合体其他成员签订的协议中，关于投入分配、收益
分成、风险划分相关内容的约定具体情况如下：
序 联合体
募投项目 投入分配 收益分成 风险划分*
号 其他成员
该项目估算总投资 45,407.57 万元，
其中工程费预估约 40,000.00 万元，
其他费用约 5,407.57 万元。工程款结
算总价为勘察设计总价（暂估
?2,515.58 万元）与施工结算总价（暂
双方共同与业主签订
估 ?40,000.00 万 元 ） 之 和 ， 即 约
合同书，并就中标项目
?42,515.58 万元。
建水县历 向业主负责各自的法
勘查设计进度或结算价款由云南地勘
史遗留矿 律责任。
该项目施工 与业主进行办理和拨付；工程施工进
山生态修 发行人对整个项目的
复项目勘 工程施工履行主体责
人承担。* 办理，双方拨付金额以协议约定内容
查设计施 任，对整个工程的进
为准，拨付前双方共同向业主出具工
工总承包 度、质量和安全和收款
程款拨付分配函，双方各自开具发票
等负责，并承担由此产
并承当相应税费。
生的相关违约责任。
云南地勘向发行人收取工程结算审计
后总价款（暂定 3.5 亿元）的 2%作为
云南地勘为发行人提供工程协调管
理、工程咨询等服务费用（暂定 700
万元）。
项目合同价款约 319,480,000.00 元，
投标工作和
包括建安费、设计费、前期费等费用。
联合体在中
合同价格形式为单价合同，总价控制，
标后工程施
高青县城 设计费及建安工程费按实结算。
工过程中的
有关费用按
项目 行人按照工程建安费的 1.3%向高速
各自承担的
环科支付设计费，暂为 796,900.00
工 作 量 分
元。实际设计费以建设单位审定的实
摊。
际工程造价核算。
淄博四宝 投标工作和
山区域生 联合体中标
该 项 目 合 同 价 款 为 人 民 币
态建设综 后工程施工 联合体各方应为履行
目—水体 关费用按各 带责任。
元。
生态修复 自承担的工
项目 作量分摊。
乐平市废 该项目施工 该 项 目 暂 定 签 约 合 价 款 为 人 民 币 联 合 体 将 严 格 按 照 招
弃矿山生 投入由发行 50,866,597.22 元，其中设计费（含 标文件的各项要求，递
合治理项 人承担。* （含税）为 47,935,003.80 元，预备 同，并对外承担连带责
目（一期） 费（含税）为 1,484,700.00 元。 任。
注 1：上述第一及第四项募投项目的投入分配内容系根据项目责任及义务分工、项目开
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展实际情况以及行业惯例，相关协议中未就投入分配进行明确约定；
注 2：根据《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定，“……联合体中标的，联
合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任”。根据《民法典》
一百七十八条规定，
“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，
平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”。
根据上述规定，发行人及联合体成员向发包方承担连带责任，双方可在承担连带责任后根据
各自责任的大小向对方追偿。
施存在重大不确定性的情形
根据联合体成员出具的声明与确认，并经本所律师网络核查，各联合体成员
的相关资质、资产及经营情况如下：
（1） 云南地勘
地震灾害治理工程施工、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设
主营业务
计、地质灾害危险性评估、国土空间规划编制、矿产资源勘查
地质灾害防治单位资质证书（设计甲级、勘察甲级、施工甲级、危险性
主要资质
评估甲级）；岩土工程勘察专业类甲级
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 0.9 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）南涧县小湾东镇新民村委会小湾中学、镇完小滑坡治理工程施工；
（2）双柏县法脿镇麦地村委会社近村滑坡治理工程；
经营情况
（3）永平县杉阳镇西边河泥石流治理工程施工；
（4）龙陵县龙山镇杨梅山村滑坡、不稳定斜坡治理项目工程地质灾害
治理工程项目施工合同等。
注：以上数据未经审计。
（2） 高速环科
主营业务 园林绿化工程设计及施工、建筑工程设计、林业调查规划设计
主要资质 工程设计资质证书（风景园林工程专项甲级、建筑行业<建筑工程>乙级）
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 0.5 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）东平县环湖环城山体绿化工程设计；
（2）京台高速崮山服务区西区景观绿化设计及施工项目；
经营情况 （3）济南市历城区农业农村局乡村振兴齐鲁样板村规划设计；
（4）东平湖西岸金山片区生态绿化修复工程设计施工总承包（EPC）项
目；
（5）泗水县济荷（城区段）综合治理项目一期工程（EPC）项目等。
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注：以上数据未经审计。
（3） 上海天夏
主营业务 建设工程设计
主要资质 工程设计资质证书（风景园林工程设计专项甲级）
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 0.4 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）阳逻之心“蓝玉项链”生态体育文化公园项目；
经营情况 （2）馨园项目景观设计；
（3）淄博高新区东部山体公园和隽山公园项目；
（4）荣成中骏世界城北地块项目景观方案及施工图设计合同等。
注：以上数据未经审计。
（4） 四川华地
主营业务 地质灾害防治工程勘查、设计、施工；市政公用工程
地质灾害防治单位资质证书（勘查甲级、设计甲级、施工甲级）；市政
主要资质
公用工程施工总承包一级
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 5 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）雷波县城东边坡滑坡治理工程；
（2）德阳市旌阳区天山路（黄河路-凯江路）改造项目；
（3）杭富地铁宋家塘车辆段阴冻山边坡地质灾害治理工程（边坡部分）
经营情况 项目；
（4）巢湖市废弃矿山生态修复工程（四期）二标段；
（5）白鹤滩迁建集镇后缘山坡地质灾害隐患排查与防治工程项目；
（6）大熊猫国家公园（四川雅安片区）历史遗留废弃矿山生态修复示
范工程项目（石棉县大渡河流域和南河流域治理项目）等。
注：以上数据未经审计。
根据联合体成员出具的声明与确认并经本所律师核查，不存在因联合体成员
的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形。
(三）分项目说明上述募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政府
出资或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募投
项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性
根据发包方的《营业执照》《公司章程》等情况并经本所律师网络检索，各
项目发包方的具体情况如下：
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
（1）建水县迎晖开发投资有限责任公司
名称 建水县迎晖开发投资有限责任公司
统一社会信用代码 91532524309621067Q
成立日期 2014 年 8 月 12 日
注册资本 100,000 万元人民币
住所 云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇仁和路财政局三楼
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王丽芳
营业期限自 2014 年 8 月 12 日
营业期限至 2074 年 8 月 11 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
许可项目:建设工程施工;矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:智能农业管理;农业专
业及辅助性活动;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
经营范围 关服务;园林绿化工程施工;物业管理;生态恢复及生态保护服务;水
资源管理;智能输配电及控制设备销售;电动汽车充电基础设施运营;
停车场服务;园区管理服务;住房租赁;建筑材料销售;环境卫生公共
设施安装服务;污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
建水县国有资产监督管理局 100,000 100
（2）高青县鲁青城市资产运营有限公司
名称 高青县鲁青城市资产运营有限公司
统一社会信用代码 913703227697390907
成立日期 2004 年 12 月 21 日
注册资本 11,696.677974 万元人民币
住所 高青县城高苑路 15 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李宁
营业期限自 2004 年 12 月 21 日
营业期限至 无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
城（乡）基础设施建设;受县政府委托的资产经营、管理。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
股权结构 股东名称
（万元） （%）
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
淄博融锋国有资产运营有限公司 11,696.677974 100
（3）淄博高新城市投资运营集团有限公司
名称 淄博高新城市投资运营集团有限公司
统一社会信用代码 9137030326512288XH
成立日期 1993 年 8 月 4 日
注册资本 30,000 万元人民币
山东省淄博高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座 2204
住所
室
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李准
营业期限自 1993 年 8 月 4 日
营业期限至 无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;
土地整治服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;园区管理服务;企业管理咨询;非居住房地产租赁;货物
进出口;技术进出口;住房租赁;石油制品销售（不含危险化学品）;
化工产品销售（不含许可类化工产品）;润滑油销售;金属材料销售;
金属结构销售;非金属矿及制品销售;木材销售;煤炭及制品销售;仪
器仪表销售;电工器材销售;五金产品批发;电线、电缆经营;阀门和旋
经营范围 塞销售;办公用品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;建筑材料销
售;建筑装饰材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;五金
产品零售;汽车零配件零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
日用百货销售;包装材料及制品销售;汽车零配件批发;通讯设备销
售;电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
淄博高新国有资本投资有限公司 30,000 100
(4)乐平市自然资源和规划局
乐平市自然资源和规划局系根据《中共江西省委办公厅、江西省人民政府办
公厅关于印发景德镇市市县机构改革方案的通知》
（赣厅字〔2018〕96 号）和《中
共乐平市委办公室、乐平市人民政府办公室关于印发〈乐平市机构改革实施方案〉
的通知》（乐办字〔2019〕7 号）设置的部门，为乐平市人民政府组成部门。
经履行相应的审批程序
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，政府和社会资本合作（PPP）
模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、
购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作
关系。
经核查，募投项目发包方虽为政府机构或国有全资公司，但本次募投项目系
由发行人与联合体成员承包发包方的项目后自主筹资建设，不属于 PPP 项目，不
涉及政府出资或政府付费。
确定性
（1）募投项目的收款安排及截至目前的回款情况
截至 2023 年 1 月 31 日，募投项目的付款合同约定及回款情况如下：
累计回
序
项目名称 合同约定付款条件/收款安排 款金额
号
（万元）
施工工程款：建安工程费按照月进度 70%支付；每个独立
建水县历史遗 修复区工程完成项目竣工结算并通过主管部门组织的初
留矿山生态修 验后支付至结算总价款的 87%；通过主管部门组织的竣工
复项目勘查设 验收后一个月内支付至决算总价款的 97%；竣工验收后进
计施工总承包 入质保期（三年） ，质保期结束后一个月内支付至决算总
价款的 100%
建安工程费：分 5 年按照 2:2:2:2:2 的付款比例支付，
高青县城乡绿 每个子项目验收合格后自动进入付款周期。具体而言，
道网项目 发包人在每个子项目验收合格之日起满 12 个月进入第一
次付款期，以此类推
淄博四宝山区
工程进度款：本工程按形象进度拨款。工程形象进度经
域生态建设综
审核后，按照已完成工程量价款的 75%拨付；工程竣工经
验收合格、竣工结算经审核后，付至审核总值的 85%;其
水体生态修复
余根据资金计划支付
项目
乐平市废弃矿 施工费：按单项工程形象进度每月支付进度款，每月支
山生态修复综 付至各单项工程完成产值金额的 70%，工程竣工验收审计
合治理项目（一 完成后付至审定金额的 95%，余 5%的保修金，保修期满
期） 无质量问题 30 日内付清
注 1：累计回款金额包括业主方给付的承兑汇票。
注 2：截至 2023 年 1 月 31 日，高青县城乡绿道网项目根据合同约定尚未达到付款节点。
根据上表，募投项目仍处于施工建设阶段，当前项目回款处于正常水平。
（2）募投项目未来回款存在重大不确定性的可能性较低
本次募投项目主要集中在云南省红河哈尼族彝族自治州、山东省淄博市以及
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
江西省景德镇市。
项目所属地 具体政策执行及预算情况 报告来源
态发展理念，持续支持打好污染防治攻坚战。不断加
大对生态文明建设的重点和薄弱领域的精准化投入，
于支持打好“蓝天、碧水、净土”三大保卫战和六个标
云南省红河哈 志性战役。
红河州 2022 年度
尼族彝族自治 ……2018 年以来，全州财政部门坚持稳中求进工作总
政府预算公开
州 基调，加强高质量可持续财政建设。——生态文明建
设持续有效。2018—2021 年，全州共投入资金 89.4
亿元。
（ 二 ） 2022 年 州 本 级 支 出 安 排 及 保 障 政 策 重
点： …….8. 加强生态环境保护治理，绘就美丽红
河新画卷
关于淄博市 2022
亿元。包括：（五）重点生态功能区转移支付 1.12 亿
年预算执行情况
山东省淄博市 元。主要用于对国家级重点生态县、国家自然保护区
和 2023 年预算草
以及省级重要水源保护地财力补助,帮助其生态保护
案的报告
和民生改善
关于景德镇市
持续巩固污染防治攻坚战。牢固树立“绿水青山就是金 2022 年全市和市
江西省景德镇 山银山”理念，统筹落实预算内生态环保资金 5,000 万 级预算执行情况
市 元….. 积极争取上级生态环保专项资金 7,200 万元， 与 2023 年全市和
进一步助力打好污染防治攻坚战 市级预算草案的
报告
项目所属地区 募投项目 2021 年一般公共预算收支平衡情况
云南省红河哈 建水县历史遗留矿 收入总计 450,477 万元，支出总计 445,092 万元，收
尼族彝族自治 山生态修复项目勘 支相抵，结转下年支出 5,209 万元，结余 176 万元安
州建水县 查设计施工总承包 排预算稳定调节基金
山东省淄博市 高青县城乡绿道网 一般公共预算总收入 42.03 亿元，一般公共预算总支
高青县 项目 出 38.87 亿元，收支相抵，结转下年支出 3.16 亿元
山东省淄博市 淄博四宝山区域生 一般公共预算收入 48.3 亿元，一般公共预算支出
高新区 态建设综合治理项 40.03 亿元
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
目—水体生态修复
项目
乐平市废弃矿山生
江西省景德镇 收入总计 774,153 万元，支出总计 774,153 万，收支
态修复综合治理项
市乐平市 平衡
目（一期）
注 1：数据来源为各地区 2021 年度财政决算报告；
注 2：截至本回复出具日，上述地区尚未披露 2022 年度财政决算报告
募投项目所属地区 2021 年一般公共预算收支可以实现平衡，其中云南省红
河哈尼族彝族自治州建水县、山东省淄博市高青县和高新区均有收支结余。结合
募投项目所在地地方政府具体的财政预算政策来看，各地方政府减少或压缩项目
结算情况的风险较小，募投项目回款具有财政保障。
根据募投项目总承包合同，并经网络核查发包方债券发行的评级报告，发包
方的评级情况及本次发行募投项目的资金来源情况如下：
合同约定
项目名称 发包方 主体评级
资金来源
建水县历史遗留矿山生态修复 建水县迎晖开发投 财政资金和企
项目勘查设计施工总承包 资有限责任公司 业自筹
高青县鲁青城市资 AA-
高青县城乡绿道网项目 自筹
产运营有限公司 （2020 年评级）
淄博四宝山区域生态建设综合 淄博高新城市投资 AA
政府投资
治理项目—水体生态修复项目 运营集团有限公司 （2022 年评级）
乐平市废弃矿山生态修复综合 乐平市自然资源和
财政资金 -
治理项目（一期） 规划局
除高青县城乡绿道网项目外，其他三个募投项目的资金来源均包括财政资金、
政府投资。高青县城乡绿道网项目以及淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—
水体生态修复项目的业主方的主体评级分别为 AA-以及 AA，评级较高。
作为政府项目收款方，发行人回款保障主要取决于政府信誉、项目资金来源
及发行人自身催款措施，具体而言：
A.政府信誉方面，结合公司政府及政府投资主体客户历往款项回收情况来看，
发生实质性坏账的项目较少，2022 年 10 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日，发行人工
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
程项目回款金额合计 13,743.97 万元；
B.资金来源方面，通过查阅发包方出具的《关于项目付款及资金来源的说明》、
分析发行人与发包方的历史合作情况、公开渠道检索发包方所在地相关政策及发
展情况等方式，可获取的募投项目客户资金实力情况如下：
项目名称 付款保障
建水县历史遗留矿山生
（约 15%）相结合的方式支付本项目工程进度款。
态修复项目勘查设计施
工总承包
金贷款支持，资金风险相对可控
支付本项目工程进度款；
高青县城乡绿道网项目
公室关于进一步推进社会信用体系建设的实施意见（高政办字
〔2021〕17 号），高青县相关部门将持续开展清理政府部门和大
型国有企业拖欠民营企业、中小企业账款行动
淄博四宝山区域生态建 2、发行人与发包方淄博高新城市投资运营集团有限公司有多个项
设综合治理项目—水体 目合作经历，包括淄博高新区牧龙山景观项目施工、2021 年花山
生态修复项目 西路（众创路至人民路)绿化提升工程（2021 年四宝山生态恢复
生产东路裸露土地整理项目）等，发包方均正常回款
乐平市废弃矿山生态修
复综合治理项目（一期）
财政实力较强，回款保障性较高
C.催款措施方面，发行人将积极跟进募投项目的回款节点，加强与客户的协
调沟通，加快推进项目施工、验收、结算等流程环节，尽快争取回款，并在必要
时通过法律手段予以解决。
综上，结合募投项目所在地财政收支情况及生态环境相关的支持政策、项目
资金来源较为明确、发包方信用等级良好、政府及政府投资主体客户历往回款情
况等，本次募投项目预计未来回款存在重大不确定性的可能性较低。
（四）本次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案
的具体情况；如相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障
碍；
根据本所律师核查，本次募投项目无需办理环评、土地、安全、能源管理等
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
方面的审批、备案的程序，发行人募投项目推进不存在实质性障碍。具体如下：
募投项目
审批备案手 发行人募投项目情况
续
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）
》第十六条之规定“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。……建
设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”。
（生态环境部令第 16 号）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》
环评管理
（以下简称“《分类管理名录》”）规定建设单位应当按照本名录的规定，分别组
织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
经核查，公司本次发行的募投项目均不属于《分类管理名录》规定的应当纳入环
境影响评价管理的项目，无需办理环境影响评价手续
发行人募投项目的主要内容为矿山生态治理、道路绿化提升改造、水生态修复等
土地管理
内容，不涉及新增用地，无需土地管理方面的审批、备案程序
根据《安全生产法（2021 修正）》第三十二条“矿山、金属冶炼建设项目和用于生
产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价”之规
安全评价
定，发行人本次募投项目不属于矿山、金属冶炼建设项目或用于生产、储存、装
卸危险物品的建设项目，无需办理安全评价审批、备案程序
发行人本次募投项目为非能源领域投资建设项目，不属于《国家能源局行政审批
案手续。
（以下无正文）
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：11F20220538
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法
律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，于
月 23 日更新出具了《律师工作报告》以及《法律意见书》。深圳证券交易所对发
行人本次发行申请文件进行了审核，并于 2023 年 2 月 6 日出具了《深圳证券交
易所关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》（审核函〔2023〕020023 号）（以下简称《问询函》），本所对《问
询函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查并于 2023 年 2 月 23
日出具了《补充法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所的要求，本所律师对发行人于 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间的重大事项进行了核查，现就有关事项的披露出具本补充法律
意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
简称 含义
公司、发行人或冠
指 青岛冠中生态股份有限公司
中生态
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于 2000 年 8 月，
高次团粒 指 原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009 年 4 月 23 日更名为“青
岛高次团粒生态技术有限公司”
胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
淄博土展 指 淄博土展生态工程有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限公司”，2008
冠中投资 指
年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限公司”，2011
和容投资 指 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公司”，2012 年 7 月 31 日
更名为“青岛和容投资有限公司”
博正投资 指 青岛博正投资有限公司
云南省地质工程勘察有限公司，原名称为“云南省地质工程勘察总公
云南地勘 指
，2021 年 12 月更名为“云南省地质工程勘察有限公司”
司”
山东高速环境科技有限公司，原名称为“山东高速光合园林有限公司”
，
高速环科 指
上海天夏 指 上海天夏景观规划设计有限公司
四川华地 指 四川省华地建设工程有限责任公司
《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
保荐机构、国金证
指 国金证券股份有限公司
券
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
简称 含义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
执业规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
指
号》 律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司 2021 年度内部控制自我评
《内部控制自我
指 价报告》《青岛冠中生态股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报
评价报告》
告》
信永中和出具的 XYZH/2021JNAA10038 号《审计报告》，中兴华出具
《审计报告》 指 的中兴华审字（2022）第 030258 号、中兴华审字（2023）第 030105
号《审计报告》
《2022 年年度报
指 《青岛冠中生态股份有限公司 2022 年年度报告》
告》
《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
本所于 2023 年 2 月 23 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于青岛
《法律意见书》 指 冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
本所于 2023 年 2 月 23 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于青岛
《律师工作报告》 指 冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
《补充法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定
指
书（一）》 对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对
（二）、本补充法 指
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
律意见书
最近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
发行人向不特定对象发行不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）
本次发行 指
可转换公司债券
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A股 指
认购和交易的股份有限公司普通股股票
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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第一部分 年报更新
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 12 月 2 日召开了第四届董事会第四次
会议，并于 2022 年 12 月 19 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东大会批准发行人本次发行的决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，
该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资
格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的如下实质条件：
（五） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
换办法，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
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（六） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
款第（一）项的规定。
公司剔除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,722.37 万
元、7,020.41 万元、5,086.24 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集资金拟全
部用于工程项目建设及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人本次发行筹集
的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（七） 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人
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最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府主
管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等
文件并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
一款第（一）项的规定。
除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,722.37 万元、
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公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次发行可转换公司债券拟募
集资金总额不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司净资产为 84,146.07 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 4.00
亿元，低于公司净资产的 50%，另根据发行人《审计报告》、发行人 2023 年 1-3
月份财务报告及发行人的确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：
（5） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金。募集资
金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（6） 公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（7） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；
（8） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金，不存在
用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式，
符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准；发行人设立过
程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引
致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、
审计和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
出现重大不利变化。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、
机构独立，仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
根据中登公司登记结算系统查询结果，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行
人 5%以上股份的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
注：青岛和容投资有限公司、青岛博正投资有限公司为公司实际控制人控制的主体。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，冠中投资持有发行人 35.79%的
股份，为发行人的控股股东。
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截至 2022 年 12 月 31 日，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司
总股本的 35.79%，通过和容投资间接控制公司 5,554,500 股股份，占公司总股本
的 3.97%，通过博正投资间接控制公司 2,380,500 股股份，占公司总股本的 1.70%。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为李春林、许剑平夫
妇，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在增加或减少股本的情况。
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人控股股东、持股 5%以上股东持有发行人的股份不存在质押、冻结的
情形。
八、发行人的业务
（七） 经营范围和经营方式
根据发行人当前持有的《营业执照》
《公司章程》、发行人的说明及本所律师
核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司的经营范围及主营业务未发生变更，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司所取得的主要资质证书及许可证书未发生变化，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人取得了从事经营业务所必须的资质和许可。
（八） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人说明及对发行人相关业务合同的查验，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
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（九） 发行人业务的变更情况
根据发行人 2022 年《审计报告》及发行人提供的主要业务合同、发行人的
书面确认及本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的主营业务没有发生变化，一直主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢
复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。
报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收入的比重均在 99%以上，主营
业务突出。
（十） 根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》并
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出
具之日，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的
事由；发行人的业务符合国家产业政策，报告期内发行人合法开展经营，具备开
展业务经营所必需的经营资质，当前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（四） 发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统网站，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，《律师工作报告》《法
律意见书》披露的关联方信息更新情况如下：
增资完成后，江西冠中注册资本变更为 2,600 万元人民币，江西新翔生态科技有
限公司持有其 80.38%股权，发行人持有其 19.62%股权，江西冠中由发行人的控
股子公司变更为参股公司。
该公司自 2022 年 10 月起不再为发行人的关联方。
（五） 发行人的主要关联交易
根据《审计报告》
《2022 年年度报告》及发行人书面确认等文件并经本所律
师核查，2022 年度，发行人及其子公司与发行人关联方之间发生的主要关联交
易如下：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
淄博土展* 采购原材料、分包费用、机械费用 273.07
注：淄博土展不属于《创业板上市规则》中认定的关联方，发行人与淄博土展之间的交
易不属于《创业板上市规则》中认定的关联交易。由于淄博土展系发行人参股公司，根据《企
业会计准则第 36 号――关联方披露》，按照关联交易进行披露。
用的情况。该关联方主要经营生态保护工程施工相关业务，主要经营场所位于山
东省淄博市。2022 年度，公司向该关联方采购相关交易主要用于公司淄博地区
的工程项目，该交易具有合理性和必要性。2022 年度，发行人向该关联方采购
原材料、分包费用、机械费用的金额占公司当期采购总额的比例在 5%以下，交
易价格公允，该项关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
单位：万元
出租方 关联交易内容 2022 年度
租用青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委
青岛和容投资有限公司 2.00
北侧的土地房屋
和容投资承租位于青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧的房屋和土地，
用于经营办公，租赁期限自 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日，年租金为 6
万元；2022 年 4 月 1 日，发行人与和容投资签订《终止协议》，因土地规划原因，
双方签订的原合同于 2022 年 4 月 30 日终止，根据发行人确认，公司已将租赁期
内义务履行完毕。
该办公场地系和容投资从青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区居民委员会
（以下简称“北龙口居委会”）租赁而来，根据双方签署的《土地租赁合同》，土
地年租金为 6 万元，租赁期限至 2053 年 4 月 30 日止；2015 年 7 月 17 日北龙口
居委会出具确认函，同意和容投资将其承租的上述土地及地上建筑物出租给发行
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人；和容投资承租的价格与租赁给发行人的价格一致，不存在通过上述关联交易
调节收入或成本费用的情形，亦不存在利益输送，上述关联租赁定价公允。
根据发行人《审计报告》并经发行人说明，发行人 2022 年关键管理人员薪
酬金额为 4,250,598.94 元。
的关联担保的具体情况如下：
序 担保金额
担保方 被担保方 贷款方 主债权期限
号 （万元）
冠中投资、李春
林、许剑平
冠中投资、李春
林
冠中投资、李春
林
冠中投资、李春林、许剑平为公司提供担保，主要是因为银行出于其风险控
制考虑，要求借款人的控股股东和实际控制人为借款人在银行的借款提供担保，
上述担保未收取担保费用，亦未损害公司各股东利益。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方各项往来款项余额情况如下：
会计科目 关联方 往来款项余额（元）
应付票据 淄博土展 135,000.00
应付账款 淄博土展 5,681,768.62
公司应付淄博土展款项主要系向其采购原材料、分包费用、机械费用所致，
属于经营性应付款项。
（六） 同业竞争
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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经本所律师核查，本所律师认为，报告期内公司与关联方之间不存在显失公
允的关联交易，已发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；
发行人的实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员已出具关于避免
及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在《公司章程》及
其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关内容合法、有效；截至本补
充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人
构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股股东已出具关于避免同业竞争
的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 房产
根据发行人提供的权属证书等文件并经本所律师在青岛市即墨区不动产登
记中心、青岛市崂山区不动产登记中心和平度市不动产登记中心的查询结果，自
未发生变化。
根据发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证书及发行人出具的说明，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人租赁的房产情况如下：
序 承租 面积 租赁起止期
出租人 房屋坐落 用途
号 人 （㎡） 限
国务院国有资
北京市海淀区甘家口街
冠中 产监督管理委 2022.02.16-2
生态 员会建材机关 023.02.15
层 2301
服务中心
冠中 昆明市呈贡区置信银河 2022.03.05-2
生态 广场 B 幢 1403B 023.03.04
冠中 李沧区衡水路 7 号 10 号 2022.03.05-2
生态 楼 1 单元 2601 户 023.03.04
冠中 李沧区惠水路 518 号 28 2022.03.05-2
生态 号楼 2 单元 402 户 023.03.04
冠中 2022.03.12-2
生态 023.03.11
冠中 即墨环卫鳌山卫经济适 2022.03.07-2
生态 用房北区 7-1-904 023.03.06
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冠中 胶南市张家楼镇大山张 2022.04.01-2
生态 38 号 023.03.31
冠中 2022.03.15-2
生态 023.03.14
冠中 青岛市市南区山东路 9 2022.04.09-2
生态 号 1 号楼 2405 023.04.08
青岛市市北区乐环路
冠中 2022.04.15-2
生态 023.04.14
冠中 青岛市市北区重庆南路 2022.04.18-2
生态 113 号 6 号楼 2 单元 101 023.04.17
冠中 高青县和谐家园 2022.04.19-2
生态 11#1-1001 023.04.18
山东省济南市历下区二
冠中 2022.04.21-2
生态 023.04.21
单元地下室
张店区新村西路 181 号
冠中 2022.07.01-2
生态 022.12.31
西户
冠中 2022.07.01-2
生态 023.06.30
冠中 建飞花园二期 11#-15#楼 2022.06.24-2
生态 底车库第 04 号车库 023.06.23
冠中 青岛市王家村小区 4 号 2022.07.01-2
生态 楼 3 单元地下一层车库 023.06.30
冠中 辽宁省鞍山市海城区红 2022.06.12-2
生态 土岭村 5 组 023.06.12
冠中 山东省东平县老湖镇九 2022.05.01-2
生态 女泉村 022.12.31
青岛市市北区东环路 94
冠中 2022.06.19-2
生态 023.06.18
号楼 3 单元 202 户
冠中 河南省南阳市镇平县老 2022.07.01-2
生态 庄镇王庄村 023.06.30
冠中 山东省青岛市市北区台 2022.06.20-2
生态 湛路 37 号 2 单元 401 户 023.06.20
青岛市即墨区昌海路
冠中 2022.07.01-2
生态 023.02.01
冠中 青岛青漂公寓 青岛市李沧区郑庄小区 2022.07.04-2
生态 管理有限公司 8 号楼 1 单元 402 室 023.07.03
冠中 高青县维纳斯三号楼 1 2022.07.07-2
生态 单元 402 023.07.07
青岛市崂山区同安路
冠中 2022.07.16-2
生态 023.07.15
冠中 青岛市崂山区王家村 2022.07.23-2
生态 312 号 023.01.22
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生态
冠中 青岛市市南区徐州路 98 2022.08.01-2
生态 号丙 2 号楼 1702 户 023.02.01
冠中 建水县临安镇北部新区 2022.08.15-2
生态 商业广场旁 023.08.14
建水县临安镇福康路
冠中 2022.08.26-2
生态 023.08.25
幢 303 号
青岛市市北区乐环路 8
冠中 2022.08.03-2
生态 023.08.02
号楼 1 单元 201 户
冠中 陕西省华县金堆镇粟裕 2022.09.20-2
生态 村 023.09.19
青岛崂山保障 青岛市崂山区河畔家园
冠中 房建设运营管 公租房 70 号楼 1 单元 2022.07.01-2
生态 理中心有限公 304 户、403 户、2103 户、 023.06.30
司 2503 户
青岛市市北区浮山后六
冠中 2022.09.28-2
生态 023.09.27
户
冠中 陕西省华县金堆镇寺坪 2022.09.24-2 宿舍/
生态 村临时性房屋 023.05.23 办公
宜昌市 053 乡道艾家镇
冠中 2022.10.15-2 宿舍/
生态 023.04.15 办公
层，三层）
冠中 黄岛经济技术开发区长 2022.12.01-2
生态 江中路 85 号 3 单元 402 023.11.30
冠中 江苏省徐州市泉山区周 2022.11.08-2
生态 庄小区 023.05.07
冠中 湖北省宜昌市点军区艾 2022.11.08-2
生态 家镇刘家村三村 27 号 023.05.08
冠中 青岛市市北区乐环路 68 2022.11.10-2
生态 号 5 单元 503 户 023.05.09
冠中 厦门市后埭溪路 143 号 2022.11.22-2
生态 612 室 023.11.21
冠中 山东祥瑞混凝 淄博市高新区山东祥瑞 2022.12.01-2
生态 土有限公司 混凝土站 023.05.31
冠中 湖北省枝江市白洋镇善 2022.11.25-2
生态 溪窑村四组 023.5.25
冠中 崂山区王家村小区 3 号 2022.12.01-2
生态 楼 2 单元 502 023.11.30
李沧区沔阳路 1 号海岸
冠中 2022.12.07-2
生态 023.06.07
李沧区沔阳路 1 号海岸
冠中 2022.12.07-2
生态 023.06.07
（1） 经核查，发行人存在租赁房产未办理租赁备案的情况，根据《中华人
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民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会
影响租赁合同的效力。发行人未办理租赁备案的相关房屋租赁协议均未约定以办
理租赁合同备案登记为协议生效条件，上述房产租赁协议对协议双方均具有法律
约束力。
（2） 经核查，上表中部分租赁房屋的出租人未能提供房屋的产权证明文件，
根据发行人确认并经本所律师核查，该等房屋的用途主要为公司项目部人员在项
目施工期临时住宿、办公使用，不属于发行人生产经营所依赖的主要资产，且可
替代性较强，易于搬迁，上述租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
发行人实际控制人李春林、许剑平已出具承诺，若因承租房产存在的瑕疵影
响冠中生态及其子公司正常生产经营、遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他
损失的，其将赔偿发行人及其子公司因此造成的全部经济损失。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的权属证书等文件并经本所律师在青岛市即墨区不动产登
记中心、青岛市崂山区不动产登记中心和平度市不动产登记中心的查询结果，自
权情况未发生变化。
（三） 商标权
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师查询国家知识产权局商标
局网站，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中国
境内拥有的注册商标情况未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站，自
况未发生变化。
（四） 专利权
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师检索国家知识产权局网站，自
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下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 方式
一种用于江心洲和河 实用 原始
漫滩的人工湿地系统 新型 取得
（五） 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师查询检索
中国版权保护中心著作权登记公告，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
发行人拥有的软件著作权情况未发生变化。
（六） 在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
号）的在建工程“生态修复产品生产基地 4#样品生产车间”未发生变化。
（七） 主要生产经营设备
根据发行人《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输
工具、办公及其他设备等，截至 2022 年 12 月 31 日，账面价值为 12,848,678.64
元。
（八） 发行人的对外投资
西冠中注册资本变更为 2,600 万元人民币，发行人持有江西冠中的股权比例降低
至 19.62%，江西冠中成为发行人的参股子公司，具体情况详见本补充法律意见
书正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方”。除上述情况外，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的子公司、参股公司情
况未发生其他变化。
（九） 发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司主要财产权属清晰，不存在影响发行人业务正常运营的重大权属纠纷
或潜在纠纷。
（十） 发行人主要财产权利受限情况
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根据发行人《审计报告》及出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
存在货币资金受限情况如下：
项目 余额（元）
法院冻结资金* 2,470,000.00
银行承兑汇票保证金 4,983,803.38
保函保证金 412,279.75
注：2023 年 2 月 28 日，青岛市崂山区人民法院出具（2022）鲁 0212 民初 9457 号之二
《民事裁定书》，因被申请人冠中生态已履行了支付义务，申请人自愿撤回保全申请，裁定
解除对冠中生态银行存款人民币 2,150,000 元的冻结；2023 年 3 月 1 日，青岛市崂山区人
民法院出具（2022）鲁 0212 民初 9472 号之二《民事裁定书》，因原告撤回诉讼并书面申请
解除财产保全措施，裁定解除被申请人冠中生态名下银行存款人民币 320,000 元或同等价值
的其他财产的查封、扣押。根据上述裁定书，该部分法院冻结资金已全部解除冻结。
除上述已披露的货币资金受限情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在
受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（五） 重大合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的借款合同如下：
借款金额
借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
PSBCQDKFQ-Y
YT202201170 1,751 -
中国邮政储蓄银行
PSBCQDKFQ-Y
股份有限公司青岛 2022.1.17 至
YT202201170 249.8 -
经济技术开发区支 2023.1.16
行
PSBCQDKFQ-Y
YT202201070 500 -
冠中生 2023.1.6
态 李春林、许剑
青光银秦岭
中国光大银行股份 2022.9.5 至 平、冠中投资
贷字第 1,501
有限公司青岛分行 2023.7.15 提供连带责任
保证担保
李春林、许剑
中国银行股份有限 2021 年中银 2022.1.26 至
公司青岛崂山支行 崂借字 178 号 2023.1.26
担保
上海浦东发展银行 69052021280 500 2021.8.19 至 李春林保证担
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股份有限公司青岛 378 2024.8.18，分 保
分行 6 期还款
IR220112000 2022.1.12 至
招商银行股份有限 0050 2023.1.12
公司青岛分行 IR220906000 2022.9.6 至
注：上表中，冠中生态自中国光大银行股份有限公司青岛分行的 1,501 万元借款合同，
为 2022 年 1 月 14 日冠中生态与中国光大银行股份有限公司青岛分行之间签署的《综合授信
协议》（青光银秦岭授字第 2022001 号）项下的单项协议。冠中生态自招商银行股份有限公
司青岛分行的 2,000 万元借款，为冠中生态与招商银行股份有限公司青岛分行之间签署的《授
信协议》 （2021 年信字第 21211102 号）项下的单项借款合同。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已经签署、正在履行的金额在 5,000 万元以
上的重大工程合同主要如下：
序 合同金额 合同签订
发包方 承包方 项目名称
号 （万元） 日期
云南省地质工程勘察总公司
（联合体牵头人，现更名为
建水县迎晖开发投 建水县历史遗留矿山
资有限责任公司 生态修复项目
公司”）、冠中生态（联合体成
员）
齐齐哈尔圣金旅游 齐齐哈尔市碾子山区
发展有限公司 矿山生态修复项目*
冠中生态（联合体牵头人）、
高青县鲁青城市资 山东高速光合园林有限公司 高青县城乡绿道网项
产运营有限公司 （联合体成员，现更名为“山 目
东高速环境科技有限公司”）
青岛市市北区人民 市北区浮山防火通道
（社区）办事处 目
冠中生态（联合体牵头人）、 淄博四宝山区域生态
淄博高新城市投资
运营集团有限公司
公司（联合体成员） 修复项目
冠中生态（联合体牵头人）、 乐平市废弃矿山生态
乐平市自然资源和
规划局
任公司（联合体成员） （一期）
注：齐齐哈尔市碾子山区矿山生态修复项目因设计方案一直调整未定，目前尚未开工。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已经签署、正在履行的金额在 1,000 万元
以上的重大采购合同如下：
序 合同金额 合同签订
供应商 项目名称 采购/分包内容
号 （万元） 日期
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青岛海帆建筑劳 2022 青岛市系列养
务有限公司 护环卫工程项目
二氧化碳爆破；布
乐平市废弃矿山生 孔、爆破钻孔、装
江西俊焕建设工
程有限公司
目（一期） 清理哑炮、除尘等
专业分包
青城路绿化提升工
淄博安和建筑工 高青县城乡绿道网
程有限公司 项目
段）专业分包
青城路绿化提升工
淄博坤宏建筑工 高青县城乡绿道网
程有限公司 项目
段）专业分包
潍坊市同丰园林
高青县城乡绿道网 干二排绿化提升工
项目 程专业分包
司
建水县历史遗留矿 县小陡崖丫口建筑
山东乾宸建筑工
程有限公司
程 山生态修复项目专
业分包
青岛新华友建工 生态修复产品生产
公司自有在建工程
的施工总承包
司 间及地下车库
上述正在履行的重大合同的内容和形式合法有效，截至 2022 年 12 月 31 日，
合同履行不存在争议及纠纷。
（六） 侵权之债
根据发行人的书面确认以及相关市场监督管理、人力资源和社会保障等政府
主管部门出具的证明，并经本所律师通过检索中国执行信息公开网、中国裁判文
书网等司法机关网站等方式进行核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（七） 与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律
意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”披露情况外，
发行人与关联方不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
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（八） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《审计报告》《2022 年年度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的其他应收款余额为 60,574,311.41 元，其中，金额较大
的其他应收款如下：
单位名称 期末余额（元）
押金、保证金 60,189,519.00
备用金 44,177.40
代垫款 340,615.01
往来款 -
合计 60,574,311.41
根据发行人《审计报告》《2022 年年度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为 157,312.64 元，主要为押金、保证金、
备用金等费用项目。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额
较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人无合
并、分立、增加或减少注册资本的行为，不存在重大的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。根据发行人确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
十三、发行人章程的制定和修改
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人章程未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律
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意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人组织机构、管理机构及
股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。
（二）根据发行人提供的会议文件、书面确认并经本所律师核查发行人股东
大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人召开的股东大会、董事会、
监事会的召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》
《2022 年年度报告》及发行人书面确认，发行人及其子公
司目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 适用税率(%)
企业所得税 应纳税所得额 度冠中、冠中环境、胶州冠中）、25（发行
人其他控股子公司）
增值税 应税收入 13、9、6、3
城市维护建设税 应缴流转税税额 5、7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育费附加 应缴流转税税额 2
土地使用税 实际占用的土地面积
/㎡、8 元/㎡、9 元/㎡、10 元/㎡
房产税 应税房产原值 70% 1.2
经发行人说明及本所律师核查，发行人及其主要子公司目前执行的主要税种、
税率情况符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》
《2022 年年度报告》及发行人书面确认，2022 年，发行人
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及其主要子公司享受的税收优惠情况如下：
企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第
二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
业所得税。
的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条第二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收
企业所得税。2022 年，平度冠中享受高新技术企业所得税的优惠政策，可以适
用 15%的税率计缴企业所得税。
根据《财税部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税
务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》财政部税务总局
公告 2021 年第 12 号，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，
再减半征收企业所得税。
平度冠中同时符合上述小型微利企业条件， 2022 年，平度冠中实际执行小
型微利企业所得税优惠政策。
业所得税优惠。
发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》《2022 年年度报告》、发行人提供的财政补贴批文、补贴
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款支付的银行凭证，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人享
受政府财政补贴的情况如下：
序号 金额（万元） 补贴收入项目
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述政府补助均具有相应政策依
据，合法、真实、有效。
（四） 发行人的依法纳税情况
根据发行人及其主要子公司的主管税务机关出具的证明文件，并经本所律师
核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司依法
纳税，不存在其他因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人出具的确认并经本所律师查
询相关环保部门网站，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处
罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，自
质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据相关应急管理部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，自
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生产相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金运用情况未发生变化，
与《律师工作报告》披露信息一致。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》
《2022 年年度报告》及发行人的书面确认，自《律师工
作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发
展目标未发生变化，与《律师工作报告》披露信息一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的材料和确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人尚未了结的 100 万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）发行人诉青岛海沃置业有限公司工程施工合同纠纷
就与青岛海沃置业有限公司的建设工程施工合同纠纷，发行人于 2023 年 3
月 9 日向青岛市崂山区人民法院提交诉状，请求判令被告青岛海沃置业有限公司
支付原告工程欠款 1,152,954.45 元、支付原告工程欠款利息 323,452.22 元、支付
原告工程欠款违约金 851,133.89 元并承担诉讼费用。
号《民事裁定书》，裁定冻结青岛海沃置业有限公司名下银行存款 240 万元。
截至本补充法律意见书出具日，该案正在一审审理中。
（2） 发行人诉蓬莱阳光世纪房地产开发有限公司建设合同纠纷
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就发行人与蓬莱阳光世纪房地产开发有限公司建设合同纠纷一案，山东省蓬
莱市人民法院于 2016 年 8 月 23 日出具《民事判决书》（（2015）蓬民初字第
内给付原告冠中生态工程款 1,021,124 元及逾期付款违约金（以 1,021,124 元为基
数，自 2014 年 7 月 1 日起至本判决指定履行期限止，按日万分之五计算）。
该案已进入执行阶段，2018 年 3 月 3 日，山东省蓬莱市人民法院出具《执
行裁定书》（（2017）鲁 0684 执 235-1 号），山东蓬建集团义和房地产开发有
限公司对蓬莱阳光世纪房地产开发有限公司的破产清算申请已被法院受理，裁定
中止上述（2015）蓬民初字第 353 号《民事判决书》的执行。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述未了结的诉讼案件，所涉金额
占发行人的资产及营业收入比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成重大不
利影响，不构成本次发行的障碍。
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”网站、
人民法院公告网进行查询，根据发行人出具书面确认、实际控制人的《无犯罪记
录证明》，并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行可能构成实质性法
律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”网站、
人民法院公告网进行查询，取得了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，
董事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的对本次发行可能构成实质性法律
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障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素
的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；
对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉
讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽
对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对
发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》不会因本补充法律意见书的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》引用本补充法律
意见书的内容适当；发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并报证监会注册程
序。
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第二部分 一次反馈回复更新
二、 《问询函》问题 2
（3）分项目说明上述募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政府
出资或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募投
项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性；
更新回复：
确定性
（1）募投项目的收款安排及截至目前的回款情况
截至 2023 年 3 月 31 日，募投项目的付款合同约定及回款情况如下：
累计回款金
序
项目名称 合同约定付款条件/收款安排 额
号
（万元）
施工工程款：建安工程费按照月进度70%支付；每个独立修
建水县历史遗
复区工程完成项目竣工结算并通过主管部门组织的初验后
留矿山生态修
复项目勘查设
一个月内支付至决算总价款的97%；竣工验收后进入质保期
计施工总承包
（三年），质保期结束后一个月内支付至决算总价款的100%
建安工程费：分5年按照2:2:2:2:2的付款比例支付，每个子项
高青县城乡绿 目验收合格后自动进入付款周期。具体而言，发包人在每个
道网项目 子项目验收合格之日起满12个月进入第一次付款期，以此类
推
淄博四宝山区
工程进度款：本工程按形象进度拨款。工程形象进度经审核
域生态建设综
后，按照已完成工程量价款的75%拨付；工程竣工经验收合
格、竣工结算经审核后，付至审核总值的85%；其余根据资
水体生态修复
金计划支付
项目
乐平市废弃矿 施工费：按单项工程形象进度每月支付进度款，每月支付至
山生态修复综 各单项工程完成产值金额的70%，工程竣工验收审计完成后
合治理项目（一 付至审定金额的95%，余5%的保修金，保修期满无质量问题
期） 30日内付清
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注 1：累计回款金额包括业主方给付的承兑汇票
注 2：截至 2023 年 3 月 31 日，高青项目根据合同约定尚未达到付款节点
根据上表，募投项目仍处于施工建设阶段，当前项目回款处于正常水平。
（2）募投项目未来回款存在重大不确定性的可能性较低
本次募投项目主要集中在云南省红河哈尼族彝族自治州、山东省淄博市以及
江西省景德镇市。
a) 项目所在地地方政府 2022 年度政府预算公开/执行情况
项目所属地 具体政策执行及预算情况 报告来源
态发展理念，持续支持打好污染防治攻坚战。不断加
大对生态文明建设的重点和薄弱领域的精准化投入，
用于支持打好“蓝天、碧水、净土”三大保卫战和六个
云南省红河哈尼 标志性战役。 红河州 2022 年度政府
族彝族自治州 ……2018 年以来，全州财政部门坚持稳中求进工作 预算公开
总基调，加强高质量可持续财政建设。——生态文明
建设持续有效。2018—2021 年，全州共投入资金 89.4
亿元。
（二）2022 年州本级支出安排及保障政策重点：…….8.
加强生态环境保护治理，绘就美丽红河新画卷
（五）重点生态功能区转移支付 1.12 亿
亿元。包括： 关于淄博市 2022 年预
山东省淄博市 元。主要用于对国家级重点生态县、国家自然保护区 算执行情况和 2023 年
以及省级重要水源保护地财力补助,帮助其生态保护 预算草案的报告
和民生改善
持续巩固污染防治攻坚战。牢固树立“绿水青山就是 关于景德镇市 2022 年
金山银山”理念，统筹落实预算内生态环保资金 5,000 全市和市级预算执行
江西省景德镇市
万元….. 积极争取上级生态环保专项资金 7,200 万 情况与 2023 年全市和
元，进一步助力打好污染防治攻坚战 市级预算草案的报告
b) 项目所在地 2021 年一般公共预算收支平衡情况
项目所属地区 募投项目 2021 年一般公共预算收支平衡情况
云南省红河哈 建水县历史遗留矿 收入总计 450,477 万元，支出总计 445,092 万元，收
尼族彝族自治 山生态修复项目勘 支相抵，结转下年支出 5,209 万元，结余 176 万元安
州建水县 查设计施工总承包 排预算稳定调节基金
山东省淄博市 高青县城乡绿道网 一般公共预算总收入 42.03 亿元，一般公共预算总支
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高青县 项目 出 38.87 亿元，收支相抵，结转下年支出 3.16 亿元
淄博四宝山区域生
山东省淄博市 态建设综合治理项 一般公共预算收入 48.3 亿元，一般公共预算支出
高新区 目—水体生态修复 40.03 亿元
项目
乐平市废弃矿山生
江西省景德镇 收入总计 774,153 万元，支出总计 774,153 万，收支
态修复综合治理项
市乐平市 平衡
目（一期）
注 1：数据来源为各地区 2021 年度财政决算报告；
注 2：截至本补充法律意见书出具日，上述地区尚未披露 2022 年度财政决算报告。
募投项目所属地区 2021 年一般公共预算收支可以实现平衡，其中云南省红
河哈尼族彝族自治州建水县、山东省淄博市高青县和高新区均有收支结余。结合
募投项目所在地地方政府具体的财政预算政策来看，各地方政府减少或压缩项目
结算情况的风险较小，募投项目回款具有财政保障。
c) 项目回款资金来源以及发包方信用情况
根据募投项目总承包合同，并经网络核查发包方债券发行的评级报告，发包
方的评级情况及本次发行募投项目的资金来源情况如下：
合同约定
项目名称 发包方 主体评级
资金来源
建水县历史遗留矿山生态修复项 建水县迎晖开发投资 财政资金和企
目勘查设计施工总承包 有限责任公司 业自筹
AA-
高青县鲁青城市资产
高青县城乡绿道网项目 自筹 （2020 年评级、2022
运营有限公司
年评级）
淄博四宝山区域生态建设综合治 淄博高新城市投资运 AA
政府投资
理项目—水体生态修复项目 营集团有限公司 （2022 年评级）
乐平市废弃矿山生态修复综合治 乐平市自然资源和规
财政资金 -
理项目（一期） 划局
除高青县城乡绿道网项目外，其他三个募投项目的资金来源均包括财政资金、
政府投资。高青县城乡绿道网项目以及淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—
水体生态修复项目的业主方的主体评级分别为 AA-以及 AA，评级较高。
d) 政府客户回款的保障性措施
作为政府项目收款方，回款保障主要取决于政府信誉、项目资金来源及发行
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人自身催款措施，具体而言：
A. 政府信誉方面，结合公司政府及政府投资主体客户历往款项回收情况来
看，发生实质性坏账的项目较少，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行
人工程项目回款金额合计 11,811.29 万元；
B. 资金来源方面，通过查阅发包方出具的《关于项目付款及资金来源的说
明》、分析发行人与发包方的历史合作情况、公开渠道检索发包方所在地相关政
策及发展情况等方式，可获取的募投项目客户资金实力情况如下：
项目名称 付款保障
发包方拟采用部分专项资金贷款（约 85%）以及部分自有资金（约
建水县历史遗留矿山生
态修复项目勘查设计施
本项目已匹配中国农业发展银行红河州分行 3.90 亿元专项资金贷款
工总承包
支持，资金风险相对可控
付本项目工程进度款；
高青县城乡绿道网项目
室关于进一步推进社会信用体系建设的实施意见（高政办字〔2021〕
欠民营企业、中小企业账款行动
淄博四宝山区域生态建 2、发行人与发包方淄博高新城市投资运营集团有限公司有多个项目
设综合治理项目—水体 合作经历，包括淄博高新区牧龙山景观项目施工、2021 年花山西路
生态修复项目 （众创路至人民路)绿化提升工程（2021 年四宝山生态恢复生产东路
裸露土地整理项目）等，发包方均正常回款
乐平市废弃矿山生态修
复综合治理项目（一期）
政实力较强，回款保障性较高
C. 催款措施方面，发行人将积极跟进募投项目的回款节点，加强与客户的
协调沟通，加快推进项目施工、验收、结算等流程环节，尽快争取回款，并在必
要时通过法律手段予以解决。
综上，结合募投项目所在地财政收支状况及生态环境相关的支持政策、项目
资金来源较为明确、发包方信用等级良好、政府及政府投资主体客户历往回款情
况等，本次募投项目预计未来回款存在重大不确定性的可能性较低。
经核查，除上述情况外，
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新事项。
（以下无正文）
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