国泰君安证券股份有限公司
关于欧派家居集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分
红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：
一、本次差异化分红的原因
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易
方式回购公司股份，拟用于员工持股计划、股权激励和可转债转股，回购的资金
总额不低于人民币 12,500 万元且不超过人民币 25,000 万元，回购股份价格不
超过人民币 155 元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。
截至本核查意见出具前一交易日（2023 年 7 月 17 日），公司回购专用账户
中尚有 1,823,860 股公司股份。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规
定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参
与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际
参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
二、本次差异化分红的方案
年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公
司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东合计拟派发现金红
利约 10.75 亿元（含税），占 2022 年度归属于母公司股东净利润的 40%。如在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配总额
不变，相应调整每股利润分配比例。
截至 2023 年 7 月 17 日，公司总股本为 609,152,423 股，扣除已累计回购
股份 1,823,860 股，本次实际参与分配的股本数为 607,328,563 股，以此计算，
应向全体股东每 10 股派发现金红利 17.7066 元（含税），合计派发现金红利约
三、本次差异化分红的计算依据
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户
股份数后的股本为基数分配利润。
截至 2023 年 7 月 17 日，公司总股本为 609,152,423 股，扣除已累计回购
股份 1,823,860 股，本次实际参与分配的股本数为 607,328,563 股。公司根据
《上海证券交易所交易规则》等规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。
实 际 分 派 的 每 股 现 金 股 利 为 =1,075,370,193.40 元 ÷ 607,328,563 股
=1.77066 元/股（含税）。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（607,328,563×1.77066）÷609,152,423≈1.76536 元/股（含税）。
以 2023 年 7 月 17 日公司股票收盘价 88.06 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（88.06-1.77066）÷（1+0）=86.28934 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋
流通股份变动比例）=（88.06-1.76536）÷（1+0）=86.29464 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|86.28934-86.29464|÷86.28934=0.0061%<1%。
因此，以 2023 年 7 月 17 日（申请日前一交易日）的收盘价计算，公司差
异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
夏 祺 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
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