证券代码：688517 证券简称：金冠电气 公告编号：2023-055
金冠电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023 年 7 月 18 日
? 限制性股票预留授予数量：47 万股，占目前公司股本总额 13,610.9184
万股的 0.35%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
鉴于《金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的本激励计
划预留授予条件已经成就，根据金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 18 日召开第二届董事会第十
七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 7 月 18 日为预留授予日，以 7.86 元/
股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象授予共计 47 万股限制性股票（以
下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十次会议相关议案发表了同意的
独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法(修订稿)>的议案》《关于公司 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案的
议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十一次会议相关议案发表了同意的
独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<金冠
电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的
议案》《关于核实<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（修订稿）>的议案》。公司监事会对《激励计划(草案修订稿)》
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
案方式提请公司董事会将《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》两项议案提交公司
定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于 2022 年第一次临时
股东大会取消议案并增加临时提案暨召开 2022 年第一次临时股东大会补充通知
的公告》，取消了公司第二届董事会第十次会议原定提交 2022 年第一次临时股
东大会审议的《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》两项议案，增加了控股股东提请增加的前述两
项议案。
了《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其
他独立董事的委托，独立董事吴希慧作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股
东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。在委托征集期间，无股
东向征集人委托投票。
首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 7 月 28 日，公司在符合中国证监会规定条件
的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
了《金冠电气股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
本次调整后，本激励计划首次及预留授予价格由 8.06 元/股调整为 7.86 元/股。
除上述调整内容外，本次授予其他内容与 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。
（三）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表
的明确意见
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司
应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和本次授予的激励对象均不存在《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得实行股权
激励或不得成为股权激励对象的情形，本次授予条件已经成就，同意以 2023 年
对象合计授予 47 万股限制性股票。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划
（草案修订稿）》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计
划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围和授
予条件，其作为本次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司董事会确定的本次授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案修订稿）》有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 18 日为本
次授予日并同意以 7.86 元/股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象合
计授予 47 万股限制性股票。
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次授予日
为 2023 年 7 月 18 日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划
（草案修订稿）》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计
划的主体资格。
（3）本次授予的激励对象，均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案修订
稿）》规定的激励对象范围和授予条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
综上，我们认为本次授予条件已经成就，同意本次授予日为 2023 年 7 月 18
日，同意公司以 7.86 元/股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象合计授
予 47 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
行公司 A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划
的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得
转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
占本激励计划
获授的限制 占本激励计划预
预留部分限制
姓名 职务 国籍 性股票数量 留授予日公司股
性股票总额的
（万股） 本总额的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
常鹏 核心技术人员 中国 1.00 2.1277% 0.0073%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（15 人）
合计（16 人） 47.00 100.0000% 0.3453%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
象的如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
或实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。
司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，均符合本激励计划规定的激励对象范围和授予条
件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意本次授予的激励对象名单，同意本次授予日为 2023 年 7
月 18 日，并同意以 7.86 元/股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象合计
授予 47 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性
股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以本次授予日 2023
年 7 月 18 日作为基准日对预留授予的 47 万股限制性股票的公允价值进行计算，
具体参数选取如下：
归属日的期限）
机构 1 年期、2 年期、3 年期定期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司以本次授予日预计确认激励成本为 568.70 万
元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本次授予产生的激励成本摊销情况
如下表所示：
本次授予的
需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
限制性股票
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实
际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各
期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚
力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，
提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
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