国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求于
关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于本次重组的财务会计报表审计基准日调整为 2023 年 5 月 31 日（本次
重组报告期调整为 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月），且天职国际已就该
等调整出具编号为“天职业字[2023]40226 号”的《湖南仁和环境股份有限公司
审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“天职业字[2023]40190 号”的
《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《备考
审阅报告》”）。本所律师对 2023 年 1 月 1 至 2023 年 5 月 31 日期间（以下简称
“补充事项期间”）有关事实进行查验，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》中的内容进行修改补充，并构成
《法律意见书》不可分割的一部分。对《法律意见书》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》与本补充法律意见书中的不
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一致部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义
与《法律意见书》中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，
随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任
何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见书。
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第一节 正文
一、本次交易方案
本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易方案”中披露了本次交易的
具体方案。截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生变化。
本所认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资
产重组，不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的参与方为上市公司、交易对方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、
易志刚、胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、
青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚，以及本次
募集配套资金认购方。经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日，该等
主体基本情况未发生变更。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的各参与方均为依法
有效存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体
资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行的批准和授权程序如下：
（1）2023 年 3 月 3 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2023 年 3 月 3 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十
七次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易
予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十七次会议审议相
关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
（3）2023 年 6 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2023 年 6 月 26 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二
十九次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交
易予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十九次会议审议
相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
（5）2023 年 7 月 18 日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过了
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<湖南军
信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（6）2023 年 7 月 18 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三
十次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易
相关议案予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十次会议
审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易相关议案进行了事前论证并发表事
前认可意见。
根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对方
（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩补偿义务人
已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
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法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公
司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）
。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
本所认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权，且该
等批准和授权合法有效。本次交易的最终实施尚需取得上述列明的授权和批准；
待取得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
四、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》“四、本次交易的实质条件”中披露了本次
交易的实质条件。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注
册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易涉及的相关协议
本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易涉及的相关协议”中披露了
本次交易涉及的相关协议情况，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及
的相关协议未发生变化。
本所认为，上市公司或其实际控制人与交易对方签署的本次交易相关协议
的形式和内容不存在违反法律法规以及规范性文件强制性规定的情形，该等协
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议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的仁和环境 63%的股份。仁和环境的
具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
根据标的公司现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，标的公
司的基本情况未发生变化。
（二）标的公司历史沿革
本所律师查验了仁和环境及其前身设立及历次变更的董事会、股东（大）
会决议、历次股权转让协议、增资协议、公司章程、资产评估报告和验资报告，
查询了相关注册登记资料等文件，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的
历史沿革未发生变化。
（三）标的公司主营业务及业务资质
根据《审计报告》《重组报告书》（修订稿）、标的公司的确认，标的公
司的主营业务未发生变化，仍为生活垃圾中转处理以及餐厨垃圾收运、无害化
处理及资源化利用的投资、建设和运营。
除《法律意见书》已披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，标的
公司及其控股子公司无新增经营许可和认证。
本所认为，标的公司及其控股子公司的生产经营符合国家产业政策，不属
于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关
规定。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司已经取得开展
生产经营业务必要的资质，标的公司及其控股子公司生产经营主要业务资质不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在重大不确定性风险。
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根据《重组报告书》（修订稿），补充事项期间内，标的公司按合并口径
统计的五大客户情况如下：
序 交易金额 占营业收入
年度 公司名称 主要销售内容
号 （万元） 的比例
生活垃圾中转处理、餐
厨垃圾收运及厌氧发酵
年 1-5
长沙市望城区市容环境卫生维
月 4 生活垃圾中转处理 1,389.89 3.41%
护中心
合计 36,705.25 90.18%
根据《重组报告书》（修订稿），补充事项期内，标的公司按合并口径统
计的前五大供应商户情况如下：
年 序 主要采购内 采购金额 占采购总
公司名称
度 号 容 （万元） 额的比例
月 5 中国石油天然气股份有限公司 燃油 468.95 4.47%
合计 3,443.09 32.81%
（四）标的公司主要资产
根据《重组报告书》（修订稿）、《评估报告》、标的公司及其子公司提供
的资料和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司
股权投资、特许经营权、土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权、著作权、
网络域名情况未发生变化。
根据《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境在建工程账面余额为
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目、预处理线初分选物挤压处理工程等项目。
（五）标的公司重大债权债务
根据《重组报告书》（修订稿）及《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，
仁和环境合并报表范围内主要负债为应付账款、预计负债、长期借款、一年内
到期的非流动负债等。
（1）应付账款
单位：元
项目 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31
应付工程、设备采购款 29,545,227.32 22,352,363.74 16,093,840.15
应付劳务采购款 22,021,593.31 24,483,599.92 22,973,591.95
应付材料能源采购款 6,713,075.94 5,034,125.11 7,177,263.24
其他 4,465,829.62 1,249,839.13 799,971.29
合计 62,745,726.19 53,119,927.90 47,044,666.63
（2）预计负债
单位：元
项目 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31
特许经营项目未来资本性支出 48,622,810.44 51,243,037.84 55,234,325.21
合计 48,622,810.44 51,243,037.84 55,234,325.21
（3）长期借款
单位：元
项目 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31
信用借款 56,822,457.81 57,927,944.52 37,405,081.49
抵押借款 62,375,000.00 62,375,000.00 102,225,000.00
长期借款-应付利息 197,478.39 95,177.25 198,312.73
合计 119,394,936.20 120,398,121.77 139,828,394.22
（4）一年内到期的非流动负债
单位：元
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项目 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31
一年内到期的长期借款 35,671,625.15 35,712,584.98 12,763,115.00
一年内到期的租赁负债 448,284.18
合计 35,671,625.15 35,712,584.98 13,211,399.18
根据《审计报告》、标的公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，标的公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）标的公司税务
根据《审计报告》，补充事项期间内，标的公司及其控股子公司执行的主
要税种及税率未发生变化。
根据《审计报告》，补充事项期间内，标的公司及其控股子公司享受的税
收优惠未发生变化。
根据税务主管部门出具的无违规证明，标的公司及其控股子公司在补充事
项期间内依法纳税，不存在重大涉税违法违规且被采取行政处罚的行为。
根据《审计报告》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司补充事项
期间内收到的政府补助情况如下：
计入本期发生额损
种类 金额（元） 列报项目
益的金额（元）
增值税即征即退补贴 1,683,616.62 其他收益 1,683,616.62
个税手续费返还补贴 322,699.32 其他收益 322,699.32
长沙市失业保险服务中心稳岗返还补
贴
税费减免及进项加计抵减 50,664.15 其他收益 50,664.15
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计入本期发生额损
种类 金额（元） 列报项目
益的金额（元）
合计 2,079,480.09 / 2,079,480.09
本所认为，标的公司及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行
税收法律、法规及规范性文件的规定；享受的税收优惠及获得的政府财政补助
符合法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。
（七）标的公司诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司提供的资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具日，仁和环境及其控股子
公司存在一起尚未了结或可预见的标的额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案
件，除《法律意见书》披露的情形外，该案件暂无新进展。
根据仁和环境说明并经本所律师查阅《审计报告》等文件，补充事项期间
内，仁和环境及其子公司无新增行政处罚情形。
七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排
根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为交易对
方所持标的公司的股权，该等标的资产注入上市公司后，相关标的公司仍系依
法设立且合法存续的独立法人主体，因此，本次交易完成后，标的公司仍将继
续独立享有和承担其全部债权债务，不涉及相关债权债务的处置，且标的公司
仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，相关人员的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及债权债务的处置和人员安置事项。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）标的公司的主要关联方
经核查，标的公司的主要关联方情况如下：
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（1）湖南仁联直接持有标的公司 41.7803%股份，为标的公司控股股东。
（2）湖南仁伦持有湖南仁联 62%的股权，为湖南仁联的控股股东、标的公
司的间接控股股东。
（3）洪也凡为标的公司的实际控制人。
其他组织
经核查，标的公司控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限 洪也凡通过湖南仁景实际控制的企业（湖
合伙） 南仁景为执行事务合伙人）
除湖南仁联、湖南仁伦外，其他直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法
人股东为湖南仁景。
成员
直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东为洪也凡、胡世梯。
作为直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东，洪也凡和胡世梯
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
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满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为标的公
司的关联方。
标的公司的控股股东为湖南仁联，间接控股股东为湖南仁伦。湖南仁联执
行董事兼总经理为洪也凡，监事为田倢宇；湖南仁联的执行董事兼总经理为浣
晶，监事为洪也佳。
上述控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
监事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员关系亲密的家庭成
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员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除标
的公司以外的法人或其他组织
直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监
事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员及上述主体关系亲密
的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除标的公司以外的法人或其他组织，为标的公司关联方。其中报告期内与标的
公司发生交易的关联方为：
序号 关联方名称 关联关系
洪也凡担任该公司董事长，洪也佳、田倢宇担任该公司
湖南豪禹房地产开发有 董事；洪也凡的女儿 YI KE HONG 和儿子 ALAN YI
限公司 LUN HONG 分别持有该公司 36.36%和 36.36%股权，洪
也凡持有该公司 8.18%股权
湖南联合思源环保新能
源有限公司
在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述 1-7
项情况的法人（或者其他组织）、自然人，以及根据实质重于形式原则确定的关
联方，亦为标的公司关联方。其中报告期内和标的公司产生交易的关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
长沙合宁劳务有限公 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 50%的股权，陈坤
司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
长沙华浩劳务有限公 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 50%的股权，陈坤
司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
长沙云中凡劳务有限 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 25%的股权，陈坤
公司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
长沙净威环保服务有 祖柱配偶的弟弟陈坤曾实际持有该公司 25%的股权，陈坤
限公司 已于 2020 年 12 月不再持有其股权
王清于 2020 年 12 月之前担任标的公司董事，王清的弟弟
湖南伟亚环境管理有
限公司
司股权转出
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序号 关联方名称 关联关系
易志刚配偶的妹妹的配偶彭友曾持有其 49%股权并担任监
湖南友洁环保科技有 事、彭友的哥哥彭高曾持有其 51%股权并担任执行董事兼
限公司 总经理。二人已于 2020 年 11 月 27 日不再担任该公司以上
职务并转让了其所持有的该公司股权
（二）标的公司的关联交易
根据《审计报告》，报告期内，标的公司关联交易情况如下：
（1）采购商品、提供和接受劳务的关联交易
金额：元
序号 关联方 交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
湖南友洁环保科技有限公
司
湖南伟亚环境管理有限公
司
长沙净威环保服务有限公
司
合计 8,596,547.01 19,554,348.31 22,759,447.33
注：序号 1-6 关联方的相关股权于 2020 年转让或相关主体于 2020 年不再任职（具体
见本章节“（一）标的公司的主要关联方”之“8、其他关联方”），此处为便于对比交易情
况，列示两年交易情况。
（2）关联方资金拆借（拆出）
金额：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
湖南联合思源环保新能源有限公司 14,340,000 注
月-7 月 月-10 月
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注：标的公司与湖南思源新能源开发有限公司（以下简称“湖南思源”）开展项目合作，
投资怀化市餐厨垃圾收集、运输、处理和资源化利用项目，并于 2021 年 4 月合资成立湖南
联合思源环保新能源有限公司（以下简称“联合思源”），标的公司持股 5%，湖南思源持
股 95%。
作协议》。根据该协议约定，由标的公司向联合思源提供营运资金支持，累计拆出 1,434 万
元。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
金额：元
关联方 交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
湖南豪禹房地产开发有限公
车辆转让 / / 1,998,440.00
司
金额：元
项目名称 关联方
余额 余额 余额
其他应收 湖南联合思源环保新能源
款 有限公司
金额：元
项目名称 关联方 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31
应付账款 长沙云中凡劳务有限公司 2,565,360.45 3,396,678.30 2,366,521.61
应付账款 长沙净威环保服务有限公司 1,669,191.58 1,642,292.68 2,355,615.57
应付账款 湖南伟亚环境管理有限公司 930,221.21 1,397,495.15 1,632,885.28
应付账款 长沙华浩劳务有限公司 596,996.78 1,316,283.47 792,559.65
应付账款 湖南友洁环保科技有限公司 799,023.74 1,084,715.99 1,392,545.59
应付账款 长沙合宁劳务有限公司 357,795.80 962,269.23 923,532.57
其他应付款 长沙合宁劳务有限公司 580,000.00 100,000.00 100,000.00
其他应付款 长沙云中凡劳务有限公司 500,000.00 100,000.00 100,000.00
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项目名称 关联方 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31
其他应付款 湖南友洁环保科技有限公司 960,000.00 100,000.00 100,000.00
其他应付款 湖南伟亚环境管理有限公司 1,110,000.00
其他应付款 长沙华浩劳务有限公司 940,000.00
其他应付款 长沙净威环保服务有限公司 450,000.00
其他非流动 湖南联合思源环保新能源有
负债 限公司
其他应付款 熊杰 / 173.00 /
其他应付款 祖柱 / 150.00 /
合计 12,958,589.56 11,600,057.82 11,263,660.27
（三）本次交易涉及的关联交易
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人
洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；本次交易完成后，
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超
过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关
联方和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关
联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交
易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益。
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
军信股份的控股股东军信集团及实际控制人戴道国已出具《关于减少和规
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，除已经申报文件中披露的情形外，本公司/本
人及本公司/本人所投资或控制的其他企业与军信股份不存在其他关联交易。
免与军信股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护军信股份及其他中小股东利益。
交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，决不
以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用军信股份的资
金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有
损军信股份及其他股东的关联交易。
司/本人承担赔偿责任。”
（2）交易对方的承诺
为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
“1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之
间发生交易；
优于第三方的权利，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法
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律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、
上市公司中小股东利益的行为；
式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供
担保；
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持
续有效；
造成损失的，应全额承担该等损失。”
（四）同业竞争
本次交易完成前，军信股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争情况。
根据《重组报告书》（修订稿），本次交易完成后，仁和环境将成为上市
公司控制子公司，仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害
化处理及资源化利用的投资、建设和运营。
经核查，军信股份控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事房地产
开发业务，具体如下：
军信集团
序号 公司名称 经营范围
持股比例
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场
地租赁；建材（不含油漆）销售。
房地产开发经营；建材、装饰材料批发；房屋租赁；场
地租赁；自有房地产经营活动。
综上，本所认为，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、
实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。
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（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对军信股份（含子公司，
下同）构成竞争的业务及活动或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心技术人员。
保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人、本公司/本人拥有控制权的其
他公司、企业与其他经济组织及公司/本人的关联企业，不以任何形式直接或间
接从事与军信股份相同或相似的、对军信股份业务构成或可能构成竞争的任何
业务，或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保
证不进行其他任何损害军信股份及其他股东合法权益的活动。
人及所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与军信股份生产经营构成竞争的业务，公司/本人将按照军信股份的要求，
将该等商业机会让与军信股份，由军信股份在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，以避免与军信股份存在同业竞争。
司/本人将赔偿军信股份因此受到的全部损失。”
本所认为，军信股份控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与军
信股份之间产生同业竞争。
（2）交易对方的承诺
为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、
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湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事与上市公司
主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争；
增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或
可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦
不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与
上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条
款和条件尽力促成该等业务机会；
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持
续有效；
造成损失的，应承担该等损失。”
九、本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》“九、本次交易的信息披露”中披露了上市
公司就本次交易的信息披露情况，截至本补充法律意见书出具日，上市公司新
增信息披露事项如下：
交易财务数据更新的相关议案，并于 2023 年 7 月 18 日披露本次董事会会议决
议、《重组报告书》（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。
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本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定持续履行相关信息披露义务。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
本所律师已在《法律意见书》“十、上市公司内幕信息知情人登记制度制
定及执行情况”中披露了上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况。
本所认为，上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关规定制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。上
市公司在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规
和公司制度的规定。
十一、本次交易的证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》“十一、本次交易的证券服务机构”中披露
了本次交易的证券服务机构资质情况，截至本补充法律意见书出具日，本次交
易的证券服务机构及其资质情况未发生变化。
本所认为，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资质，主体资格适格。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）对律师的核查
要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师
核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审
批程序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
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如《法律意见书》及本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所
述，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准
和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东大会审
议通过本次交易方案、尚需反垄断部门经营者集中审查的批准，尚需取得深交
所审核通过并经中国证监会予以注册。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交
易及标的资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公
司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
经查阅《重组报告书》（修订稿），上市公司已在《重组报告书》（修订
稿）“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”披露了与本次交易相关的
风险、与标的资产相关的风险、其他风险等风险因素。
本所认为，上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”及
“第十二节 风险因素分析”部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关
的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序。
（三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否
设置价格调整机制
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调
整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影
响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方
案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适
用意见第 15 号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》（修订稿），在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监
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会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
除上述除权、除息事项导致的价格调整外，本次交易不存在《证券期货法
律适用意见第 15 号》规定的价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第 6 项：本次交易后，上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排
是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及
其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易中上市公司发行
股份的对象为湖南仁联、湖南仁景等 19 名交易对方及不超过 35 名符合条件的
特定投资者，不涉及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。
本所认为，本次交易中，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方按照《重组管理办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第七十四条
规定进行锁定的情形。
（五）《审核关注要点》第 7 项：本次交易方案是否发生重大调整
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是
否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与
董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是
否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有
主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资
及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调
整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所
对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组
方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适
用意见第 15 号》的规定。
经本所律师查阅上市公司本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、
《重组报告书》（修订稿）及《购买资产协议》等文件，截至本补充法律意见
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书出具日，本次交易的交易方案不存在《证券期货法律适用意见第 15 号》规定
的重大调整情形；《重组报告书》（修订稿）中披露的本次交易发行对象与本
次交易预案文件中的发行对象一致。
如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易对方中除湖南仁
联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合外，其他交易对方
均为自然人。本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合的直接或间
接权益持有主体信息进行核查，重组预案披露后至本补充法律意见书出具日，
上述交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。
综上，本所认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易方案未发生重大
调整，本次交易的发行对象未发生变化；交易对方中间接权益持有主体及其持
有的份额未发生重大调整的情形。
（六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易是否构成重组上市
如《法律意见书》之“一、本次交易方案”之“（六）本次交易不构成重
组上市”所述，本次交易不构成重组上市。
（七）《审核关注要点》第 9 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人数
是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第 4 号
—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是
否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发
行或变相公开发行股票的情况。
如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方共 19
名，其中 2 家有限责任公司、4 家合伙企业和 13 名自然人，非自然人交易对方
穿透后的股东人数如下：
穿透至自然人或国资机构
序号 股东姓名/名称 直接股东
后的最终出资人数量
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穿透至自然人或国资机构
序号 股东姓名/名称 直接股东
后的最终出资人数量
上海高信私募基金管理有限公司
等 2 名法人及 4 名自然人
合计 46（注）
注：剔除重复项后的出资人数量为 36 人。
综上，本所认为，标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
（八）《审核关注要点》第 10 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合
伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合
伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投
资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委
托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交
易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排
是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如
未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续
期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份
额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
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的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方共 19
名，其中 4 家合伙企业，分别为湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润合，
上述合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如
下：
序号 股东名称 各层合伙人取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
洪也凡、洪也佳、易志刚、
胡世梯、祖柱、谢松、刘力 2020/12/22
赵敏超、孙玲 2021/6/3
熊杰 2022/7/20
上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
合伙人之间是否
序 是否专为本 是否以持有标 是否存在 存续期
股东名称 存在分级收益等
号 次交易设立 的资产为目的 其他投资 限
结构化安排
经核查，上述合伙企业虽不存在其他投资，但其取得标的公司权益的时间
早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标
的资产为目的。根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，其委托人或合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
有交易对方份额锁定期安排是否合规；
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查标的公司工商登记资料，并根据交易对方签署的调查表及出具的访
谈确认文件，其取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交
易专门设立的情形。
是否已作出明确说明；
根据交易对方签署的调查表及出具的访谈确认文件，交易对方不涉及契约
型私募基金。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性
及合理性；
经核查，交易对方中合伙企业为湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润
合，其中湖南仁怡的存续期限至 2070 年 12 月 8 日，锁定期为自股份发行结束
之日起 24 个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；青岛松露、青
岛高信和长沙润合存续期限均为长期，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
上述合伙企业的存续期覆盖锁定期，且根据上述合伙企业出具的确认文件，保
证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能
够有效履行。
因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，
具有合理性。
证监会关于上市公司股东的相关要求。
如前所述，本次交易共有 19 名交易对方，其中自然人交易对方 13 名、机
构交易对方 6 名，具体情况详见《法律意见书》“二、本次交易的相关各方主
体资格”之“（二）交易对方主体资格”。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方
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及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了标的公司历次增资、股权转
让协议、交易对方的工商登记资料、身份证明文件、公司章程或合伙协议、交
易对方填写的调查表及出具的承诺文件等资料，经前述各方确认，交易对方及
按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公
司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
综上，本所认为，交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契
约型私募基金；交易对方中湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润合为合伙
企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有
合理性；交易对方及其间接股权/份额持有人，不存在法律法规不得担任上市公
司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（九）《审核关注要点》第 11 项：标的资产股权权属是否清晰
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在
出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资
产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上
市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、
验资等程序及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核
查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法
律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需
要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门
的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是
否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资
产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意
或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情
况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，
解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；
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股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉
讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续
经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资
产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判
断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉
涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超
过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产
的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和
第四十三条的规定发表明确核查意见。
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位；
根据标的公司的工商档案资料、验资报告等资料并经本所律师核查，标的
公司自设立以来共进行了两次股转转让和四次增资，具体情况详见《法律意见
书》之“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史沿革”。最近三
年增减资及股权转让原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况如
下：
资金 是否支
时间 事项 原因和必要性 作价依据及合理性
来源 付到位
祖柱将其代为持有的 200
因本次股权转让为
股权代持还原，系 不适
年 12 元联合餐厨股权还原给实 晰而进行的股 不适用
转让价格为 1 元/一 用
月 际股东刘仕平、陈坤和孙 权代持还原
元注册资本
虎
以开元评估的评估
结果为依据，定价
年 12 仁和环保股权作价增资至 争而进行的资 合法 是
月 联合餐厨 产重组 股权
本
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
资金 是否支
时间 事项 原因和必要性 作价依据及合理性
来源 付到位
年 12 台湖南仁怡向联合餐厨进 定价 2.7 元/一元注 合法
月 行增资 册资本 资金
年6 台湖南仁怡向联合餐厨进 股权激励 定价 2.7 元/一元注 合法 是
月 行增资 册资本 资金
洪也凡将所持有的联合餐
结合联合餐厨盈利
厨 206.3111 万 元 、
年 10 协商确定，定价 合法 是
万元股权分别转让给长沙 入
月 10.66 元/一元注册 资金
润合、青岛松露和青岛高
资本
信
年 10 台湖南仁怡向仁和环境进 股权激励 定价 2.7 元/一元注 合法 是
月 行增资 册资本 资金
根据标的公司的工商档案资料，最近三年，标的公司不存在减资情形。
经核查标的公司股东调查表等资料，标的公司最近三年股权变动相关各方
关联关系如下：
（1）陈坤系祖柱配偶的弟弟；
（2）仁和环保与标的公司同属洪也凡控制，其原股东 YI KE HONG、
ALAN YI LUN HONG 系洪也凡子女，湖南仁景、湖南仁联系洪也凡控制的企
业；
（3）湖南仁怡系标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，实
际控制人为洪也凡。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
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如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”所述，标的公司设立时，仁和综合以实物形式认缴注册资本 5,600 万元
并交付标的公司使用，但由于该土地系划拨用地，无法办理产权变更登记，
减资已履行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效。
除上述已消除的出资瑕疵外，标的公司不存在出资不实或未及时到位的情
形。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”所述，标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，
无需取得相关政府部门对产权的确认。根据标的公司股东确认，上述股权转让
不存在争议和未决事项，不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”所述，标的公司于 2021 年 11 月整体由有限责任公司变更为股份有限公
司，其有限公司阶段的股权转让已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的
股权转让前置条件。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
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如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”之“3、关于仁和环境历史上的股权代持及解除情况”所述，标的公司历
史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，不存在因被代持人身份不
合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；
代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，被代持人已签署解除代持的确认文
件；股权代持及解除不存在经济纠纷或法律风险。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；
如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（七）标的公司诉讼、
仲裁及行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司除与湖南思
源存在未决诉讼外，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的金
额在 100 万元以上的诉讼、仲裁，且未决诉讼涉诉金额与标的公司的净资产总
额相比，占比较小，不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响；
经核查，标的公司上述诉讼主要涉及对外借款的收回，不涉及标的公司专
利、商标、技术、主要产品，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重
大不利影响。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
根据《审计报告》，标的公司上述诉讼涉及的借款已全部计提坏账。根据
业绩补偿义务人出具的承诺文件，如因上述诉讼给标的公司及上市公司造成损
失的，由其按比例进行赔偿。
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确
核查意见。
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如《法律意见书》“四、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合
《重组管理办法》相关规定”所述，本次交易所涉及的股权和主要资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定。
（十）《审核关注要点》第 12 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
次上市
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三
板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方
面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财
务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的
资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因，或者最近三
年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次
重组交易的法定条件。
经核查全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交易所、
上海证券交易所官方网站并经标的公司书面确认，标的资产未曾在新三板挂牌，
未曾进行首次公开发行上市申报。
（十一）《审核关注要点》第 14 项：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
根据标的公司股东调查表、主要供应商访谈问卷、标的公司的说明及查询
国家企业信用信息公示系统等网站，除本补充法律意见书披露的已消除的关联
关系外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之
间不存在其他关联关系。
（十二）《审核关注要点》第 15 项：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
根据标的公司股东调查表、主要客户访谈问卷、标的公司的说明及查询国
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，标的公司、标的公司主要股东、
董监高及其关联方等与主要客户之间不存在其他关联关系。
（十三）《审核关注要点》第 16 项：标的资产的生产经营是否符合安全生
产规定及环保政策
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产
经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最
近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染
是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施
实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过
相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，
本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；（4）标的资产是否属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，
应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政
策的说明。
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求；
根据《重组报告书》（修订稿）、《审计报告》并经本所律师核查，标的
公司主营业务为生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用
的投资、建设和运营，不属于《安全生产法》及《中共中央 国务院关于推进安
全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环
境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革
委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗
能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。
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报告期内，标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反环境保护、安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
况，环保节能设施实际运行情况；
（1）安全生产情况
经核查，标的公司已运营的项目包括长沙市第一垃圾中转处理场项目和长
沙市餐厨垃圾处理项目。标的公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产的
一系列管理制度，包括《安全生产责任制管理细则》《安全生产管理办法》
《安全生产考核管理细则》《安全生产目标管理细则》《安全培训教育细则》
《安全生产奖惩管理细则》《安全设施管理细则》等，在项目运营过程中严格
贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安
全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
报告期内，标的公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得
相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司安全生产方面的合法合规
证明。
（2）环境保护情况
经核查，标的公司建立健全环保内控制度，并得到有效执行。截至本补充
法律意见书出具日，标的公司及其子公司仁和环保、孙公司仁华环保均取得
《排污许可证》。标的公司制定了《环保管理细则》《废弃物管理细则》《废
气管理细则》《污水处理细则》等环境保护管理制度，并注重落实环保责任，
明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。
报告期内，标的公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得
相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司环境保护方面的合法合规
证明。
（3）节能管理情况
经核查，标的公司不属于高能量企业，通过余热利用、错峰用电、机组节
能启动并运行等措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任
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到位，确保节能减排措施得到有效实施。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是
否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
根据标的公司说明、标的公司所在地主管部门出具的合规证明及本所律师
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网
站查询，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大
事故或重大群体性的环保事件。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明。
本）》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，
（十四）《审核关注要点》第 17 项：标的资产生产经营是否合法合规，是
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其
合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书
名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等
是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资
产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出
经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项
是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标
的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展
情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
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必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影
响；
如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司主营
业务及业务资质”所述，标的公司及其控股子公司的生产经营的主要业务资质
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，
亦不存在重大不确定性风险。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表
意见
如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司主营
业务及业务资质”所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子
公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司主营
业务及业务资质”所述，仁和环境电力业务许可证处于正常办理流程中。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司
不存在其他未取得生产经营相关资质的情形。
（十五）《审核关注要点》第 22 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
励
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、
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标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业
主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可
实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业
绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第
核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本
次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排
是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否
已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
如《法律意见书》“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付
现金购买资产的方案”所述，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办
法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。上市
公司已在《重组报告书》（修订稿）中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行
了披露，业绩承诺已覆盖全部交易对价，安排具有可实现性，不存在规避业绩
补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩承
诺及补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，
同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是
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否有利于保护上市公司和中小股东利益。
如《法律意见书》“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付
现金购买资产的方案”所述，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计
承诺净利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公
司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。上
述业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利
于保护上市公司和中小股东利益。
（十六）《审核关注要点》第 26 项：标的资产其他应收款是否存在可收回
风险、是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在
关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策
程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，
分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效
性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》（被《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》废止）的相关规定。
根据《审计报告》及标的公司出具的说明， 截至 2023 年 5 月 31 日，标的
公司向关联方联合思源提供的借款余额为 1,110 万元，主要为联合思源业务开
展提供资金支持。标的公司根据《公司章程》及内部制度的规定，对上述借款
进行了审议，明确约定了借款利息（年利率为 4.35%）。
本次交易的业绩承诺方出具了承诺：若标的公司因关联方借款本息无法收
回对上市公司造成损失的，其将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司
作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
因此，上述借款是标的公司为了业务发展所需，且约定了合理的借款利息，
不存在非经营性资金占用的情形。
（十七）《审核关注要点》第 33 项：标的资产是否存在境外销售占比较高
（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
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律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情
况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质
情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为
经销商的，主要最终客户的情况。
根据《审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司不存在境外销售和线
上销售。
（十八）《审核关注要点》第 35 项：标的资产营业成本核算的完整性和准
确性
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是
否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
经本所律师对标的公司财务总监、采购负责人进行访谈，标的公司主要对
餐厨垃圾收运环节进行劳务外包。
经对上述劳务公司进行实地走访、访谈、获取其生产经营资质，并取得了
劳务公司的书面承诺文件，上述劳务公司经营合法合规。截至本补充法律意见
书出具日，上述劳务公司虽存在专门或主要为标的公司服务的情形，但与标的
资产不存在关联关系。
（十九）《审核关注要点》第 41 项：本次交易是否导致新增关联交易
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产
关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原
因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、
成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是
否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的 相关规
定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东
或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在
通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
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（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过
程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产
收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交
易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋
势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
并说明关联交易的原因和必要性；
标的资产关联方及报告期内关联交易已在《法律意见书》及本补充法律意
见书“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分披露，关联交易的发生
主要系标的公司运营中的劳务采购、车辆维修与车辆出售所致，与关联方资金
拆借主要由于是关联方存在流动资金需求，具有合理性和必要性。
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）
标的公司的关联交易”所述，报告期内标的公司关联采购占当期营业成本的比
例分别为 0.01%、0%和 0%，占比较低，标的公司具备业务独立性，具备面向
市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核
查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）
标的公司的关联交易”所述，标的公司与控股股东、实际控制人之间关联交易
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对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比低于 30%，不影
响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司
具备独立面向市场经营的能力。经标的公司确认，标的公司不存在通过关联交
易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；
根据《审计报告》并核查标的公司关联交易协议、对比同类采购或销售价
格等，标的公司报告期内发生的关联交易定价具有公允性。经标的公司确认，
标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利
益输送的情形。
来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施
及有效性；
根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司关联交易金额较小；本次
交易后，上市公司无新增关联交易。
上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制
度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东
的利益。
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方中的洪也凡、湖南仁联、湖南
仁景、湖南仁怡均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量
避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其他中小股东利益。
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
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根据《备考审阅报告》，本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关
联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（二十）《审核关注要点》第 42 项：本次交易是否新增同业竞争
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方
就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间
进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有
操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致
损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、
实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确
可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论
证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（四）
本次交易涉及的同业竞争”所述，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易
与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。上市公司
控股股东、实际控制人，交易对方中的洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁
怡均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（二十一）《审核关注要点》第 43 项：上市公司及相关方是否按规定出具
公开承诺
律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及交易对方是否根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进
行核查，并发表明确核查意见。
经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
交易对方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书》（修订稿）“第一节
本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”披露，符合《格式准
则第 26 号》第五十四条规定。
（二十二）《审核关注要点》第 44 项：募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
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符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还
债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并
发表明确核查意见。
根据《重组报告书》（修订稿），募集配套资金的在募投项目中的使用计
划具体如下（因募投项目系建设项目，不涉及不符合资本化条件的研发支出，
支付工资/货款纳入铺底流动资金范围）：
本项目计划总投资为 27,070.00 万元，其中建设投资费用 25,269.76 万元，
建设期利息 928.52 万元，铺底流动资金 872.15 万元，具体投资概算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
合计 27,070.00 100.00%
本项目计划总投资为 31,717.66 万元，其中建设投资费用 30,265.49 万元，
建设期利息 1,308.23 万元，铺底流动资金 143.95 万元，具体投资概算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
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序号 项目 投资金额 占投资总额比例
合计 31,717.66 100.00%
根据《重组报告书》（修订稿），本次交易募集配套资金扣除中介机构费
用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流
动资金等用途，不涉及偿还债务，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交
易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次交易募集配套资金符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（二十三）《审核关注要点》第 45 项：本次交易是否涉及募投项目
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及
立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以
内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、
金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核
准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审
批或批准的风险。
关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；
根据标的公司提供的审批文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，标的公司募集资金投资项目涉及的有关立项及环评批复情况如下：
序号 项目名称 立项批复 环评批复
长沙市餐厨垃圾无害 开发改备[2022]35 号、开发改备 长环评[2021]3 号、
化处理升级技改项目 [2023]149 号 长环评[2022]3 号
望发改审[2018]128 号、望发改审
长沙市望城区生活垃 长环评（望城）
圾转运站项目 [2022]9 号
号、望发改审[2022]211 号
根据标的公司确认，募投项目尚需履行的程序主要为建设用地规划许可、
建设工程规划许可、建设工程施工许可等项目建设相关手续。
经核查，募投项目已获得的批复仍在有效期以内，尚需履行的程序不存在
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重大不确定性。
否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计
取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。
根据《重组报告书》（修订稿）、《审计报告》并经本所律师核查，标的
公司主营业务为生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用
的投资、建设和运营，不属于受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等
特定行业，不涉及还需取得有权部门审批或核准的情形。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：
办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不
构成重组上市。
的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
准合法有效。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；反垄断部门批准本次
交易涉及的经营者集中审查；深交所审核通过及中国证监会的注册核准。待取
得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质
性条件。
文件强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的
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资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
关法律法规履行关联交易决策程序，上市公司控股股东、实际控制人及部分交
易对方已出具关于减少与规范关联交易的承诺；本次交易不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，上市公司控股
股东、实际控制人及部分交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。
的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务。
制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。上市公司
在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规和公司
制度的规定。
（本页以下无正文，为签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗 峥 宋 旻
___________________
张超文
___________________
陈 妮
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