中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目（以下简称“本次交易”或“本项目”）的独立财务顾问，按照《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机
构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司已聘请北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问”）担任本项
目独立财务顾问的法律顾问。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）
担任本项目独立财务顾问的会计师。
海问的基本情况如下：
名称 北京市海问律师事务所上海分所
成立日期 1999 年 7 月 27 日
统一社会信用代码 31310000425125386L
注册地 上海市南京西路 1515 号嘉里中心 2604 室
负责人 王建勇
经营范围/执业领域 法律服务业
海问持有编号为 31310000425125386L 的《律师事务所执业许可证》，且具
备从事证券法律业务资格。
中审众环的基本情况如下：
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91420106081978608B
注册地 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
执行事务合伙人/负
石文先、管云鸿、杨荣华
责人
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
经营范围/执业领域 建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其
他业务；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。
（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
中审众环持有编号为 42010005 的《会计师事务所执业证书》，且符合《中
华人民共和国证券法》规定。
海问同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服
务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协
助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独
立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请
独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付
给海问。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律顾问费用。
中审众环同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供财
务服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，
协助独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件提供建议，协助独立财务
顾问收集、整理本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问
会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给中审众环。截至
本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付独立财务顾问会计师费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情
形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘
请中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任本项目财务顾问、聘请北京
市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）担任本项目的法律顾问、聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任本项目的审计机
构、聘请中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）担任本项目的资
产评估机构外，不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格
式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项
目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项
进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准
等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作
为券商会计师。项目组与券商会计师协商确定服务内容、收费安排以及双方的权
利义务后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银
行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合
规审查意见后，中金公司与券商会计师正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请海问作为本项目
的券商律师、中审众环作为本项目的券商会计师，独立财务顾问不存在其他直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除依法聘请中金公司、中航证券，
同时聘请竞天公诚、大华、中发国际之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
王宇飞 杨朴
_____________ _____________
罗翔 冯哲逍
独立财务顾问协办人：_____________ _____________
刘知林 蓝悦霏
_____________ _____________
高梦璇 焦竞翀
_____________ _____________
王伟光 梁元澎
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