中国国际金融股份有限公司
关于中航直升机股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）拟发
行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）和哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”，合称“标的公司”）100%股权并募集
配套资金（以下简称“本次重组”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”、“独立财务顾问”）受中直股份委托，担任本次重组的独立财务顾问。独立财务顾
问根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求”进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意
见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中航直升机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据中直股份历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上海证券交易所
（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司“监管措施”、“承诺履行
情况”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），中直股份及其控股股东中航科工、
实际控制人航空工业集团及其他相关主体作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重
组中相关方作出的承诺）如下：
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（上 市公司及 其各下属全资 或控股子 公司除
外，下同）目前所经营的业务与上市公司及其
各下属全资或控股子公司目前经营的业务不存
在任何直接或间接的竞争。
司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为上
市公司的实际控制人的任何期限内，航空工业
集团及各下属全资或控股子公司不在中国境内
及境外经营、投资或从事任何商业上对上市公
航空工业 解决同业 司或其下属全资或控股子公司存在直接或间接
集团 竞争 竞争 关系或可 能构成竞争的 业务、企 业或活
动。
的业务的商业机会，而该等新的业务可能与上
市公司发生同业竞争的，航空工业集团或其控
制的 企业将优 先将上述商业 机会赋予 上市公
司。
的承诺给上市公司造成损失的，航空工业集团
将依法赔偿上市公司的实际损失。
家的规定进行适当安排，确保中航科工及其控
制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他
具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上
市公司下属公司，下同）未来不会从事与上市
公司（含上市公司下属企业，下同）相同或类
似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生
解决同业
竞争
务的商业机会，而该等新的业务可能与上市公
司发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业
将优先将上述商业机会赋予上市公司。具体程
序如下：
（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述新
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合
理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投
资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称
“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新
业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供
给上市公司；
（2）上市公司有权自收到要约通知之日起 20
个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规
则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，
以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由
相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务
（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关
公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和
发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业
务等）；
（3）除非上市公司在通知期间届满日起 3 个工
作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放
弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参
与上述之新业务，中航科工或其控制的企业获
得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上
市公司。
（4）如果上市公司发出上款所述之放弃通知，
中航科工或其控制的企业可以自行经营有关的
新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公
司在适用的有关法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍将享有下述权利：
①上市公司有权一次性或多次向中航科工或其
控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其
权益 的权利： 上市公司收购 上述业务 相关资
产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专
业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时
有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双
方协商决定；在上市公司就上述收购事宜按照
其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规
定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科
工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回
避；如果第三方在同等条件下根据使用的法律
法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章
程等 文件具有 并且将要实行 法定的优 先受让
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力
促使该第三方放弃其法定优先受让权。
②除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律
法规及监管规则许可的方式选择以委托经营、
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中
航科 工或其控 制的企业与上 述业务相 关的权
益、资产及/或业务。
本次重大资产重组完成后，在不对上市公司及
全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易
航空工业 公允的前提下，将促使尽量减少与上市公司的
减少关联
交易
航科工 联交易，保证该等关联交易均将基于交易公允
的原则定价及开展。
航空工业 保持上市 承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、
航科工 性
航空工业集团通过其控股的中航工业财务公司
为上市公司提供服务的，将严格按照《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上
海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人
行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的
规定进行，并将督促中航工业财务公司以及相
保证上市
航空工业 关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序
集团 和信息披露义务，监督中航工业财务公司规范
安全
运作，保证上市公司存储在中航工业财务公司
的资金的安全。航空工业集团将继续充分尊重
上市公司的经营自主权，不干预上市公司的日
常商业运作，不利用支配地位强制上市公司接
受中航工业财务公司提供的服务。
中航工业 中航工业财务公司保证上市公司在中航工业财
集团财务 务公司存款的安全及存、取款的自由；保证上
有限责任 保 证 上 市 市公司存放于中航工业财务公司的资金的使用
下简称 安全 公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维
“中航工 护上市公司的独立性，不损害上市公司及上市
业财务公 公司全体股东的利益；保证配合上市公司履行
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
司”） 关联交易的决策程序和信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为，自公司上市之日至本核查意见出具之日，中直股份及相
关承诺方在中直股份上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；就该等主要承诺，除
正在履行中的承诺外，中直股份及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情
形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中直股份最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告
和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，并经查询
中国证监会、上交所网站，中直股份最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占
用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形
根据中直股份及其控股股东中航科工、实际控制人航空工业集团、现任董事、监事、
高级管理人员出具的书面说明，并经查阅中直股份最近三年在指定信息披露媒体披露的公
告 文 件 ， 以 及 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被
执 行 人 信 息 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn/）等相关网站，中直股份及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员最近三年受到的行政处罚如下：
上市公司子公司哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（以下简称“哈飞通用”）因在账
簿上多列支出造成少缴税款的行为违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，
国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局于 2021 年 3 月 11 日对哈飞通用出具《税务行政
处罚决定书》（哈税稽三罚[2021]5 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十三条第一款规定，对哈飞通用少缴的税款处以百分之五十的罚款 4,538.80 元。
鉴于上述违法行为罚款数额较小，属于相关法律规定的低档处罚，相关处罚依据也未
认定其属于情节严重的情形，且哈飞通用已足额缴纳罚款并完成整改。哈飞通用上述行为
不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
除上述外，中直股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在受到其他行政处罚的情形，亦不存在受到刑事处罚，被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤
其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
中直股份 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的营业收入分别为 1,965,475.11 万
元、2,178,985.47 万元及 1,947,285.85 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 75,767.81
万元、91,321.15 万元及 38,707.10 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,947,285.85 2,178,985.47 1,965,475.11
其中：营业收入 1,947,285.85 2,178,985.47 1,965,475.11
二、营业总成本 1,909,113.03 2,076,894.89 1,887,226.29
其中：营业成本 1,746,788.87 1,908,084.81 1,739,965.96
税金及附加 2,275.60 1,935.41 1,969.97
销售费用 17,358.47 15,663.07 13,651.63
管理费用 91,204.20 93,294.10 82,736.81
研发费用 51,311.54 57,643.63 52,992.26
财务费用 174.35 273.86 -4,090.34
加：其他收益 4,015.94 1,331.94 2,728.32
投资收益 -632.57 -126.49 24.00
信用减值损失 -2,820.19 -1,600.53 2,730.21
资产减值损失 -1,524.82 -49.33 -96.64
资产处置收益 7.42 -91.81 544.27
三、营业利润 37,218.61 101,554.36 84,178.98
加：营业外收入 1,632.55 303.63 118.28
减：营业外支出 516.17 386.42 894.06
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
四、利润总额 38,334.99 101,471.57 83,403.19
减：所得税费用 -385.69 10,121.40 7,610.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,720.68 91,350.17 75,792.39
持续经营净利润 38,720.68 91,350.17 75,792.39
归属于母公司股东的净利润 38,707.10 91,321.15 75,767.81
少数股东损益 13.58 29.02 24.58
独立财务顾问查阅了中直股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机 构 对 上 市 公司最 近 三 个 会 计年度 财 务 报 告 出具的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2021BJAG10002、大华审字[2022]006503 号及大华审字[2023]002209 号），上述
审计报告的类型均为标准无保留意见。独立财务顾问查阅了上市公司最近三年财务报表、
主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策等，并核查了最近三年的重大交易及其会
计处理。相关情况如下：
原 因 系 2021 年 公 司 航 空 产 品 交 付 量 同 比 增 加 。 2022 年 ， 中 直 股 份 实 现 营 业 收 入
整，对上市公司 2021 年主要在售型号产品的需求发生较大下滑，导致上市公司营业收入
有所下滑。
因 系 2021 年 公 司 航 空 产 品 交 付 量 同 比 增 加 。 2022 年 ， 中 直 股 份 实 现 营 业 成 本
整，对上市公司 2021 年主要在售型号产品的需求发生较大下滑，导致上市公司营业收入
有所下滑，营业成本同步下降所致。
期下降 2.24%，主要原因系 2022 年公司发生的修理费较少。
降 10.98%，主要原因系 2022 年公司研发投入减少。
因系 2021 年公司银行存款利息收入减少，同时执行新租赁准则使得财务费用增加。2022
年，中直股份财务费用为 174.35 万元，比上年同期减少 99.51 万元。2020 年-2022 年，中
直股份各年度财务费用占营业收入的比例分别为-0.21%、0.01%及 0.01%，整体占比较
低，对公司最近三年业绩波动影响较小。
经核查，独立财务顾问未发现中直股份最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形、未
发现中直股份存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了中直股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机 构 对 中 直 股份 最 近 三 个 会 计 年度 财 务 报 告 出具的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2021BJAG10002、大华审字[2022]006503 号及大华审字[2023]002209 号）中有关
最近三年的关联交易情况，查阅了中直股份相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事
意见，了解和分析了中直股份关联方情况等。经核查，独立财务顾问认为中直股份最近三
年不存在通过关联方利益输送的情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
‘大洗澡’的情形”
独立财务顾问查阅了中直股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机 构 对 中 直 股份 最 近 三 个 会 计年度 财 务 报 告 出具的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2021BJAG10002、大华审字[2022]006503 号及大华审字[2023]002209 号）中有关
会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了中直股份相关会计差错更正及会计政策变更
公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分析了中直股份前期会计差错更正及会计政策
变更的原因等。相关情况如下：
（1）会计政策变更
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
（1）会计政策变更
“新租赁准则”），要求境内上市公司自 2021 年 1 月 1 日起施行。
经上市公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，上市公
司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，选择不重新
评估其是否为租赁或者包含租赁。根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初财
务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本次执行新租赁准则使上市公司合并报表 2021 年 1 月 1 日较 2020 年 12 月 31 日资
产、负债均增加 16,359 万元，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
上市公司于 2021 年 2 月 2 日起依据国家政策执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报
告期内财务报表无重大影响。
释 15 号”），解释 15 号“关于资金集中管理相关列报”的规定自公布之日起施行。
上市公司于 2021 年 12 月 31 日起依据国家政策执行解释 15 号，执行解释 15 号对可
比期间财务报表无重大影响。
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
上市公司于 2021 年 4 月 28 日第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，
审议通过《关于变更应收款项坏账准备计提会计估计的议案》。根据《企业会计准则第
采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对已披露的财务报告无影响。为了更准确
地对金融工具中应收款项进行后续计量，公司自 2021 年 4 月 1 日开始变更应收款项计量
预期信用损失的方法。变更会计估计对当期利润的影响为-1,208.12 万元。
单位：万元
变更会计估计对当期利
资产负债表项目 变更前应计提坏账金额 变更后应计提坏账金额
润的影响
应收账款 4,521.91 5.547.35 -1,025.45
其他应收款 392.83 522.50 -129.66
应收票据 - 53.01 -53.01
合计 4,914.74 6,122.86 -1,208.12
（1）会计政策变更
财政部于 2022 年 12 月 13 日印发《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发
布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为
权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股
份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
上市公司于 2022 年 11 月 30 日起依据国家政策执行解释 16 号，执行解释 16 号对本
报告期内财务报表无重大影响。
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则，最近三年内
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了中直股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计
机 构 对 上 市 公司最 近 三 个 会 计年度 财 务 报 告 出具的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2021BJAG10002、大华审字[2022]006503 号及大华审字[2023]002209 号）中有关
应收款项和存货计提减值准备的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。
上市公司最近三年减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
信用减值损失 -2,820.19 -1,600.53 2,730.21
存货跌价损失 -1,461.24 406.19 -96.64
合计 -4,281.43 -1,194.34 2,633.57
经核查，独立财务顾问认为，中直股份最近三年应收款项、存货均按照公司会计政策
进行减值测试和计提，近三年不存在商誉及商誉减值，近三年的会计政策保持一致，减值
测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为，本次重组系由中直股份发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司本次重大资
产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王宇飞 杨 朴
罗 翔 冯哲逍
独立财务顾问协办人：
刘知林 蓝悦霏
高梦璇 焦竞翀
王伟光 梁元澎
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