中信证券股份有限公司
关于明阳智慧能源集团股份公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，对明阳智能本次变更部分募集资金投资项目进行了核查，
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源
集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，明阳智慧能源集团股份公司(以下
简称“公司”)向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股
发行价格14.02元（以下简称“2020年度非公开发行”）。截至2020年10月26日止，
公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用人
民币3,106.50万元后，募集资金净额为人民币577,204.73万元。上述募集资金到位
情 况 业 经 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 验 字 (2020) 第
存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，经公司2023年7月18
日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议审议，拟将原
计划投入2020年度非公开发行股票募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目
的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明
阳潢川100MW风电项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2020年度非公开
发行股票募集资金净额的比例为6.43%。
截至2023年6月30日，2020年度非公开发行股票募集资金项目募集资金专户
余额为人民币81,379.61万元(含利息)，暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额
为99,000.00万元。其中混合塔架生产基地建设项目募集资金专户余额为人民币
万元。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次募集资金投资项目变更尚
需提交公司股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目经股东大会审议通过后，公司将尽快将暂时补充
流动资金归还至混合塔架生产基地建设项目专项专户，开设新项目募集资金专项
账户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署监管协议。混合塔架生产基地
建设项目剩余募集资金及相应利息（计算至结转账户余额当日）将全数转入变更
后的募集资金账户。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目混合塔架生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司揭阳明阳新
能源科技有限公司（以下简称“揭阳明阳”）。
混合塔架生产基地建设项目主要建设内容为风力发电机混凝土塔架生产基
地，由于混合塔架项目拟采用的是国际领先的分片式结构，为了确保项目的成功
实施，公司在生产基地建设前，在河北、河南等区域临近风电场项目附近开展试
制工作，部分设备运送至河北、河南等区域用于混合塔架的前期试制工作。截至
截至2023年6月30日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额人民
币39,704.91万元，实际投资总额人民币2,579.69万元，尚未使用人民币37,125.22
万元。混合塔架生产基地建设项目募集资金存于中国建设银行股份有限公司中山
火炬开发区支行专户，银行账号为44050178050200001850，截至2023年6月30日
本资金专户存储金额为人民币28,233.89万元（含利息），暂时补充流动资金尚未
归还至专户余额10,000.00万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
混合塔架生产基地建设项目主要应用在陆上风切变较大区域，2023年以来，
广东区域发力海上风电建设，对陆地风电规划较少，因此对陆上混合塔架的需求
量较为有限。考虑到混合塔架运输量大，在距离塔架生产基地一定运输半径内具
有更高的经济性。基于经济性最优原则，公司管理层在严格论证的基础上，拟采
用混合塔架生产采用自产混合塔架+代工生产混合塔架的双结合模式：对于混合
塔架订单集中的区域，就近设立混合塔架生产基地，采取自产混合塔架的模式进
行混合塔架生产；对于订单较分散的区域，将在项目附近寻找合作单位，采用代
工生产混合塔架的模式进行混塔生产。
鉴于上述混合塔架项目实施模式存在代工生产及多地建设的特点，为保证募
集资金使用便于监管及进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用自有资金进一
步建设混合塔架生产基地项目，拟将原混合塔架生产基地建设项目的募集资金使
用方向调整至具备更高收益率和经济性更优的电站建设项目，即信阳潢明新能源
有限公司明阳潢川100MW风电项目。
三、信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目
（一）项目概况
下简称“信阳潢明”）具体实施，建设地点位于潢川县踅孜镇、上油岗乡。
前完工。
人民币37,125.22万元，变更用于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电
项目，不足部分由项目公司自筹解决。
（二）项目投资计划及收益情况
本项目总投资人民币68,309.02万元具体如下：
单位：万元
编号 工程或费用名称 金额
一 施工辅助工程 1,682.56
二 设备及安装工程 45,188.67
三 建筑工程 7,597.24
四 其他费用 9,770.03
五 基本预备费(2%) 1,251.12
六 外线工程 1,620.00
七 工程静态投资 67,109.62
八 建设期利息 1,199.39
九 工程动态投资 68,309.02
根据测风塔实测数据，本项目平价上网，上网电价为0.3779元/kWh，相应全
部投资财务内部收益率（所得税后）为6.79%，投资回收期（所得税后）为11.53
年。本项目财务评价指标较好，具有较好的盈利能力。
（三）项目建设的可行性分析
公司对于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目风电场选址进
行了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目
可行性分析研究报告。最终确定的风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与
施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场，因此项目
的实施具有可行性。
（四）项目面临的风险
本次变更后的投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次变更后的投资项目与公司现有主营业务密切相关，但是在项目实施过程中，仍
可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
四、项目审批及备案情况
截至本次变更募投项目董事会审议日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川
有限公司明阳潢川100MW风电项目核准的批复》（信发改政务[2021]338号）、
《关于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项日核准变更的批复》
（信
发改政务[2022]303号）、潢川县环境保护局出具的《关于对信阳潢明新能源有限
公司明阳潢川100MW风电项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》
（潢
环评[2022]15号）以及信阳市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选
址意见书》（用字第411500202200008号），满足项目实施的相关要求。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事的意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司当前战略规划和经营发展
需要，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情况，决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，我们同意将本次变更部分募集资金投资项目的议案提交股东大会审议。
（二）监事会的意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出
的，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金投资项目在程序
上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司监事会同意本次部分募集资金投资项
目变更的事项。
（三）保荐机构的意见
经核查， 保荐机构认为， 明阳智能部分募集资金投资项目变更事项经过公
司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股
东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2号》
《上海证券交易所上市公司自律指引第1号》等法规和制度的规定，保荐机构对
本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
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