中信证券股份有限公司
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于特
定项目及永久补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武
纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对寒武纪募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的
情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管
理委员会出具证监许可〔2020〕1214 号同意注册文件，公司由主承销商中信证券
采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上
海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的
方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,010 万股，发行价为每
股人民币 64.39 元，共计募集资金 258,203.90 万元，扣除其承销和保荐费用
发行费用；税款为人民币 276.68 万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为
监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评
估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,825.29 万元（不含增值税）
后，公司本次募集资金净额为 249,767.29 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构
中信证券于 2020 年 7 月 15 日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行
股份有限公司北京分行大运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于 2020 年 10 月 21 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于增
加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司上海寒
武纪信息科技有限公司及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作
为募集资金投资项目的实施主体。2020 年 11 月 10 日，公司会同上海寒武纪信
息科技有限公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》；2021 年 10 月 22 日，公司会同上海寒武纪信
息科技有限公司、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司、中信证券、中国建
设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述
监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资
金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于下列项目的建
设：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 249,767.29 249,767.29
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用情况详见公司于 2023 年 4 月 29 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“新一代云端训练芯片及系统项目”、
“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”。
截至 2023 年 7 月 17 日，除部分待付合同尾款、保证金等款项之外，上述项目已
完成建设并投入使用。
（一）结项募投项目募集资金专户存储情况
截至 2023 年 7 月 17 日，“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端
推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”、“补充流动资
金”募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
募集资金余
项目名称 开户银行 银行账号
额
招商银行股份有限公司北京分行大
运村支行
新一代云端训练 中国建设银行股份有限公司上海张 31050161393600004851 504.20
芯片及系统项目 江分行
中国建设银行股份有限公司深圳南山
大道支行
招商银行股份有限公司北京分行大运
村支行
新一代云端推理 中国建设银行股份有限公司上海张江
芯片及系统项目 分行
中国建设银行股份有限公司深圳南山
大道支行
招商银行股份有限公司北京分行大运
村支行
新一代边缘端人
中国建设银行股份有限公司上海张江
工智能芯片及系 31050161393600004852 777.39
分行
统项目
中国建设银行股份有限公司深圳南山
大道支行
补充流动资金 中信银行北京广安门支行 8110701012366688256 0.00
（二）结项募投项目募集资金节余情况
截至 2023 年 7 月 17 日，首次公开发行股票募投项目募集资金使用情况以及
节余情况如下：
单位：万元
募集资金拟投资 累计投入募集资 利息收入扣除手 尚未使用募集资
项目名称
总额 金金额 续费后净额 金金额
新一代云端训练芯片及系
统项目
新一代云端推理芯片及系
统项目
新一代边缘端人工智能芯
片及系统项目
补充流动资金 59,704.78 60,995.44 1,290.66 0.00
注：
金转出当日专户余额为准；
资金进行支付。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
（一）公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件
及 IP、材料。因上述设备、软件及 IP、材料可以复用，新一代边缘端人工智能芯
片及系统项目虽未进行该部分采购，但对于项目的进程没有影响。截至 2022 年
万元。
（二）首次公开发行的募投项目自实施以来，新一代边缘端人工智能芯片及
系统项目与新一代云端训练芯片及系统项目、新一代云端推理芯片及系统项目在
设备、部分软件及 IP 存在复用的情况，该部分费用虽未进行采购，但对于项目
进程没有影响。截至 2022 年 12 月 31 日，本募投项目之间产生复用的设备、软
件及 IP 合计节省支出 4,196.43 万元。
（三）募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设
进度，公司对部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募集资金的使用效
率，增加了公司收益。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金现金管理共增加收入
五、节余募集资金使用计划
截至 2023 年 7 月 17 日，“新一代云端训练芯片及系统项目”结项后节余募集
资金 504.20 万元，将用于永久补充流动资金；“新一代云端推理芯片及系统项目”
结项后节余募集资金 12,645.56 万元，“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”
结项后节余募集资金 18,852.28 万元，上述两项目节余资金共计 31,497.84 万元将
用于公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与
保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。
为提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司将在董事会审议通过后，及
时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用
的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。
六、稳定工艺平台芯片项目概况
该项目为公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目之一，项目计划投资金
额 149,326.30 万元，其中使用 2022 年向特定对象发行股票募集资金 69,973.68 万
元，使用首次公开发行股票募投项目节余资金 31,497.84 万元，缺口部分将由公
司自有或自筹资金解决。
“稳定工艺平台芯片项目”已经公司 2022 年第一次临时股东大会、第二届
董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容请见公司分别
于 2022 年 7 月 19 日、2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-046）、《第
二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-091）、《第二届监事会第
三次会议决议公告》（公告编号：2022-092）。
“稳定工艺平台芯片项目”的必要性、可行性分析以及对公司经营管理和财
务 状 况的影响请详见公司于 2022 年 12 月 16 日在 上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
七、履行的审议程序
（一）相关审议程序
公司于 2023 年 7 月 18 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募
集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”“新一代云端推理芯片及系统
项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将“新一代云端训练芯片
及系统项目”结项后节余募集资金 504.20 万元，用于永久补充流动资金；将“新一
代云端推理芯片及系统项目”结项后节余募集资金 12,645.56 万元、“新一代边缘
端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金 18,852.28 万元，合计节余资
金共计 31,497.84 万元用于公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺
平台芯片项目”。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
“稳定工艺平台芯片项目”已经公司 2022 年第一次临时股东大会、第二届
董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容请见公司分别
于 2022 年 7 月 19 日、2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-046）、《第
二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-091）、《第二届监事会第
三次会议决议公告》（公告编号：2022-092）。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代
云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项并
将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金，符合公司经营发展规划，有
利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全
体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的
规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此，独立
董事一致同意本议案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司募集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、
“新一代云端推理芯片及系统项目”、
“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”
已建设完成并达到预定可使用状态。公司将该募投项目结项并将节余募集资金用
于特定项目及永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司经营发
展的需要，符合全体股东的利益；该事项已经过董事会同意，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。
因此，监事会同意本议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：寒武纪本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金用于“稳定工艺平台芯片项目”及永久补充流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规
及规章制度的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用
于“稳定工艺平台芯片项目”及永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久
补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 捷 王 彬
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