中航直升机股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第二十五次会议审议
的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其
他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易，不构成重组上市。本次交
易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的
相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事在表决
过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
四、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺及补偿协议》及公司与特定投资者
签署的《股份认购协议》及其补充协议符合相关法律法规规定。
五、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了标的公司审计报告及备考审阅报告；聘请的评估机构中发
国际资产评估有限公司出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可上述中
介机构出具的相关报告。
六、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体如
下：
公司聘请中发国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公
司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也
不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立
性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对
标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评
估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构对标的资产出具
的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易
各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
七、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的审计、评估报告并经交
易双方协商确定，且相关评估报告已经国资有权机构备案，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，有利于公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合全体股东的现实及长远
利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》
的规定。
（以下无正文）
（本页为《中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字（以姓氏笔画为序）：
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