公开
中航直升机股份有限公司
独立董事制度
（本制度经 2023 年 7 月 18 日召开的中航直升机股份有限公
司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大
会批准后生效）
二〇二三年七月十八日
第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公
司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高公司独立董
事工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定制定本制度。
本公司全体独立董事应当遵守本制度的规定。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整
体利益。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照相关法律法规、
《公司章程》和本制度针对相关事项享有特别职权。公司应
当保障独立董事依法履职。
第三条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求
的人数时，公司应当按照《公司章程》的有关规定补足独立
董事人数。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、
《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授
权机构所组织的培训。
独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定（如适用）
；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
“主要
社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票
上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或两次以上
通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地
进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
被选出的独立董事中至少应当包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海
证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》附件
中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市
公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召
开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明，并
表明不将其提交股东大会选举为独立董事。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现
异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对独
立董事履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内
容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情
况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护
中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十二条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、
法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还有权行使以下特
别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常运
行，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十三条 公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人；
战略委员会成员中独立董事应不少于 1 名。
第十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关
规定、《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，
必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事
宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费
用由公司承担。
第十九条 鉴于公司所处行业的特殊性，根据国家保密相
关规定，独立董事应当与公司签订保密协议，承诺在任期期
间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的
范围。独立董事应当明确上岗、在岗、离岗离职保密管理要
求以及违规违约责任，遵守保密要求。对于违反国家有关法
律法规的规定，造成泄密事件或者造成泄密隐患，构成犯罪
的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，按公司安全保密
管理奖惩办法等规定进行处罚。受到刑事处罚和纪律处分的
涉密人员，还应当承担约定的其他责任。内部信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报上海证券交易所和
中国证监会。
第二十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他权益。
第二十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按照
法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由本公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自本公司股东大会决议通过之日起实
施，修改时亦同。
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