中航直升机股份有限公司董事会
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空科技工业股份有
限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有
限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向中国航空工业集团有限公司
（以下简称“航空工业集团”）发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股
票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会审慎核查相关评估资料后，
认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请中发国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易
的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司
之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外
的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法
规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资
产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值
进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估
目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。本次交易的最终作价以评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案
的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公
允，未损害中小投资者利益。
综上，董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的说明》的签署页）
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