中航直升机股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的说明
中航直升机股份有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)拟发行股份购
买中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司合计持有的昌河
飞机工业(集团)有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了
审慎分析,认为:
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续经营能力。
九、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
十、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告。
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十二、本次发行股份所涉及的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
经公司董事会审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》之盖章页)
中航直升机股份有限公司董事会