证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-034
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7
月 17 日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予 5 名离职激励对象
冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY 及预留授予 3 名离职
激励对象何帆、马竹琳、董长青已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行
回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，
公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登
记工作。
届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除
限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
记完成的公告》，向符合条件的 35 名激励对象实际授予 176,000 股限制性股票，
公司股本由 242,514,693 股增加至 242,690,693 股，并于 2021 年 2 月 9 日完成登
记工作。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名
离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销
的处理；并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激
励对象首次授予回购价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予回购价格由
但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已授予但尚
未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已
授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大
会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限
售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授
予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见；通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 35 名激励对象
在预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 70,400 股，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进
行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10
股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增
量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06
元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱
自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720
股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
同意对 5 名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票 6,720 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回
购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积转增
股本。激励对象首次授予回购价格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予回购
价格由 106.06 元/股变为 104.26 元/股；同意对 8 名离职激励对象已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票 29,820 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司原限制性股票首次授予激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、
MAGENDRAN BALA ACHARY 5 人及预留授予激励对象何帆、马竹琳、董长青 3 人已
从公司离职，根据《2020 年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生
异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。”因此，离职激励对象冯红康等 8 人持有的限制性股票将由公司回购注销。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕。2022 年
度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。
本次权益分派实施后，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规
定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相
应的调整。”
（一）首次授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
（二）预留授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0－V＝106.06-1.8=104.26元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为80.46元/股，预留
授予限制性股票回购价格调整为104.26元/股。
本次回购注销的限制性股票数量为 29,820 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由202人调
整为197人，首次授予总量由1,319,220股调整为1,307,880股；2020年限制性股票
预留授予激励对象人数由35人调整为32人，预留部分授予总量由246,400股调整
为227,920股。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 2,839,141.20 元，本次回购事项
所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后 A 股股本结构变化表
本次回购注销数
本次变动前 本次变动后
量（股）
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 增加 减少 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 14,900,110 4.3555 29,820 14,870,290 4.3471
高管锁定股 11,572,660 3.3828 0 11,572,660 3.3831
股权激励限售股 3,327,450 0.9727 29,820 3,297,630 0.9640
二、无限售条件流通股 327,202,011 95.6445 0 327,202,011 95.6529
三、总股本 342,102,121 100.0000 29,820 342,072,301 100.0000
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2023 年全年业绩产生
大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司 2020 年首次授予激励对象冯红康等 5 人及预留授予激励对象何帆等 3
人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售
的 A 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2020 年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量
及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的
继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们
同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司 2020 年首次授予激励对象冯红康等 5 人及预留授予
激励对象何帆等 3 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其
已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权
激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销的相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《监管指南 1 号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；公司应就本
次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办
理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整
及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年七月十九日
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