证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-036
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为
获授限制性股票的251名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票
为897,302股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况
说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监
事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公
司本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
公告》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励
对象首次授予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
完成的公告》，向符合条件的 263 名激励对象实际授予 2,048,200 股限制性股票，
公司股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成登
记工作。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已授予但尚未
解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已授予但尚
未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分
别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审
议），同意对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股
票 4,000 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东
已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000
股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股。激励对象首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，
首次授予股份数量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象
薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股
进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A
股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意对4名离职激励对已授予但尚未解除限售的A股限制性股
票25,200股进行回购注销的处理；同意251名激励对象在第一个解除限售期可解
除限售的限制性股票为897,302股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第一个限售期为自限制性股票上市之日起12个月
（即2021年9月24日-2022年9月23日）；第一个禁售期为第一个限售期届满之日
起6个月（即2022年9月24日-2023年3月23日），公司整体市值表现未达到预设目
标，延长锁定期3个月（即2023年3月24日-2023年6月23日）。
因此公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分自2023年6月24日起可按
规定比例解除限售，不存在其他延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足第一个
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未发生前述情形，满足第
不适当人选； 一个解除限售期解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润 公司2021年度激励成本摊销前并扣
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划 除非经常性损益后的净利润为
及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并 986,252,854.14元，较2019年度增长
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。 101.84%，满足第一个解除限售期公
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 司业绩考核要求。
考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 激励对象个人业绩考核结果均达到
出解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、 A档，满足第一个解除限售期个人业
B为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解 绩考核要求。
除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制性股票的251名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 售数量（股） 售数量（股）
高层管理人员（特别授予
部分）20 人
管理人员、核心技术（业
务）人员（非特别授予部 670,880 0 268,352 402,528
分）231 人
合计 251 人 2,767,380 0 897,302 1,870,078
注：1、公司已对离职激励对象陈轶晖、张欣等8人已授予但尚未解除限售的70,900股进行回
购注销，并完成注销手续；拟对离职激励对象杨吉永等4人已授予但尚未解除限售的25,200股进
行回购注销，截至本公告披露日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
四、独立董事意见
按照《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2021
年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授限制性股票251名激励对
象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票897,302股。因此，我
们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第一个解
除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。
五、监事会意见
监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2021年限制性股票激励计划》、
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解
除限售资格合法、有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条
件，获授限制性股票的251名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激
励限制性股票为897,302股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公
司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年第三次临时股
东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在
公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。
六、律师出具的法律意见书
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划第一
个解锁期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就；本次解锁的
激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公
司章程》和《激励计划》的相关规定；本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激
励计划》的规定，由凯莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
七、备查文件
限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回
购注销相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年七月十九日
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