北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
德恒 01F20200198-12 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简
称“《监管指南 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次激励计划回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销首
次授予、预留授予（以下简称“本次回购注销”）部分限制性股票的相关事项（以
下统称“本次回购价格调整及回购注销”）出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购价格调整及回购注销相关事项向
本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的
陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次回购价格调整及回购注销之目的使用，非经本所
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整及回购注销相关事
项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次回购价格调整及回购注销的批准和授权
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
记完成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股
票，公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完
成登记工作。
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售
的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离
职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的
处理，并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作。
八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予回购价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予回购价格由 149.88 元/
股变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解
除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票
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会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已获授但尚未解除
限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已获授
但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意
对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股票
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、
肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理；35
名激励对象在预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进
行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
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项的议案》
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。激
励对象首次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授予股份数量从
/股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对 5 名离职激励对象朱
自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，同意对 5 名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但
尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,720 股进行回购注销的处理，并于 2023 年 2
月 9 日完成回购注销工作。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）
，不送红股，不以资本公积转增股
本。激励对象首次授予回购价格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予回购价
格由 106.06 元/股变为 104.26 元/股；同意对 8 名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的 A 股限制性股票 29,280 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购价格调整及回购注
销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《监管指南 1 号》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购价格调整的情况
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年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕。2022 年
度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基
数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”
（一）首次授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
（二）预留授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0－V＝106.06-1.8=104.26元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
综上，本所律师认为，公司对本次回购价格调整的相关事项符合《管理办法》
《监管指南 1 号》以及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次回购注销的相关情况
（一）回购注销的原因与依据
因公司 5 名原限制性股票首次授予激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、
MAGENDRAN BALA ACHARY 及 3 名预留授予激励对象何帆、马竹琳、董长青
已从公司离职，根据《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销”的规定，上述激励对象不再符合《激励计划》相关的激励
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条件，8 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回
购注销。
（二）回购价格的调整
公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕。2022 年度
公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。
本次权益分派实施后，根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
公司于 2023 年 7 月 17 日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，本次首次授予限制性股票回购价格调整为 80.46 元/股，预留授予限制
性股票回购价格调整为 104.26 元/股。
（三）回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为 29,820 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由202人调
整为197人，首次授予总量由1,319,220股调整为1,307,880股；2020年限制性股票
预留授予激励对象人数由35人调整为32人，预留部分授予总量由246,400股调整
为227,920股。本次回购注销完成后，公司股本将由342,102,121股变为342,072,301
股。
（四）本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 2,839,141.20 元，本次回购事项
所需资金来源于公司自有资金。
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综上，本所律师认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南 1 号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《监管指
南 1 号》以及《激励计划》的相关规定；
以及《激励计划》的相关规定；
管指南 1 号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注
销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注
销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
狄 霜
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