证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-032
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7
月 17 日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事
会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，
公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登
记工作。
届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除
限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 1 名
离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销
的处理；并于 2021 年 3 月 24 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现
金 6.00 元，激励对象首次授予回购价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留
授予回购价格由 149.88 元/股变为 149.28 元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同
意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已授予但尚
未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已
授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大
会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限
售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的注销程序，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授
予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进
行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10
股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增
量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06
元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱
自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720
股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
同意对 5 名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票 6,720 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回
购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于2023年6月9日2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案
的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股
利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予
回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为
二、调整事由及调整方法
公司于2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利
润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕。2022年度公司利润
分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体
股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（一）首次授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
（二）预留授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0－V＝106.06-1.8=104.26元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进
行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激
励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授
权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对 2020 年
限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，公司 2022 年度股东大会已审议通过了 2022 年度权益分派方案，
公司据此对 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进
行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励
计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授
权，履行的程序合法有效。同意公司对 2020 年限制性股票激励计划相关事项进
行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购价格调整
相关的事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南 1 号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司对
本次回购价格调整的相关事项符合《管理办法》《监管指南 1 号》以及《激励计
划》的相关规定。
七、备查文件
年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的法
律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年七月十九日
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