国金证券股份有限公司
关于安徽新华传媒股份有限公司 2022 年
年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于安徽新华传媒股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监
管工作函》
（上证公函【2023】0723 号）
（以下简称《工作函》）之要求，保荐机
构就贵所《工作函》中涉及发表意见的问题进行了认真核查。现将核查情况回复
如下：
问题 2：年报及相关公告显示，公司 2010 年 IPO 募集资金净额 12.45 亿元，
计划投资新网工程、畅网工程、e 网工程等项目及补充流动资金，但募投项目多
次变更，报告期末仍未完成，总投入进度为 70.79%；2016 年非公开发行募集资
金净额 19.59 亿元，投资智能学习全媒体平台、智慧书城运营平台项目，报告期
末累计投入资金 872 万元，投入进度仅为 0.44%。请公司补充披露：(1)逐项说
明募投项目计划建设周期、预计完成期限、计划建设内容、具体建设进展、已
使用及预计使用资金情况；(2)结合项目实施情况，核实是否在项目搁置时间超
过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%等时，按规定重新进行可行性、预计收益等论证；(3)结合
募投项目计划建设周期与实际建设进展，说明就募投项目超过原定完成期限并
拟延期继续实施事项，公司是否按规定履行相应决策程序及信息披露义务。请
年审会计师和保荐机构发表意见。
公司回复：
一、逐项说明募投项目计划建设周期、预计完成期限、计划建设内容、具
体建设进展、已使用及预计使用资金情况。
（一）首次公开发行募集资金投资项目情况
截至 2022 年 12 月 31 日，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”、
“皖新传媒”）首次公开发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
预计使
计划建 预计完 承诺投资 已使用资
项目名称 计划建设内容 具体建设进展 用资金
设周期 成期限 总额 金情况
情况
在安徽省域 17 个省辖市中，新建 新网工程—安徽图书
安庆、巢湖、亳州 3 个省辖市图书 音像及文化商品经营
城，建筑面积 17,566 平方米；新 网点建设项目在 2011
购房产，扩大蚌埠、铜陵 2 地图书 年 12 月进行变更，将
卖场，新增省辖市卖场建筑面积 尚未使用的募集资金
合肥（四牌楼店）、宣城、池州 5 用于“合肥图书城（四
新网工程 个省辖市图书城，新增建筑面积 牌楼）”扩建子项目。
—安徽图 46,533 平方米。新建宿松、桐城 2 截至 2022 年 12 月 31
书音像及 2013 年 个县中心卖场，合计建筑面积 日，合肥图书城项目
文化商品 12 月 6,850 平方米；新购增加界首、萧 已基本建设完毕，各
经营网点 县 2 地卖场，合计新增县中心卖场 分项验收都已经完成
建设项目 建筑面积 2536 平方米；改扩建东 并合格，已完成项目
至、泗县、舒城、利辛、歙县、枞 竣工备案。合肥图书
阳、霍山 7 个县级中心卖场，新增 城项目裙楼负一层至
建筑面积 30,186 平方米。在无为 四层的新华书店部分
襄安镇新建镇便民店，规划建筑面 开始二次装修，已完
积 890 平方米；在滁州乌衣镇改 成二次装修施工图纸
扩建镇便民店，规划建筑面积 300 审查和消防设计审查
平方米。 工作。
①物流中心二期工程建设。规划建
设建筑面积 25,000 平方米的仓储
中心，1,000 平方米车库，500 平 因公司物流效率的提
方米的辅助配套设施；配备自动化 高和受传统图书行业
分拣系统 10 套，电子标签拣选系 环境的影响，公司暂
畅网工程 统 20 套，手持无线电数据终端 缓了与传统图书相关
—安徽图 （PDT）50 套，自动化验收系统 3 的物流项目体系建
书音像及 套，专用货架 500 组。②企业信息 设，导致畅网工程未
文化商品 2013 年 化系统升级建设，包括销售链管理 达到计划进度。该余
经营物流 12 月 模块建设；计划管理模块升级改造 额资金公司继续存放
体系及信 建设；库存管理模块升级改造建 于募集资金专户，未
息化建设 设；供应链管理模块建设；财务管 来公司将根据首次公
项目 理模块升级改造建设；人力资源管 开发行募集资金投资
理模块建设；物料编码及 BOM 模 项目的总体实施情况
块升级改造建设；办公自动化子系 决定该部分资金的具
统升级改造建设；BI 商业智能系 体使用。
统模块建设；企业网站升级改造建
设。
预计使
计划建 预计完 承诺投资 已使用资
项目名称 计划建设内容 具体建设进展 用资金
设周期 成期限 总额 金情况
情况
随着市场的变化，受
广告行业市场整体环
境的影响，公司投资
建设的 e 网工程很难
达到预计收益，2015
年 12 月 7 日，经公司
项目建设内容依托本公司遍布全
第三届董事会第十二
省中心卖场的商业区位优势，整合
e 网工程 次（临时）会议审议 由于项
全省各地中心卖场的户外广告和
—安徽数 并经公司 2016 年第一 目已变
字广告媒 48 个月 次临时股东大会批 15,200.00 1,244.37 更，无后
体网络建 准，将 e 网工程项目 续使用
堂广告位资源进行深度开发，建立
设项目 终止并对该项目进行 计划
以全天候 LED 显示系统为主体
变更，尚未使用的募
的广告联播媒体系统。
集资金 139,556,309.13
元变更用于皖新皖南
物流园项目，不再实
施 e 网工程，导致 e
网工程未达到计划进
度。
该项目标准仓库、综
合楼、室外工程已完
新建自动化分拨中心、冷链仓库、
成施工和验收，冷链
立体仓库、生产厂房、配套生活设
仓库建设工程已启动
皖新皖南 施等建筑物，总建筑面积 139407.0
物流园项 18 个月 平方米；购置相关软硬件设备 153 13,955.63 7,736.30 6,219.33
目 台（套）；配建给排水、变配电等
综合楼部分投入使
相关公用辅助工程以及厂区道路、
用，由于该项目整体
绿化等工程。
仍在建设过程中，尚
未产生效益。
公司对募集资金实行专户存储、专款专用制度。2010 年 1 月，公司设立首发
募集资金专户，公司首发募集资金一直专户存储。截至 2022 年 12 月 31 日止，
公司首次发行募集资金累计投入募集资金项目及补充流动资金 104,986.47 万元，
支付信息系统开发服务费 49.08 万元，支付银行手续费 0.54 万元，公司累计已使
用募集资金 105,036.09 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为
差异 14,931.31 万元，系募集资金银行账户利息收入。
（二）非公开发行募集资金投资项目情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
预计 已使用 预计使
计划建 承诺投资总
项目名称 完成 计划建设内容 具体建设进展 资金情 用资金
设周期 额
期限 况 情况
（1）基础设施建设：新增建筑面积
中心、研发中心、运维中心及智能学 竞争仍是激烈，行
习体验中心。（2）平台及系统建设： 业洗牌还在继续。
包括在线学习云平台建设、智能学习 基于投资回报的重
全媒体平台应用系统（交互式课堂智 大不确定性，考虑
能学习系统、课后学习及社群管理系 到股东利益，公司
智能学习 2018
统、在线学习测试系统、学习情况监 尚未使用募集资金 计划变
全媒体平 24 个月 年9 175,000.00 -
测系统、数字内容开发平台）等平台 的投入。后期公司 更
台项目 月
及系统的建设。（3）内容产品建设： 将对智能学习全媒
包括知识点标准化数据库、VR 学习 体平台项目实施条
内容数据库、数字课件、题库建设、 件进行论证其可行
视频课程等内容产品的建设。（4）线 性，同时公司将履
下学习中心、数字课堂示范点建设： 行决策程序和信息
拟建立 100 个线下学习班和 20 个数字 披露义务。
课堂示范点。
该项目部分建设内
容属于公司推出的
数字化平台“阅＋”
项目，受外部环境
本项目以“新华书店”、“阅生活”、“前 变化影响，公司正
智慧书城 2018 言后记”、“读书会”、“布克乐园”为品 在对该项目进行优
计划变
运营平台 24 个月 年9 牌依托，整合公司网点资源，建设内 化，目前“阅＋” 25,000.00 872.02
更
项目 月 容主要包括智能 O2O 服务平台、会员 项目建设仍使用自
管理平台、互动体验区等。 有资金。后续公司
将按照相关法规的
要求，及时履行决
策程序和信息披露
义务。
公司对募集资金实行专户存储、专款专用制度。2016 年 8 月，公司设立非公
开募集资金专户，公司非公开发行募集资金一直专户存储。2022 年 11 月 27 日，
公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 24.30 亿元的非公开发行股票闲
置募集资金进行现金管理。截至 2022 年 12 月 31 日止，公司非公开发行募集资
金直接投入项目资金 872.02 万元，投资购买大额存单、定期存款、通知存款等
用于现金管理的募集资金 242,981.60 万元，募集资金专用账户累计利息收入及理
财收益 48,279.46 万元，募集资金专用账户累计银行手续费为 0.02 万元，募集资
金专户 2022 年 12 月 31 日余额合计为 330.52 万元。
二、结合项目实施情况，核实是否在项目搁置时间超过一年、超过最近一
次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
等时，按规定重新进行可行性、预计收益等论证。
（一）首次公开发行募集资金投资项目情况
首次公开发行募集资金投资项目在各年度使用资金情况概览如下：
单位：万元
新网工程—安徽 畅网工程—安徽图
e 网工程—安徽
图书音像及文化 书音像及文化商品
年度 数字广告媒体网 皖新皖南物流园
商品经营网点建 经营物流体系及信
络建设项目
设项目 息化建设项目
合计 34,726.91 5,235.97 1,244.37 7,736.30
具体说明如下：
截至 2022 年 12 月 31 日新网工程累计投资 34,726.91 万元，合肥图书城项目
已基本建设完毕，各分项验收都已经完成并合格，已完成项目竣工备案，不存在
项目搁置时间超过一年的情况。该项目原计划完成期限是 2013 年 12 月，截至该
时刻募集资金投入金额达相关计划金额的 50.54%，不存在超过最近一次募集资
金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情形。合
肥图书城项目裙楼负一层至四层的新华书店部分开始二次装修，已完成二次装修
施工图纸审查和消防设计审查工作，预计 2023 年投入运营。
截至 2022 年 12 月 31 日畅网工程累计投入 5,235.97 万元，实际投资金额较
承诺投资金额差异约 2,764 万元，主要系因公司物流效率的提高和受传统图书行
业环境的影响，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，该项目存在搁
置时间超过一年的情况。该项目原计划完成期限是 2013 年 12 月，截至该时刻募
集资金投入金额达相关计划金额的 61.38%，不存在超过最近一次募集资金投资
计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情形。2016 年
至今，公司经营层召开了多次畅网工程项目讨论会，讨论了后续推进冷链仓库建
设的可行性及预计收益论证等事项。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，
未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资
金的具体使用。历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：
公司内部论证或
时间 对外信息披露情况
决策情况
《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：包括信息化和经营
物流体系两个子项目，目前 ERP 项目已经完成主体上线工作，83 个专业公司、市县
公司同步上线 EBS 供应链，536 个门店（旗舰店、中心门店、区域门店、校园店、社
对公司传统图书相关
区店、便民店）同步上线富基融通零售管理系统。ERP 财务结算模块亦于 2013 年 9 月
份完成上线。项目上线后，公司实现了"主营业务全覆盖、全局数据完整性"的建设目标；
的可行性和预计收益
实现了采购、销售、物流、营销、会员管理与服务的全局一体化管理；实现了公司级
进行重新论证。
的预算管理。因公司目前物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司传统图
书相关的物流项目体系建设也受到一定影响，导致畅网工程未达到计划进度。
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：安徽图书音像及文
化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额 8,000 万元。截至 2017 年
未来传统图书相关的
实际投资金额较承诺投资金额差异 2,764.03 万元，
物流体系建设的可行
主要系因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司暂缓了与传统图书
性进行重新论证，因
相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。该余额资金公司继续存放
于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决
和受传统图书行业环
定该部分资金的具体使用。畅网工程—安徽图书音像及文化商品流通体系：公司目前
境的影响，公司决定
已完成了 ERP 系统配置上线工作， ERP 系统已进入正式运行阶段。因该系统的正式
暂缓相关物流体系建
运行，提升了公司的整体管理水平，也促进了公司效益的增长，但无法量化核算。另
设。
外因物流项目体系建设未完成，故尚未产生效益。
公司内部论证或
时间 对外信息披露情况
决策情况
《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：畅网工程—安徽图
公司根据市场调研情
书音像及文化商品流通体系：公司目前已完成了 ERP 系统配置上线工作， ERP 系统
况，结合物流园区位
已进入正式运行阶段。因该系统的正式运行，提升了公司的整体管理水平，也促进了
公司效益的增长，但无法量化核算。另外因公司目前物流效率的提高和受传统图书行
城配送的快消品分拨
业环境影响，公司传统图书相关的物流项目体系建设也受到一定影响，导致畅网工程
中心，同时探索冷链
未达到计划进度，故尚未产生效益。
仓配的可能性。
《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：畅网工程—安徽图
书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目安徽图书音像及文化商品经营物流
司组织专家对建设冷
体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额 8,000.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日已
库物流体系的可行性
累计投入 5,235.97 万元，实际投资金额较承诺投资金额差异 2,764.03 万元，主要系因
公司安徽新华传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告物流效率的提
论证，将冷库物流体
高和受传统图书行业环境的影响，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，
系纳入物流基地整体
导致畅网工程未达到计划进度。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司
规划。
将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。
部的市场环境变化， 化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额 80,000,000.00 元。截至
公司拟加大民生领域 2020 年 12 月 31 日已累计投入 52,359,691.99 元，实际投资金额较承诺投资金额差异
物流项目定位为服务 暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。该余额
民生产业的物流基 资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目
地。 的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。
《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：安徽图书音像及文
划建立皖新文化民生
化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额 80,000,000.00 元。截至
综合智慧物流产业基
地，将冷库物流项目
作为特色农产品现代
暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。该余额
物流产业园（含冷链）
资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目
项目进行规划，形成
的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。
可行性研究报告。
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：安徽图书音像及文
定冷库物流项目整体
化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总 80,000,000.00 元。截至 2022
规划初稿，以“民生”
年 12 月 31 日已累计投 52,359,691.99 元，实际投资金额较承诺投资金额差异
为主题，构建“绿色冷
链、数字冷链、智能
暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。该余额
冷链”物流体系，目标
资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目
成为行业领先的城市
的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。
冷链配送中心。
截至 2022 年 12 月 31 日已累计投入约 1,244.37 万元，实际投资金额较承诺
投资金额差异约 1.34 亿元。随着市场的变化，受广告行业市场整体环境的影响，
公司投资建设的 e 网工程很难达到预计收益，2015 年 12 月 7 日，经公司第三届
董事会第十二次（临时）会议审议并经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，
将 e 网工程项目终止并对该项目进行变更，尚未使用的募集资金变更用于皖新皖
南物流园项目。
皖新皖南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更
新增项目，截至 2022 年 12 月 31 日已累计投入约 7,736.30 万元，实际投资金额
较承诺投资金额差异 6,219 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目标准仓库、
综合楼、室外工程已完成施工和验收，冷链仓库建设工程已启动立项和清单编制
工作。该项目中标准仓库、综合楼部分投入使用，项目整体仍在建设过程中，不
存在搁置时间超过一年的情况。该项目原计划完成期限是 2017 年 6 月，截至该
时刻募集资金投入金额达相关计划金额的 9.56%，存在超过最近一次募集资金投
资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情形。对于上
述情况，公司在经营管理层面召开了多次专题会议，就项目的可行性、预计收益
等进行详细论证；该项目历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：
时间 公司内部论证或决策情况 对外信息披露情况
《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：皖新皖
宁县发改委备案工作，10 月，公司对
南物流园项目尚在建设中，其中因部分土地（综合楼）尚未达到建设状态，
故影响了整个项目的建设进度，其他物流仓库、冷链仓库正在建设或者推进
进行了重新论证，决定继续推进项目
中。
建设。
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：皖新皖
南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项
定继续推进项目建设。 投资金额较承诺投资金额差异 11,635.59 万元，未达到计划进度，主要是前
期拆迁的原因影响了建设进度。目前土地（综合楼）已经拆迁完成，公司正
在积极推进项目的建设进度。因该项目正在建设中，故尚未产生效益。
时间 公司内部论证或决策情况 对外信息披露情况
《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：皖新皖
南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项
目，项目总投资 19,324.20 万元，承诺投资募集资金 13,955.63 万元，原预计
园区运营进行前期准备，调研所在地
优质项目，尝试运营“徽三”臭鳜鱼供
应链一体化项目，完成皖南农特产品
拆迁的原因影响了后期诺投资金额差异 8,904.04 万元，未达到计划进度，主
物流中心建设项目可行性分析报告，
要是前期拆迁的原因影响了后期建设进度。截至 2018 年 12 月 31 日，该项
对可行性及预期收益进行论证。
目已完成标准仓库、综合楼施工建设，目前正在进行强电、室外工程施工，
公司正在积极推进项目的建设进度。因该项目正在建设中，故尚未产生效益。
《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：皖新皖
南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项
目，项目总投资 19,324.20 万元，承诺投资募集资金 13,955.63 万元，原预计
会，对皖南物流园冷库设计细节进行
投资金额较承诺投资金额差异 7,453.72 万元，未达到计划进度，主要是前期
的可行性和预计收益进行了论证，决
拆迁的原因影响了后期建设进度。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目标准仓
定继续推进项目建设。
库、综合楼施工建设正竣工收尾中，目前冷链仓库项目建设已启动，公司正
在积极进行项目的建设。
《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：皖新皖
南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项
公司对皖南物流园项目的可行性和预 原预计 2017 年 6 月完工。截至 2020 年 12 月 31 日已累计投入 70,354,218.06
计收益进行了论证，决定继续推进项 元，实际投资金额较承诺投资金额差异 69,202,091.07 元，未达到计划进度，
目建设。 主要是前期拆迁的原因影响了后期建设进度。截至 2020 年 12 月 31 日，该
项目已完成标准仓库、综合楼施工建设、室外工程施工，冷链仓库建设工程
已开始启动。因该项目仍在建设过程中，故尚未产生效益。
《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：皖新皖
境变化，与所在地农特非遗产品品牌 目，项目总投资 193,242,000.00 元，承诺投资募集资金 139,556,309.13 元，
洽谈合作，于 4 月确认将“徽三”臭鳜 原预计 2017 年 6 月完工。截至 2021 年 12 月 31 日已累计投入 71,906,063.46
鳜鱼自动化生产工厂，同时对项目的 主要是前期拆迁的原因影响了后期建设进度。截至 2021 年 12 月 31 日，该
可行性和预计收益进行了论证，决定 项目已完成标准仓库、综合楼施工建设、室外工程施工，各项验收工作已完
加快推进项目建设。 成。标准仓库计划 2022 年投产使用，冷链仓库建设工程已启动。该项目整
体仍在建设过程中，故尚未产生收益。
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：皖新皖
南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项
目，项目总投资 193,242,000.00 元，承诺投资募集资金 139,556,309.13 元，
产；11 月，公司召开专题会议，讨论
原预计 2017 年 6 月完工。截至 2022 年 12 月 31 日已累计投入 77,363,020.04
元，实际投资金额较承诺投资金额差异 62,193,289.09 元，截至 2022 年 12
启动了冷链仓库建设工程的立项和清
月 31 日，该项目标准仓库、综合楼、室外工程已完成施工和验收，冷链仓
单编制工作。
库建设工程已启动立项和清单编制工作。其中标准仓库、综合楼部分投入使
用，由于该项目整体仍在建设过程中，尚未产生效益。
（二）非公开发行募集资金投资项目情况
截至 2022 年 12 月 31 日尚未投入募集资金，未达到计划进度，出现搁置超
过一年的情形，主要是因为目前在线教育行业竞争仍然激烈，行业洗牌还在继续。
该项目原计划完成期限是 2018 年 9 月，截至该时刻未投入募集资金，存在超过
最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的情形。基于投资回报的重大不确定性，考虑到股东利益，公司尚未使用
募集资金的投入。
截至 2022 年 12 月 31 日已累计投入约 872 万元，实际投资金额较承诺投资
募集资金投资金额差异约 2.41 亿元。该项目出现搁置超过一年的情形。该项目
原计划完成期限是 2018 年 9 月，截至该时刻募集资金投入金额达相关计划金额
的 1.66%，存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的情形。该项目部分建设内容属于公司推出的数字化平
台“阅＋”项目，受外部环境变化影响，公司正在对该项目进行优化，目前“阅＋”
项目建设仍使用自有资金。
非公开发行募集资金投资项目历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体
如下：
对外信息披露情况
时间 公司内部论证或决策情况
智能学习全媒体平台项目 智能书城运营平台项目
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
披露：智能学习全媒体平台项目建设 24 个月，尚在建设期中。
项目总投资 182,438.90 万元，拟使用募集资金 175,000 万元，
截至 2017 年 12 月 31 日尚未投入募集资金，实际投入募集资 《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：
金金额较承诺投入募集资金差异 116,666.67 万元，未达到计划 智能书城运营平台项目建设期为 24 个月，尚在建设期中。项目承诺
进度。主要原因系该项目涉及研发办公大楼的建设，研发大楼 投资总额为 42,901.19 万元，拟使用募集资金 25,000 万元，截至 2017
的使用进度，公司召开非公开募投
建设拟实施的用地已于 2016 年 10 月由公司全资子公司合肥皖 年 12 月 31 日已累计投入 380.93 万元，实际投入金额较承诺投入募
项目的可行性和预计收益的研讨
新供应链管理有限公司与肥西县国土资源局签订《国有建设用 集资金差异 16,285.74 万元，未达到计划进度。根据媒体技术的最新
会，智能学习全媒体平台项目根据
募投项目现状，结合项目实施市场
业园。公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为 目，目前该项目系公司以自有资金投入。该项目部分建设内容与智
环境、公司业务发展规划及监管要
谨慎，主要是因该地区周围配套未达到预期，同时因在线教育 慧书城运营平台项目存在重合部分，同时线下书店经营及新店的建
求，拟计划变更改项目，“智慧书城
行业内公司的竞争仍是普遍通过大额资金进行市场推广投入、 设未及预期，也导致了该项目使用募集资金投入未达到预期。后续
运营平台”继续实施。
不考虑盈利的粗狂式的发展阶段的模式，考虑到股东利益，所 公司将按照相关法规的要求，及时履行相关决策程序和信息披露义
以公司尚未进行募集资金的投入。后期公司将根据项目实施的 务。
具体环境情况和公司业务的战略布局，对智能学习全媒体平台
项目实施的条件进行持续的跟踪，同时公司将履行相关决策程
序和信息披露义务。
对外信息披露情况
时间 公司内部论证或决策情况
智能学习全媒体平台项目 智能书城运营平台项目
《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
披露：智能学习全媒体平台项目建设 24 个月，项目总投资
年 12 月 31 日尚未投入募集资金，实际投资募集资金金额较承 《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：
使用进度，公司召开非公开募投项 度。主要原因系该项目涉及研发办公大楼的建设，研发大楼建 42,901.19 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，截至 2018 年 12
目的可行性和预计收益的研讨会， 设拟实施的用地已于 2016 年 10 月由公司全资子公司合肥皖新 月 31 日已累计投入 526.59 万元，
实际投资金额较承诺投资募集资金
智能学习全媒体平台项目根据募投 供应链管理有限公司与肥西县国土资源局签订《国有建设用地 投资金额差异 24,473.41 万元，未达到计划进度。该项目部分建设内
项目现状，结合项目实施市场环境、 使用权出让合同》取得，并由其实施建设皖新数字化发行产业 容属于公司推出的数字化平台“阅＋”项目，考虑到募集资金使用的
公司业务发展规划及监管要求，拟 园。公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为谨 谨慎性，目前公司仍主要以自有资金投入“阅＋”项目，且由于市场
计划变更改项目，“智慧书城运营平 慎，主要系该地区周围配套未达到预期，同时在线教育行业竞 原因，线下书店经营及新店建设未及预期，也导致了该项目使用募
台”继续实施。 争仍是普遍通过大额资金进行市场推广投入、不考虑盈利的粗 集资金投入未达到预期。后续公司将按照相关法规的要求，及时履
犷式发展阶段的模式，考虑到股东利益，公司尚未进行募集资 行相关决策程序和信息披露义务。
金的投入。后期公司将根据项目实施的具体环境情况和公司业
务的战略布局，对智能学习全媒体平台项目实施条件进行持续
跟踪，同时公司将履行相关决策程序和信息披露义务。
对外信息披露情况
时间 公司内部论证或决策情况
智能学习全媒体平台项目 智能书城运营平台项目
研讨会决定，根据募投项目现状， 披露：智能学习全媒体平台项目建设 24 个月，项目总投资 《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：
结合项目实施市场环境、公司业务 182,438.90 万元，拟使用募集资金 175,000.00 万元，截至 2019 智能书城运营平台项目建设期为 24 个月，项目承诺投资总额为
发展规划及监管要求，建议“智慧书 年 12 月 31 日尚未投入募集资金，实际投资募集资金金额较承 42,901.19 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，截至 2019 年 12
城运营平台”继续实施；“智能学习 诺投资募集资金投资金额差异 175,000.00 万元，未达到计划进 月 31 日已累计投入 562.75 万元，
实际投资金额较承诺投资募集资金
全媒体平台”项目按照相关规定重 度。公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为谨 投资金额差异 24,437.25 万元，未达到计划进度。该项目部分建设内
新论证,决定变更实施该项目。2019 慎，主要因在线教育行业竞争仍是通过大额资金进行市场推广 容属于公司推出的数字化平台“阅＋”项目，考虑到募集资金使用的
年 10 月公司组织召开募投项目变 投入、不考虑盈利的粗犷式发展阶段的模式，考虑到股东利益， 谨慎性，目前公司仍主要以自有资金投入“阅＋”项目，且由于市场
更专家论证会初步建议“智慧书城 公司尚未使用募集资金的投入。后期公司将根据项目实施的具 原因，线下书店经营及新店建设未及预期，也导致了该项目使用募
运营平台”继续实施；“智能学习全 体环境情况和公司业务的战略布局，对智能学习全媒体平台项 集资金投入未达到预期。后续公司将按照相关法规的要求，及时履
媒体平台”项目按照相关规定重新 目实施条件进行持续跟踪，将论证项目的可行性，同时公司将 行相关决策程序和信息披露义务。
论证,决定变更实施该项目。 履行相关决策程序和信息披露义务。
对外信息披露情况
时间 公司内部论证或决策情况
智能学习全媒体平台项目 智能书城运营平台项目
《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
披露：智能学习全媒体平台项目建设 24 个月，项目总投资
至 2020 年 12 月 31 日尚未投入募集资金，实际投资募集资金 智慧书城运营平台项目建设期为 24 个月，项目承诺投资总额为
对“智能学习全媒体平台”变更募投 未达到计划进度。公司认为，在线教育行业竞争仍是通过大额 年 12 月 31 日已累计投入 5,627,500.00 元，
实际投资金额较承诺投资
项目研讨会，及“智慧书城运营平 创新，市场竞争激烈，政策监管开始趋严，同时各大互联网巨 部分建设内容属于公司推出的数字化平台“阅＋”项目，受外部环境
台”的可行性和预计收益论证。 头也加速入局，行业洗牌进程加快。基于投资回报的重大不确 变化影响，公司正在对该项目进行优化，目前“阅＋”项目建设仍使
定性，考虑到股东利益，公司尚未使用募集资金的投入。后期 用自有资金。后续公司将按照相关法规的要求，及时履行相关决策
公司将对智能学习全媒体平台项目实施条件进行持续跟踪，论 程序和信息披露义务。
证项目的可行性，同时公司将履行相关决策程序和信息披露义
务。
《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
智慧书城运营平台项目建设期为 24 个月，项目承诺投资总额为
披露：智能学习全媒体平台项目建设 24 个月，项目总投资
“智能学习全媒体平台”变更募投项 年 12 月 31 日已累计投入 8,565,603.00 元，
实际投资金额较承诺投资
至 2021 年 12 月 31 日尚未投入募集资金，未达到计划进度。
目研讨会及分业务板块的拟变更项 募集资金投资金额差异 241,434,397.00 元，未达到计划进度。该项目
目研讨会和专家论证会，及“智慧书 部分建设内容属于公司推出的数字化平台“阅＋”项目，受外部环境
的投资回报存在不确定性，为更好的保护股东利益，公司尚未
城运营平台”的可行性和预计收益 变化影响，公司正在对该项目进行优化，目前“阅＋”项目建设仍使
使用募集资金投入。后期公司将对智能学习全媒体平台项目实
论证。 用自有资金。后续公司将按照相关法规的要求，及时履行决策程序
施条件进行深入论证，同时公司将履行决策程序和信息披露义
和信息披露义务。
务。
对外信息披露情况
时间 公司内部论证或决策情况
智能学习全媒体平台项目 智能书城运营平台项目
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：
智慧书城运营平台项目建设期为 24 个月，项目承诺投资总额为
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 429,011,900.00 元，拟使用募集资金 250,000,000.00 元，截至 2022
披露：智能学习全媒体平台项目建设 24 个月，项目总投资 年 12 月 31 日已累计投入 8,720,240.00 元，
实际投资金额较承诺投资
“智能学习全媒体平台”变更募投项
至 2022 年 12 月 31 日尚未投入募集资金，未达到计划进度。 部分建设内容属于公司推出的数字化平台“阅＋”项目，受外部环境
目研讨会及分业务板块的拟变更项
目研讨会和专家论证会，及“智慧书
资回报的重大不确定性，考虑到股东利益，公司尚未使用募集 用自有资金。后续公司将按照相关法规的要求，及时履行决策程序
城运营平台”的可行性和预计收益
资金的投入。后期公司将对智能学习全媒体平台项目实施条件 和信息披露义务。综上，公司虽然募投项目投资进度未达预期，但
论证。
进行论证其可行性，同时公司将履行决策程序和信息披露义 公司秉持谨慎原则以及对全体股东特别是中小股东的利益考虑，严
务。 格履行募集资金存放及使用规定，积极谨慎推进募投项目建设，公
司也将继续按照相关法规的要求，及时履行相关决策程序和信息披
露义务。
考虑到国家教育行业相关政策的变化、在线教育行业正在发生快速变化、行
业洗牌仍在持续加剧等原因，虽然募投项目投资进度未达预期，但公司秉持谨慎
性原则以及为全体股东特别是中小股东的利益考虑，积极推进非公开发行项目的
可行性、预计收益的论证工作。2019 年至今，公司召开了多次非公开发行项目
讨论会和专家论证会，就前期非公开发行项目和后期拟变更项目的可行性及预计
收益进行了论证。
目前公司拟变更项目的方案尚在讨论中，且鉴于公司的实际控制人是安徽省
人民政府，项目的变更需要履行相关的报批手续，待方案确定后，公司将积极的
推进相关的程序，及时完成相关手续。后期公司将按照相关法律法规的要求，及
时履行相关信息披露义务。
三、结合募投项目计划建设周期与实际建设进展，说明就募投项目超过原
定完成期限并拟延期继续实施事项，公司是否按规定履行相应决策程序及信息
披露义务
截至 2022 年 12 月 31 日，畅网工程、智能学习全媒体平台项目和智慧书城
运营平台项目实施进度超过原定完成期限。公司经营管理层多次召开专题会议讨
论募投项目的可行性，考虑到行业政策变化和技术快速迭代，具体方案仍在讨论
中，待方案确定并履行相关的报批手续后，公司将按规定履行相应信息披露义务。
公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投
资进度与投资计划存在差异的，在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中解释具体原因并进行披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
报告书》、相关项目可行性分析报告等关于募投项目的具体情况；
可行性、预计收益等进行论证的情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
具体建设进展、已使用及预计使用资金情况；
投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%等情况，主要
系教育行业相关政策的变化等原因导致，公司在经营管理层面已进行了可行性、
预计收益等论证工作；
变化和技术快速迭代，具体方案仍在讨论中，待方案确定并履行相关的报批手续
后，公司将按规定履行相应信息披露义务。
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