民生证券股份有限公司
关于广东原尚物流股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
关于原尚股份对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况
及核查意见如下：
一、关联交易概述
为充分发挥原尚股份优质运营场景和落实节能减排的社会责任，原尚股份拟
与控股股东原尚投资控股有限公司（以下简称“原尚投资”）和其他非关联方股
东锋源新创科技（北京）有限公司（以下简称“锋源新创”）共同出资设立合资
公司广东原锋新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，
以下简称“合资公司”），该公司拟从事氢燃料电堆及系统的研发、生产及销售。
合资公司注册资本为人民币1,000万元，原尚股份将以货币方式出资350万元，认
缴合资公司35%股权；原尚投资将以货币方式出资300万元，认缴合资公司30%
股权；锋源新创将以货币方式出资350万元，认缴合资公司35%股权。合资公司
成立后拟向原尚股份租赁位于广州市黄埔区东区街道东众路25号的部分厂房作
为注册和生产经营地，预计租赁面积不超过500㎡，租赁期为3年，预计租金总额
为77.08万元，具体以后续实际签署的租赁合同为准。
鉴于公司控股股东原尚投资参与本次投资，根据《上海证券交易所股票上市
规则》，本次共同投资及租赁事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通
过，关联董事余军先生、余丰先生已回避表决。独立董事就该事项发表了事前认
可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《广东原尚物
流股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联投资方：原尚投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440101695183324X
法定代表人：余军
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2009年10月14日
住所：广州市天河区广园东路2193号2706房
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；食品销售（仅销售预
包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。
三、其他投资方基本情况
其他投资方：锋源新创科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01928H26
法定代表人：王海峰
注册资本：1,117.4696万元人民币
成立日期：2017年11月28日
住所：北京市海淀区丰贤东路7号1幢四层412房间
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新型
膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备销售；电子
元器件与机电组件设备制造；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳
素制品销售；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、设立合资公司的基本情况
广东原锋新能源科技有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体
以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）公司名称
广东原锋新能源科技有限公司（暂定名）
（二）注册地址
广州市黄埔区东区街道东众路25号。
（三）经营范围（以工商登记注册为准）
电池制造、电池销售、电池零配件生产，电池零配件销售、新材料技术推广
服务、新型膜材料制造、新型膜材料销售、新型催化材料及助剂销售、新能源汽
车电附件销售、新材料技术研发、新能源技术研发、发电机及发电机组制造、发
电机及发电机组销售；石墨及碳素制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（具体以市场监督管理部门最终核准登记的经
营范围为准）。
（四）股权结构及出资方式
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
合计 1,000.00 100.00%
（五）组织架构
合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
合资公司股东会按照合资公司章程行使职权。
合资公司不设董事会，设执行董事1名，由原尚股份提名后，依法履行股东
会决议程序后产生。执行董事对股东会负责，按照合资公司章程行使职权。
合资公司设总经理，由锋源新创推荐，执行董事依法履行聘任程序后产生。
总经理对执行董事负责，按照合资公司章程行使职权。
合资公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事对股东会负责，
按照合资公司章程行使职权。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
五、关联交易的定价情况
本次交易定价主要由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。各
方均以货币方式出资。原尚股份与关联方原尚投资的出资价格相同，关联交易的
定价情况公允、合理；合资公司拟向原尚股份租赁生产经营场地的价格参照当地
市场价格，定价公允；不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东原尚物流股份有限公司
乙方：原尚投资控股有限公司
丙方：锋源新创科技（北京）有限公司
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况
注册资本为人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
股东各方的出资金额和占股比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
合计 1,000.00 100.00%
股东根据合资公司资金使用需要，按认缴出资比例同期进行出资，股东各方
应在公司设立之日起20年内缴清各自认缴的全部出资额。股东不按期足额缴纳出
资，应当及时向公司补缴出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
新增注册资本时，股东各方可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认
缴新增出资。
（三）违约责任
协议生效后，除三方另有约定外，任何一方无故提出终止协议，应赔偿由此
造成的守约方的经济损失。
任何一方未按约定期限支付出资款的，在延迟支付期间，应按未付款项每日
万分之五计应向守约方支付逾期违约金。逾期付款超过30日，守约方有权解除协
议并在逾期违约金基础上要求违约方按其认缴出资额的20%支付违约金，并赔偿
因未缴付或者缴清出资额给守约方造成的经济损失。
股东各方均有过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由股东分别承担
各自应负的违约责任。
（四）生效条件
协议自甲、乙、丙三方盖章并经法定代表人或授权代表正式签署之日成立，
并经甲方内部有权机构审议通过之日起生效。
七、本次关联交易对公司的影响
本次公司与关联方原尚投资及其他投资方共同对外投资设立合资公司主要
是从事氢燃料电堆及系统的研发、生产及销售。氢燃料电池汽车具有环保性能佳、
转化效率高等优势，是未来汽车工业可持续化发展的重要方向之一。为充分发挥
原尚股份优质运营场景和落实节能减排的社会责任，锋源新创以在氢燃料电池方
面的技术优势为基础，引入控股股东原尚投资共同承担投资风险。氢燃料电堆产
业化有助于原尚股份加快传统燃油车更替，减轻燃油车辆尾气排放产生的环境污
染问题，实现公司经济效益、社会效益、环境效益的协调发展。
八、风险提示
（一）广东原锋新能源科技有限公司（暂定名）的设立尚需通过当地市场监
督管理部门等有关审批机关的核准，合资公司的设立存在不确定性。
（二）广东原锋新能源科技有限公司（暂定名）相关业务尚未开展。在未来
实际经营中，此合资公司可能面临行业政策、市场竞争、技术迭代、经营管理等
方面的不确定因素，存在一定的市场风险、合资经营风险、未来项目进展不达预
期等风险。
公司及合资公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，不断
提高管理水平，完善合资公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上
述风险。
九、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年7月17日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次
会议，审议通过了公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意
公司与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
本议案为关联交易议案，关联董事余军、余丰对本议案回避表决。
上述投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：公司本次与关联
方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，符合公司战略及业务需要。同时交易定价公允、合理，交易遵
循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东
利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事同意本次与关联
方及其他投资方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。
十、持续督导机构的核查意见
经核查，持续督导机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经第五届董事会第十次会议及第五届监事
会第八次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事已就上述
关联交易事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。上述投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审
议。本次原尚股份与关联方出资价格相同，相关关联交易价格公允，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东利益的情况。综上，持续督导机构对公司本次
对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司对外
投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
袁莉敏 纪明慧
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