证券简称：原尚股份 证券代码：603813
民生证券股份有限公司关于
广东原尚物流股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
原尚股份、公司、上市公
指 广东原尚物流股份有限公司
司
本独立财务顾问、独立财
指 民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券
限制性股票激励计划、股
权激励计划、本激励计划、 指 广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
激励对象 指
人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
解除限售条件 指
票所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东原尚物流股份有限公司章程》
《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公
本报告、本独立财务顾问
指 司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
报告
限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
民生证券接受委托，担任原尚股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在原尚股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供原尚股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾
问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项不存在其他
障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方
能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董
事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022
年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
激励计划的限制性股票，并于2022年7月22日完成限制性股票授予的登记工作。
股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股
份的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，向7名激励对象
授予31.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并
发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法
律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，原尚股份2022年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就情况
售期将于2023年7月21日届满。
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
首次授予部分的第一
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 50%
个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
首次授予部分的第二
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 30%
个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
首次授予部分的第三
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 20%
个解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
第一个解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩
万元，剔除股权激励产生的激励
考核目标为：2022年净利润不低于4,000.00万元。
成本后为4,068.37万元。因此，
注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利
首次授予部分第一个解除限售
润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算
期业绩考核要求达标，满足解除
依据。2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理
限售条件。
费用中列支。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施。 除已离职的1名激励对象外，首
次授予部分第一个解除限售期
考核评级 A B C D
的25名激励对象考核结果为A，
标准系数 1.0 0.9 0.8 0 满足解除限售条件，本期可解除
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 限售比例均为100%。
当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当
年计划解除限售额度。
综上所述，2022年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个限售期解
除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关
规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
（二）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售情况
公司本次可解除限售的激励对象共25人，可解除限售的限制性股票数量合计
为63.00万股，占公司当前股本总额的0.59%。具体如下：
获授的限 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票 售的限制性股 量占已获授限制
（万股） 票数量（万股） 性股票的比例
获授的限 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票 售的限制性股 量占已获授限制
（万股） 票数量（万股） 性股票的比例
董事、董事会秘书、副
总经理、财务总监
其他主要管理人员及公司董事会认为应当进
行激励的员工（23人）
合计（25人） 126.00 60.00 50.00%
注：上述限制性股票总数已剔除1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应
予以回购注销的限制性股票0.50万股。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，原尚股份和本期解除限售的
激励对象符合《原尚股份2022年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《原尚
股份2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海
证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议案的独立意见；
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立
财务顾问报告
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：周丽君、纪明慧
联系电话：020-38927620转8003
传真：020-38927636
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司关于
事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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