北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整、
首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见
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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
德恒 01F20210624-08 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简
称“《监管指南 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称
“第一个解锁期解锁”或“本次解锁”）、部分限制性股票回购价格调整及回购
注销的相关事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁、部分限制性股票回购价格调整
及回购注销的相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签
章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次解锁、部分限制性股票回购价格调整及回购注销
之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁、部分限制性股票回购价格调
整及回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划第一个解锁期解锁、部分限制性股票回购价格调整及回
购注销的批准和授权
五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及
公示情况的说明》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
记完成的公告》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限
制性股票共计 7,100 股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273 人
调整为 263 人，首次授予的限制性股票由 205.53 万股调整为 204.82 万股。公司
股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成股票登
记。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
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（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意
对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股
进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已获
授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000
股进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。
首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，首次授予股份数量从
孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已获授但尚未解除限
售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并于 2023 年 2 月 9 日完成
回购注销工作。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
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事项的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期已符合解除限售条件，同意 251 名激励对象在第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票为 897,302 股；公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度
股东大会，审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6
月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）。
激励对象首次授予回购价格由 131.94 元/股变为 130.14 元/股；同意对 4 名离职激
励对象杨吉永、代院长、杨磊、董长青已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股
票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划第一个解锁期
解锁、部分限制性股票回购价格调整及回购注销的相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》以及
《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》规定，公司首次授予的限制性股票第一个限售期为自限制
性股票上市之日起12个月（即2021年9月24日-2022年9月23日）；第一个禁售期为
第一个限售期届满之日起6个月（即2022年9月24日-2023年3月23日），公司整体
市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2023年3月24日-2023年6月23
日）。
经公司第四届董事会第三十八次会议审议，自 2023 年 6 月 24 日起，公司
延长限制性股票禁售期的情形。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第一个锁定期解锁
需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
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解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足第一个解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足第一
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
年净利润增长率不低于50%；上述“2019年净利润”指
公司2021年度激励成本摊销前并扣除
标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算
非经常性损益后的净利润为
依据；
“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激
励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损
益后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业
业绩考核要求。
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
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核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩 档，满足第一个解除限售期个人业绩
效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除 考核要求。
限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C
为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制
性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
（三）本次解锁的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的有关规定，本次解锁特别授予部分的解锁比例为 30%、
非特别授予部分的解锁比例为 40%，故本次可解锁的限制性股票数量为 897,302
股，具体情况如下：
获授限制性股票 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
数量（股） 数量（股） 售数量（股） 售数量（股）
高层管理人员（特别授予
部分）20 人
管理人员、核心技术（业
务）人员（非特别授予部 670,880 0 268,352 402,528
分）231 人
合计 251 人 2,767,380 0 897,302 1,870,078
注1：公司已对离职激励对象陈轶晖、张欣等8人已获授但尚未解除限售的70,900股进行回购
注销，并完成注销手续；拟对离职激励对象杨吉永等4人已获授但尚未解除限售的25,200股进行
回购注销，截至本法律意见出具日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
本所律师认为，本次解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（四）本次解锁的后续事项
经核查，本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由凯
莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
三、本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关事项
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（一）回购注销的原因与依据
公司 4 名原限制性股票激励对象杨吉永、代院长、杨磊、董长青已从公司离
职，根据《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销”的规定，离职激励对象杨吉永、代院长、杨磊、董长青持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格调整
第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
。公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司
年度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基
数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
首次授予限制性股票回购价格的调整：
P＝P0－V＝131.94-1.8=130.14元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为 130.14 元/股。
（三）回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为 25,200 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，2021 年限制性股票首次授予激励对象人数由 255 人
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调整为 251 人，首次授予总量由 2,792,580 股调整为 2,767,380 股。
（四）回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 3,279,528 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票回购价格调整及回购注
销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》《公司
章程》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
股票回购价格调整及回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》以及《激励计划》的相
关规定；
个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就；本次解锁的激励对象及股票数量符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》
的相关规定；本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由凯
莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜；
《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》《公司章程》以及《激励
计划》的相关规定，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公
司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个解锁期解锁及部分
限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
狄 霜
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