北京荣大商务有限公司
关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
北京荣大商务有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
I
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奥浦迈、公司、上市
指 上海奥浦迈生物科技股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 北京荣大商务有限公司
本激励计划、股权 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
激励计划 （草案）
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第四号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
指 上海证券交易所
所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
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二、声明
北京荣大商务有限公司接受委托，担任奥浦迈 2023 年限制性股票激励计划的独立
财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》
《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥浦迈提供，本激励计划所涉及
的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、负责的态度，依据客观公正的原则，对本
激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问仅就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对奥浦迈的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，
不得用作任何其他用途。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（四）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
奥浦迈 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和奥浦迈的实际情况，对公司的激励对象采取第二类
限制性股票激励计划，具体内容如下：
（一）激励方式、股票来源及授出的权益数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”），涉
及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 88.40 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 11,477.2460 万股的 0.77%。其中，首次授予限制性股票 70.80 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.91%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 1%。
（二）激励对象的范围及分配情况
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。对符
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合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 47 人，占截至 2023 年 7 月 18 日公
司员工总数 276 人的 17.03%。包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理肖志华先生。公司将其纳
入本激励计划的原因在于：肖志华先生为公司控股股东、董事长、总经理，是公司的核
心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，
公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司
长远发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处
的生物医药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务
拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激
励计划将更加吸引优秀人才，促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展。
激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益
在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后，该部分权益
比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20.00%。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表 专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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本次获授的
占授予限制 占本激励计划公告
限制性股票
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 日公司股本总额的
数量（万
的比例 比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
员
He Yunfen 董事、副总经理、
（贺芸芬） 核心技术人员
董事、董事会秘
书、财务总监
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（43 人） 49.80 56.33% 0.44%
三、预留部分 17.60 19.91% 0.15%
合计 88.40 100.00% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表 专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日
为准。
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自首次/预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至首次/预留授予之日起 24 个月内的最后一 20.00%
个交易日止
自首次/预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至首次/预留授予之日起 36 个月内的最后一 40.00%
个交易日止
自首次/预留授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至首次/预留授予之日起 48 个月内的最后一 40.00%
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股 25 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对
象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限
制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
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本激励计划授予限制性股票授予价格为 25 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 43.88 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 56.97%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 46.54 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 53.72%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 53.22 元/股，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 46.97%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 65.82 元/股，本次授予价格占前
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要
发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政
策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性
股票授予价格确定为 25 元/股，公司本次激励计划的实施，将稳定员工团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）本激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
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见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
第一个归属
经营目标：以 2022 年营业收入为基数，2023 经营目标：以 2022 年营业收入为基数，
期
年营业收入增长率不低于 20% 年营业收入增长率不低于 10%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
第二个归属
经营目标：以 2022 年营业收入为基数，2024 经营目标：以 2022 年营业收入为基数，
期
年营业收入增长率不低于 70% 年营业收入增长率不低于 44%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
第三个归属
经营目标：以 2022 年营业收入为基数，2025 经营目标：以 2022 年营业收入为基数，
期
年营业收入增长率不低于 120% 年营业收入增长率不低于 73%
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公司层面
考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核结果表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
B及以上 C及以下
个人归属系数 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
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属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格
的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。前述事项
均符合《管理办法》的相关规定。
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
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经核查，本独立财务顾问认为：奥浦迈本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序
均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：奥浦迈本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在下列现象：
采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%，且激励对象不包括公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：奥浦迈本次股权激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
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超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：奥浦迈本次股权激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办
法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价依据和定价方法合理性的核查
意见
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要
发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政
策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性
股票授予价格确定为 25 元/股，公司本次激励计划的实施，将稳定员工团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：奥浦迈本次股权激励计划限制性股票授予价格的授
予价格符合《上市规则》第十章之第 10.6 条和《管理办法》第二十三条的规定，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团
队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
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经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在奥浦迈本次股权激励计划中，
上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩
稳定发展，使全体股东同步受益。分期归属的时间安排体现了本激励计划的长期性，同
时对考核期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：奥浦迈本次股权激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章
之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为
用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为
奥浦迈在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
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告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上
涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，公司激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，奥浦迈本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人考核层面。为
实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公
司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成
长性。
公司主要从事培养基的生产和销售以及定制研发生产服务（CDMO 服务），围绕培
养基和 CDMO 业务双轮驱动的业务模式，积极推动两个板块业务协同发展，稳步有序
地推进各项工作，持续优化。公司发挥在研发、产品、质量、市场、服务等多方面的经
营优势，进一步加大对新产品、新技术的研发投入，不断加大市场开拓力度，为客户提
供更加优质的产品和服务，公司主营业务继续呈现良好发展态势，销售收入和利润实现
了持续稳定增长。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为 2023 年、2024 年和 2025
年经审计的营业收入相较于 2022 年增长率分别不低于 20%，70%和 120%，考核目标值
下公司的年复合增长率不低于 30%；公司业绩考核触发值为 2023 年、2024 年、2025 年
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经审计的营业收入相较于 2022 年增长率分别不低于 10%、44%、73%，考核触发值下
公司的年复合增长率不低于 20%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划
以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：奥浦迈本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法具备合理性和严密性。
（十一）其他应当说明的事项
分析，从《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，与原文或有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
的实施尚需奥浦迈股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
联系电话：021-20780178
传真：021-20780179
联系地址：上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号
邮编：201123
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