国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
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二○二三年七月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2023]第 0714 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“发行人”）委托，担任发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 5 月
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》、于 2023 年 6 月 12 日出具了国浩京证字[2023]第 0676 号《国
浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”），
本所亦于 2023 年 5 月 14 日国浩京证字[2023]第 0298 号《国浩律师（北京）事
务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深交所出具的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120093 号）（以下
简称“《审核问询函》”）的要求，本所经办律师就《审核问询函》的相关事项
进行补充核查，并出具本《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告的补充，并构成前述文
件不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除
特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见
书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，出具补充法
律意见如下：
《审核问询函》问题 2
本次募投项目包括数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金。数字孪
生智能输送机生产项目完全达产后，可实现年产 4 万米数字孪生智能输送机产
能。发行人现有产线标准年设计产能为 9 万米，本次和前次募投项目合计产能将
达 12 万米。本次募投项目预计毛利率为 30.25%，高于发行人 2022 年综合毛利
率 24.38%。数字孪生智能输送机生产项目用地尚未取得土地使用权。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 82,712.83 万元，不存在短期借款。截至
大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）、西南运输机械
技术研发中心项目和物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化
项目对应的资金使用进度分别为 16.63%、11.61%和 3.45%。
请发行人补充说明：（1）数字孪生智能输送机生产项目是否涉及新产品，
结合主要技术难点、目前研发进度及预计进展等，说明发行人是否具备相应核心
技术、人才储备和量产能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；相关产品
是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况；（2）用通俗
易懂的语言说明数字孪生智能输送机生产项目在技术特点、应用领域、下游客户
等方面与公司现有产品、前次募投项目的区别和联系，是否存在替代效应，相应
资产是否存在减值风险；（3）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存
在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有产能及在建产能、在手订单
或意向性合同、目标客户、行业发展情况、发行人地位及竞争优势等，说明募投
项目新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险；
（5）募投项目产品定价依据，并结合价格变动趋势、现有产品及同行业上市公
司同类产品情况等，说明募投项目预测毛利率高于现有产品的合理性，募投项目
效益测算是否合理、谨慎；（6）数字孪生智能输送机生产项目用地的土地使用
权取得进展，是否存在障碍，若不能取得是否有替代措施及可行性；（7）量化
分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩影响；（8）列示未来三年流动资
金计算主要参数假设和具体计算过程，说明本次补充流动资金规模的合理性；
（9）
前募进展缓慢的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对实施本次募投
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
项目构成影响；（10）结合发行人前次募投项目最新进展、货币资金余额及受限
情况、各项支出计划、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明发行人在前
次募投项目进展缓慢的情况下实施本次融资的必要性。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核
查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（7）（8）（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述《审核问询函》问题 2（6）关于发行人数字孪生智能输送机生产项目
（以下简称“募投项目”）用地相关问题，本所经办律师履行了如下核查程序：
贡市国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》；
建设投资履约协议》；
《国有土地使用权出让合同》（编号：5102002023GX003）及土地出让金支付凭
证；
书》；
《中华人民共和国城市房地产管理法》
等相关法律法规。
二、核查情况
发行人募投项目拟用地位于自贡市高新技术产业开发区东四路西侧、梁家坝
立交东北侧，土地用途为工业用地，面积为 71,508.66 平方米。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，约定募投项目土地所在 E3-01-3 地块
拍卖成交总价为 1,501.68 万元，发行人作为竞得方按时付清拍卖价款后，自贡市
自然资源和规划局高新分局于一个月内按交地条件交付土地。
《工业项目建设投资履约协议》，约定由发行人在 E3-01-3 地块投资建设数字孪
生智能输送机生产项目。
用地签订的《国有土地使用权出让合同》（编号：5102002023GX003），约定由
发行人受让取得面积为 71,508.66 平方米的 E3-01-3 地块，土地用途为工业用地，
出让年限自交付土地之日起 50 年，土地出让价款合计 1,501.6819 万元，由发行
人分两笔支付，第一笔土地出让价款 750.84 万元付款时间为 2023 年 5 月 27 日
前，第二笔土地出让价款 750.84 万元付款时间为 2024 年 4 月 27 日前，发行人
付清全部土地出让价款后申请国有建设用地使用权登记。
付完成全部土地出让价款。
自贡市不动产权第 0096246 号《不动产权证书》，证载面积为 71,508.66 平方米，
用途为工业用地，使用期限至 2073 年 6 月 29 日止。发行人已取得募投项目用地
土地使用权。
三、核查意见
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
发行人已就募投项目用地分别与自贡市公共资源交易服务中心签署《自贡市
国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》、与自贡市自然资源和规划局高新分
局签署《国有土地使用权出让合同》，并按约定缴纳全部土地出让金，取得募投
项目用地不动产权证书。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签
署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：冯晓奕
经办律师：燕 晨
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